Volltextveröffentlichungen (12)

• lexetius.com
• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

 
• rechtsprechung-im-internet.de

  § 230 Abs 1 HGB, § 516 Abs 1 BGB, § 295 AktG
  Stille Gesellschaft: Bewertung von Leistungen aus dem Gesellschaftsvermögen ohne rechtliche Verpflichtung zur Erbringung; Änderung eines Unternehmensvertrags im Sinne des § 295 AktG

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Formwirksamkeit einer Gewinn- und Verlustbeteiligungsklausel

• rewis.io

  Stille Gesellschaft: Bewertung von Leistungen aus dem Gesellschaftsvermögen ohne rechtliche Verpflichtung zur Erbringung; Änderung eines Unternehmensvertrags im Sinne des § 295 AktG

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  BGB § 125 S. 1
  Formwirksamkeit einer Gewinn- und Verlustbeteiligungsklausel

• datenbank.nwb.de

  Stille Gesellschaft: Bewertung von Leistungen aus dem Gesellschaftsvermögen ohne rechtliche Verpflichtung zur Erbringung; Änderung eines Unternehmensvertrags im Sinne des § 295 AktG

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• bundesgerichtshof.de (Pressemitteilung)

  Zur Wirksamkeit eines freiwilligen Sonderzahlungsversprechens der HSH Nordbank AG

• lto.de (Kurzinformation)

  Zu freiwilligen Sonderzahlungsversprechen - HSH Nordbank muss stille Einleger nicht bedienen

Verfahrensgang

• LG Hamburg, 07.07.2010 - 404 O 128/09
• OLG Hamburg, 11.02.2011 - 11 U 127/10
• BGH, 18.09.2012 - II ZR 51/11

Wird zitiert von ...Neu Zitiert selbst (20)

• BGH, 14.01.2008 - II ZR 245/06

  Verpflichtung eines Vorstandsmitglieds zur Übernahme der durch den …

  Auszug aus BGH, 18.09.2012 - II ZR 51/11

  aa) Nach der Rechtsprechung des Senats ist die Anwendung der Schenkungsregeln ausgeschlossen, wenn ein Gesellschafter, ohne dazu nach dem Gesellschaftsvertrag oder aus einem anderen Rechtsgrund verpflichtet zu sein, eine Leistung an die Gesellschaft im Hinblick auf seine Mitgliedschaft (causa societatis) erbringt oder eine solche zusagt (BGH…, Urteil vom 8. Mai 2006 - II ZR 94/05, ZIP 2006, 1199 Rn. 11; Urteil vom 14. Januar 2008 - II ZR 245/06, ZIP 2008, 453 Rn. 17; vgl. auch Grunewald, NZG 2011, 613, 616).

  Eine solche Verpflichtung wird auch ohne die Vereinbarung einer unmittelbaren Gegenleistung im Rechtssinne regelmäßig vor dem Hintergrund abgegeben, dass sich der Gesellschafter von ihr eine Stärkung der Gesellschaft und damit mittelbar eine Verbesserung seiner durch die Mitgliedschaft vermittelten Vermögenslage oder auch nur immaterielle Vorteile verspricht (BGH…, Urteil vom 8. Mai 2006 - II ZR 94/05, ZIP 2006, 1199 Rn. 12; Urteil vom 14. Januar 2008 - II ZR 245/06, ZIP 2008, 453 Rn. 18).

  Auch ein Schuldversprechen wäre entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts nicht schenkweise erteilt (§ 518 Abs. 1 Satz 2 BGB), sondern hätte seinen Rechtsgrund in dem zwischen den Parteien bestehenden gesellschaftsrechtlichen Verhältnis (vgl. BGH, Urteil vom 14. Januar 2008 - II ZR 245/06, ZIP 2008, 453 Rn. 17, 20;… MünchKommBGB/Habersack, 5. Aufl., § 780 Rn. 2).

• BGH, 21.07.2003 - II ZR 109/02

  Zur sog. "Blockabstimmung" und zur Frage eines Bezugsrechts der Aktionäre bei …

  Auszug aus BGH, 18.09.2012 - II ZR 51/11

  Für das hier vorliegende stille Gesellschaftsverhältnis (§ 230 Abs. 1 HGB), das gleichfalls die Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks voraussetzt (BGH, Urteil vom 10. Oktober 1994 - II ZR 32/94, BGHZ 127, 176, 177; Urteil vom 21. Juli 2003 - II ZR 109/02, BGHZ 156, 38, 43) und bei dem die Teilhabe des stillen Gesellschafters am Erfolg des Handelsgewerbes durch Leistungen aus dem Vermögen des Geschäftsinhabers vollzogen wird, ist eine andere Beurteilung nicht geboten.

  b) Das Berufungsgericht ist aber rechtsfehlerfrei davon ausgegangen, dass eine Änderung des nach der Verschmelzung der ursprünglichen Vertragspartnerin auf die Beklagte fortgeltenden Vertrags vom 17./26. Februar 1998 über die Errichtung einer stillen Gesellschaft, bei dem es sich um einen Unternehmensvertrag in Form eines Teilgewinnabführungsvertrags im Sinne von § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG handelt (vgl. BGH, Urteil vom 21. Juli 2003 - II ZR 109/02, BGHZ 156, 38, 43;… Urteil vom 8. Mai 2006 - II ZR 123/05, ZIP 2006, 1201 Rn. 20), nach den nach Gründung der Beklagten als Aktiengesellschaft anwendbaren Vorschriften der § 295 Abs. 1 Satz 2, § 293 Abs. 3 AktG der schriftlichen Form bedurfte.

• BGH, 08.05.2006 - II ZR 94/05

  Sportgate-Verfahren zurückverwiesen

  Auszug aus BGH, 18.09.2012 - II ZR 51/11

  aa) Nach der Rechtsprechung des Senats ist die Anwendung der Schenkungsregeln ausgeschlossen, wenn ein Gesellschafter, ohne dazu nach dem Gesellschaftsvertrag oder aus einem anderen Rechtsgrund verpflichtet zu sein, eine Leistung an die Gesellschaft im Hinblick auf seine Mitgliedschaft (causa societatis) erbringt oder eine solche zusagt (BGH, Urteil vom 8. Mai 2006 - II ZR 94/05, ZIP 2006, 1199 Rn. 11;… Urteil vom 14. Januar 2008 - II ZR 245/06, ZIP 2008, 453 Rn. 17; vgl. auch Grunewald, NZG 2011, 613, 616).

  Eine solche Verpflichtung wird auch ohne die Vereinbarung einer unmittelbaren Gegenleistung im Rechtssinne regelmäßig vor dem Hintergrund abgegeben, dass sich der Gesellschafter von ihr eine Stärkung der Gesellschaft und damit mittelbar eine Verbesserung seiner durch die Mitgliedschaft vermittelten Vermögenslage oder auch nur immaterielle Vorteile verspricht (BGH, Urteil vom 8. Mai 2006 - II ZR 94/05, ZIP 2006, 1199 Rn. 12;… Urteil vom 14. Januar 2008 - II ZR 245/06, ZIP 2008, 453 Rn. 18).

 
• BGH, 10.10.1994 - II ZR 32/94

  Abgrenzung der stillen Gesellschaft vom partiarischen Darlehen

  Auszug aus BGH, 18.09.2012 - II ZR 51/11

  Für das hier vorliegende stille Gesellschaftsverhältnis (§ 230 Abs. 1 HGB), das gleichfalls die Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks voraussetzt (BGH, Urteil vom 10. Oktober 1994 - II ZR 32/94, BGHZ 127, 176, 177; Urteil vom 21. Juli 2003 - II ZR 109/02, BGHZ 156, 38, 43) und bei dem die Teilhabe des stillen Gesellschafters am Erfolg des Handelsgewerbes durch Leistungen aus dem Vermögen des Geschäftsinhabers vollzogen wird, ist eine andere Beurteilung nicht geboten.

  Steht - wie hier nach der Änderung für das Geschäftsjahr 2008 - die Zusage einer festen Vergütung auf die Einlage jedoch neben einer ansonsten vereinbarten Gewinnbeteiligung, handelt es sich gleichwohl um ein einheitliches (Beteiligungs-)Vertragsverhältnis (vgl. BGH, Urteil vom 10. Oktober 1994 - II ZR 32/94, BGHZ 127, 176, 181;… Habersack, Festschrift Happ, 2006, S. 49, 59; Schön, ZGR 1993, 210, 223 ) .

• BGH, 24.04.1998 - V ZR 197/97

  Form einer freiwilligen Grundstücksversteigerung mit Vertragsschluß

  Auszug aus BGH, 18.09.2012 - II ZR 51/11

  Die Revision wendet sich (zu Recht) weder gegen die diese Annahme tragenden Feststellungen des Berufungsgerichts noch gegen dessen rechtliche - mit der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs im Einklang stehende (vgl. BGH, Urteil vom 3. Dezember 1958 - V ZR 28/57, BGHZ 29, 6, 12; Urteil vom 24. April 1998 - V ZR 197/97, BGHZ 138, 339, 348) - Bewertung.
• BGH, 03.12.1958 - V ZR 28/57

  Datierung notarieller Urkunden

  Auszug aus BGH, 18.09.2012 - II ZR 51/11

  Die Revision wendet sich (zu Recht) weder gegen die diese Annahme tragenden Feststellungen des Berufungsgerichts noch gegen dessen rechtliche - mit der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs im Einklang stehende (vgl. BGH, Urteil vom 3. Dezember 1958 - V ZR 28/57, BGHZ 29, 6, 12; Urteil vom 24. April 1998 - V ZR 197/97, BGHZ 138, 339, 348) - Bewertung.
• BGH, 05.04.1993 - II ZR 238/91

  Gestaltungsspielraum bei Unternehmensverträgen

  Auszug aus BGH, 18.09.2012 - II ZR 51/11

  Soweit sich die von den Vertragsparteien angestrebte Neugestaltung ihrer vertraglichen Beziehungen auf unterschiedlichen Wegen verwirklichen lässt, steht es ihnen auch offen, mit welchen der ihnen vom Gesetz eingeräumten Möglichkeiten sie das von ihnen verfolgte Ziel erreichen wollen (vgl. BGH, Urteil vom 15. Juni 1992 - II ZR 18/91, BGHZ 119, 1, 6; Urteil vom 5. April 1993 - II ZR 238/91, BGHZ 122, 211, 233 f.;… Emmerich in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, § 295 Rn. 11).
• BGH, 01.03.2011 - II ZR 16/10

  Beitritt zu einer Publikumskommanditgesellschaft: Auslegung der Annahmeerklärung …

  Auszug aus BGH, 18.09.2012 - II ZR 51/11

  Hierbei sind die gesamten Umstände des Einzelfalls zu berücksichtigen, insbesondere auch die dem Rechtsverhältnis zugrunde liegenden Lebensverhältnisse, die Interessenlage, der Geschäftsbereich, dem die Erklärung zugehört, sowie die typischen Verhaltensweisen (BGH, Urteil vom 1. März 2011 - II ZR 16/10, ZIP 2011, 957 Rn. 11).
• BGH, 07.03.2005 - II ZR 194/03

  Auslegung eines Steuerberater-Sozietätsvertrages bei widersprüchlichen …

  Auszug aus BGH, 18.09.2012 - II ZR 51/11

  Zwar ist die Auslegung von Erklärungen, die auf das Zustandekommen einer Individualvereinbarung gerichtet sind, grundsätzlich Sache des Tatrichters und revisionsrechtlich nur darauf überprüfbar, ob der Tatrichter gesetzliche oder allgemein anerkannte Auslegungsregeln, Denkgesetze oder Erfahrungssätze verletzt oder wesentlichen Auslegungsstoff außer Acht gelassen hat (st. Rspr., siehe nur BGH, Urteil vom 8. November 2004 - II ZR 300/02, ZIP 2005, 82, 83; Urteil vom 7. März 2005 - II ZR 194/03, ZIP 2005, 1068, 1069;… Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 68/08, ZIP 2009, 880 Rn. 12;… Beschluss vom 14. Juni 2010 - II ZR 135/09, ZIP 2010, 1442 Rn. 7;… Urteil vom 17. April 2012 - II ZR 152/10, juris Rn. 19).
• BGH, 08.05.2006 - II ZR 123/05

  Rechtsnatur der Tätigkeit eines Treuhandgesellschafters; Begriff des …

  Auszug aus BGH, 18.09.2012 - II ZR 51/11

  b) Das Berufungsgericht ist aber rechtsfehlerfrei davon ausgegangen, dass eine Änderung des nach der Verschmelzung der ursprünglichen Vertragspartnerin auf die Beklagte fortgeltenden Vertrags vom 17./26. Februar 1998 über die Errichtung einer stillen Gesellschaft, bei dem es sich um einen Unternehmensvertrag in Form eines Teilgewinnabführungsvertrags im Sinne von § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG handelt (vgl. BGH, Urteil vom 21. Juli 2003 - II ZR 109/02, BGHZ 156, 38, 43; Urteil vom 8. Mai 2006 - II ZR 123/05, ZIP 2006, 1201 Rn. 20), nach den nach Gründung der Beklagten als Aktiengesellschaft anwendbaren Vorschriften der § 295 Abs. 1 Satz 2, § 293 Abs. 3 AktG der schriftlichen Form bedurfte.
• BFH, 22.10.2008 - I R 66/07

  Formerfordernisse bei Änderung von Beherrschungsverträgen und …
• BGH, 08.11.2004 - II ZR 300/02

  Voraussetzungen der Rückzahlung einer eigenkapitalersetzenden Gesellschafterhilfe
• BGH, 15.06.1992 - II ZR 18/91

  Beitritt eines Unternehmens zu Beherrschungsvertrag durch Änderungsvertrag - …
• BGH, 14.06.2010 - II ZR 135/09

  Rechtliches Gehör: Nichtberücksichtigung des Vortrags einer Partei bei der …
• BGH, 16.03.2009 - II ZR 68/08

  Anspruch auf Zahlung eines Ruhegeldes nach Vollendung des 62. Lebensjahres
• OLG Hamburg, 11.02.2011 - 11 U 12/10

  HSH Nordbank - Aktiengesellschaft: Wirksamkeit eines Sonderzahlungsversprechens …
• BGH, 17.04.2012 - II ZR 152/10

  Kapitalanlagegesellschaft: Quotale Haftung der Gesellschafter eines in Form einer …
• BGH, 07.05.1979 - II ZR 139/78

  Erfordernis einer Zustimmung durch Sonderbeschluss der Aktionäre für die …
• BayObLG, 07.02.2001 - 3Z BR 38/01

  Teilgewinnabführungsvertrag
• OLG Hamburg, 31.01.2003 - 11 U 196/02

• LG Stuttgart, 08.06.2018 - 31 O 41/17

  Aktiengesellschaft: Abführung des ganzen Gewinns an das herrschende Unternehmen …

  Eine hauptversammlungspflichtige Änderung eines Unternehmensvertrages im Sinne von § 295 AktG liegt jedoch nur vor, wenn die Parteien des Unternehmensvertrages durch eine zweiseitige Vereinbarung (allgemein: durch rechtsgeschäftliche Vereinbarung) den Vertrag noch während seiner Laufzeit inhaltlich abändern wollen (BGH, Urteil vom 18. September 2012 - II ZR 51/11, Juris Rn. 27).