Rechtsprechung
| LG Bonn, 28.11.2017 - 33 T 944/15 |
Volltextveröffentlichungen (3)
- openjur.de
- NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
HGB § 131; HGB § 264a Abs. 1; HGB § 15 Abs. 1 und 3
Auflösung der englischen Limited - juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (2)
- iprspr.mpipriv.de (Auszüge)
Juristische Personen und Gesellschaften --> Gesellschaftsstatut, insbesondere Rechts- und Parteifähigkeit
- Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)
Papierfundstellen
- NZG 2018, 1423
Wird zitiert von ... Zitiert selbst (13)
- OLG Rostock, 03.09.2009 - 3 U 271/08
Fortführung einer KG als OHG bei Wegfall des Komplementärs
Auszug aus LG Bonn, 28.11.2017 - 33 T 944/15
Folge des Ausscheidens des einzigen Komplementärs aus einer mehrgliedrigen Kommanditgesellschaft ist nach der herrschenden Meinung, dass die Kommanditgesellschaft aufgelöst und abzuwickeln ist, weil sie die Anforderungen des § 161 Abs. 1 HGB nicht mehr erfüllt (BGH, Versäumnisurt. v. 16.2.1978 - II ZR 53/76; OLG Rostock, Urt. v. 3.9.2009 - 3 U 271/08;… MünchKommHGB/K. Schmidt, 3. Aufl. 2011, § 131 HGB Rn. 46;… Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn/Lorz, a.a.O., § 131 HGB Rn. 29;… Baumbach/Hopt/Roth, HGB, 37. Aufl. 2016, § 131 Rn. 36).Kraft Rechtsformzwang wandelt sich die Kommanditgesellschaft im Fall des Wegfalls des einzigen Komplementärs in eine offene Handelsgesellschaft mit der Folge der zwingenden und unbeschränkbaren Haftung nach §§ 128, 130 HGB für alle entstandenen und neu entstehenden Gesellschaftsverbindlichkeiten um, wenn dies gesellschaftsvertraglich geregelt ist, die Gesellschafter keinen neuen Komplementär aufnehmen oder die Liquidation nicht nachhaltig betreiben (OLG Rostock, Urt. v. 3.9.2009 - 3 U 271/08;… MünchKommHGB/K. Schmidt, a.a.O., § 131 HGB Rn. 46;… Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn/Lorz, a.a.O., § 131 HGB Rn. 30;… Staub/Schäfer, a.a.O., § 131 Rn. 46; vgl. auch BGH, NJW 1979, 1705, 1706; Jacoby/Bork, ZGR 2005, 611, 615).
- KG, 15.10.2009 - 8 U 34/09
Prozessführung einer englischen Limited: Parteifähigkeit nach Löschung und …
Auszug aus LG Bonn, 28.11.2017 - 33 T 944/15
Rn. 16 Hieraus folgt, dass die Auflösung ("dissolution") einer englischen Limited nach dem englischen Gesellschaftsrecht unmittelbar zur Beendigung der Gesellschaft führt, diese also nicht mehr existent ist (ebenso FG Münster, Gerichtsbescheid v. 26.7.2011 - 9 K 3871/10 K, BeckRS 2011, 96596; KG, Beschl. v. 15.10.2009 - 8 U 34/09; OLG Düsseldorf, Beschl. v. 10.5.2010 - I-24 U 160/09; LG Duisburg, NZG 2007, 637, 638).Rn. 17 Für das Fortbestehen der M Ltd. als eine sog. "Restgesellschaft" in Deutschland (vgl. hierzu KG, Beschl. v. 15.10.2009 - 8 U 34/09; Thüringer OLG, Beschl. v. 22.8.2007 - 6 W 244/07) gibt es vorliegend keine Anhaltspunkte.
- FG Münster, 26.07.2011 - 9 K 3871/10
Handlungsfähigkeit einer aufgelösten Limited
Auszug aus LG Bonn, 28.11.2017 - 33 T 944/15
Ist eine Limited aufgelöst ("dissolved"), hat dies unmittelbar zur Folge, dass ihr gesamtes etwaig noch vorhandenes Vermögen im britischen Hoheitsgebiet als sog. "bona vacantia" (herrenloses Gut) gilt und der englischen Krone anfällt (siehe sec. 1012 M Act 2006; s. zum Ganzen auch FG Münster, Gerichtsbescheid v. 26.7.2011 - 9 K 3871/10 K, BeckRS 2011, 96596).Rn. 16 Hieraus folgt, dass die Auflösung ("dissolution") einer englischen Limited nach dem englischen Gesellschaftsrecht unmittelbar zur Beendigung der Gesellschaft führt, diese also nicht mehr existent ist (ebenso FG Münster, Gerichtsbescheid v. 26.7.2011 - 9 K 3871/10 K, BeckRS 2011, 96596; KG, Beschl. v. 15.10.2009 - 8 U 34/09; OLG Düsseldorf, Beschl. v. 10.5.2010 - I-24 U 160/09; LG Duisburg, NZG 2007, 637, 638).
- EuGH, 05.11.2002 - C-208/00
Überseering - Sitztheorie und Niederlassungsfreiheit
Auszug aus LG Bonn, 28.11.2017 - 33 T 944/15
Dies gilt nicht nur für den Fall, in dem eine Gesellschaft nach ihrer Gründung ihren Sitz in einen anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union verlegt, sondern auch dann, wenn es sich um eine so genannte Scheinauslandsgesellschaft handelt, die zwar ihren Gründungs- und satzungsmäßigen Verwaltungssitz in einem Mitgliedstaat hat, tatsächlich aber allein in einem anderen Mitgliedstaat wirtschaftlich tätig ist (EuGH, NJW 1999, 2027 - Centros; NJW 2002, 3614 - Überseering; NJW 2003, 3331 - Inspire Art; BGH, NJW 2005, 1648). - EuGH, 09.03.1999 - C-212/97
Centros - "Niederlassungsfreiheit - Errichtung einer Zweigniederlassung durch …
Auszug aus LG Bonn, 28.11.2017 - 33 T 944/15
Dies gilt nicht nur für den Fall, in dem eine Gesellschaft nach ihrer Gründung ihren Sitz in einen anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union verlegt, sondern auch dann, wenn es sich um eine so genannte Scheinauslandsgesellschaft handelt, die zwar ihren Gründungs- und satzungsmäßigen Verwaltungssitz in einem Mitgliedstaat hat, tatsächlich aber allein in einem anderen Mitgliedstaat wirtschaftlich tätig ist (EuGH, NJW 1999, 2027 - Centros; NJW 2002, 3614 - Überseering; NJW 2003, 3331 - Inspire Art; BGH, NJW 2005, 1648). - EuGH, 30.09.2003 - C-167/01
Inspire Art - "Artikel 43 EG, 46 EG und 48 EG - Gesellschaft, die in einem …
Auszug aus LG Bonn, 28.11.2017 - 33 T 944/15
Dies gilt nicht nur für den Fall, in dem eine Gesellschaft nach ihrer Gründung ihren Sitz in einen anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union verlegt, sondern auch dann, wenn es sich um eine so genannte Scheinauslandsgesellschaft handelt, die zwar ihren Gründungs- und satzungsmäßigen Verwaltungssitz in einem Mitgliedstaat hat, tatsächlich aber allein in einem anderen Mitgliedstaat wirtschaftlich tätig ist (EuGH, NJW 1999, 2027 - Centros; NJW 2002, 3614 - Überseering; NJW 2003, 3331 - Inspire Art; BGH, NJW 2005, 1648). - BGH, 14.03.2005 - II ZR 5/03
Haftung des Geschäftsführers einer in England gegründeten private limited company
Auszug aus LG Bonn, 28.11.2017 - 33 T 944/15
Dies gilt nicht nur für den Fall, in dem eine Gesellschaft nach ihrer Gründung ihren Sitz in einen anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union verlegt, sondern auch dann, wenn es sich um eine so genannte Scheinauslandsgesellschaft handelt, die zwar ihren Gründungs- und satzungsmäßigen Verwaltungssitz in einem Mitgliedstaat hat, tatsächlich aber allein in einem anderen Mitgliedstaat wirtschaftlich tätig ist (EuGH, NJW 1999, 2027 - Centros; NJW 2002, 3614 - Überseering; NJW 2003, 3331 - Inspire Art; BGH, NJW 2005, 1648). - OLG Jena, 22.08.2007 - 6 W 244/07
Fortbestand einer englischen Limited nach Löschung im Handelsregister …
Auszug aus LG Bonn, 28.11.2017 - 33 T 944/15
Rn. 17 Für das Fortbestehen der M Ltd. als eine sog. "Restgesellschaft" in Deutschland (vgl. hierzu KG, Beschl. v. 15.10.2009 - 8 U 34/09; Thüringer OLG, Beschl. v. 22.8.2007 - 6 W 244/07) gibt es vorliegend keine Anhaltspunkte. - OLG Düsseldorf, 10.05.2010 - 24 U 160/09
Fortbestand einer ausländischen Gesellschaft
Auszug aus LG Bonn, 28.11.2017 - 33 T 944/15
Rn. 16 Hieraus folgt, dass die Auflösung ("dissolution") einer englischen Limited nach dem englischen Gesellschaftsrecht unmittelbar zur Beendigung der Gesellschaft führt, diese also nicht mehr existent ist (ebenso FG Münster, Gerichtsbescheid v. 26.7.2011 - 9 K 3871/10 K, BeckRS 2011, 96596; KG, Beschl. v. 15.10.2009 - 8 U 34/09; OLG Düsseldorf, Beschl. v. 10.5.2010 - I-24 U 160/09; LG Duisburg, NZG 2007, 637, 638). - BGH, 23.11.1978 - II ZR 20/78
Auslegung lückenhafter Gesellschaftsverträge
Auszug aus LG Bonn, 28.11.2017 - 33 T 944/15
Kraft Rechtsformzwang wandelt sich die Kommanditgesellschaft im Fall des Wegfalls des einzigen Komplementärs in eine offene Handelsgesellschaft mit der Folge der zwingenden und unbeschränkbaren Haftung nach §§ 128, 130 HGB für alle entstandenen und neu entstehenden Gesellschaftsverbindlichkeiten um, wenn dies gesellschaftsvertraglich geregelt ist, die Gesellschafter keinen neuen Komplementär aufnehmen oder die Liquidation nicht nachhaltig betreiben (…OLG Rostock, Urt. v. 3.9.2009 - 3 U 271/08;… MünchKommHGB/K. Schmidt, a.a.O., § 131 HGB Rn. 46;… Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn/Lorz, a.a.O., § 131 HGB Rn. 30;… Staub/Schäfer, a.a.O., § 131 Rn. 46; vgl. auch BGH, NJW 1979, 1705, 1706; Jacoby/Bork, ZGR 2005, 611, 615). - LG Duisburg, 20.02.2007 - 7 T 269/06
Insolvenz einer gelöschten Ltd.
- BFH, 13.04.1978 - V R 94/74
Kommanditgesellschaft - Steuerschulden - Komplementär - Handelsregister - …
- BGH, 16.02.1978 - II ZR 53/76
Anspruch auf Herausgabe von Geschäftsunterlagen einer Kommanditgesellschaft - …
- LG Bonn, 24.04.2018 - 33 T 55/17
Kommanditgesellschaft; Ausscheiden des einzigen Komplementärs
Kraft Rechtsformzwang wandelt sich die Kommanditgesellschaft im Fall des Wegfalls des einzigen Komplementärs in eine offene Handelsgesellschaft mit der Folge der zwingenden und unbeschränkbaren Haftung nach §§ 128, 130 HGB für alle entstandenen und neu entstehenden Gesellschaftsverbindlichkeiten um, wenn dies gesellschaftsvertraglich geregelt ist, die Gesellschafter keinen neuen Komplementär aufnehmen oder die Liquidation nicht nachhaltig betreiben (…OLG Rostock, Urt. v. 3.9.2009 - 3 U 271/08; LG Bonn, Beschl. v. 28.11.2017 - 33 T 944/15; Beschl. v. 21.12.2017 - 37 T 386/16;… MünchKommHGB/K. Schmidt, a.a.O., § 131 HGB Rn. 46;… Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn/Lorz, a.a.O., § 131 HGB Rn. 30;… Staub/Schäfer, a.a.O., § 131 Rn. 46; vgl. auch BGH, NJW 1979, 1705, 1706; Jacoby/Bork, ZGR 2005, 611, 615).
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