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Rechtsprechung
   OLG Frankfurt, 09.02.2010 - 5 W 33/09   

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OLG Frankfurt, 09.02.2010 - 5 W 33/09 (https://dejure.org/2010,4007)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 09.02.2010 - 5 W 33/09 (https://dejure.org/2010,4007)
OLG Frankfurt, Entscheidung vom 09. Februar 2010 - 5 W 33/09 (https://dejure.org/2010,4007)
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Volltextveröffentlichungen (5)

  • openjur.de
  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz und Volltext)

    Angemessenheit des Umtauschverhältnisses von Aktien i.R.e. Verschmelzung

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Zur Unternehmensbewertung im Spruchverfahren nach Verschmelzung

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    Angemessenheit des Umtauschverhältnisses von Aktien im Rahmen einer Verschmelzung

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

    Geschäftsanteile, Gesellschaftsrecht, Hauptversammlung, Spruchverfahren, Umwandlungsrecht, Unternehmensbewertung, Verschmelzung

Verfahrensgang

Papierfundstellen

  • ZIP 2010, 729
 
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Wird zitiert von ... (25)

  • LG München I, 31.07.2015 - 5 HKO 16371/13

    Spruchverfahren, Barabfindung, Ausgleich, Angemessenheit

    Demzufolge kann eine Korrektur der Planung nur dann erfolgen, wenn diese nicht plausibel und unrealistisch ist (vgl. OLG München WM 2009, 1148, 1849 = ZIP 2009, 2339, 2340; OLG Frankfurt ZIP 2010, 729, 731; OLG Karlsruhe AG 2013, 353, 354; OLG Stuttgart AG 2014, 291, 296 f.; LG München I Der Konzern 2010, 188, 189 f.; Beschluss vom 24.5.2013, Az. 5HK O 17095/11; Beschluss vom 28.6.2013, Az. 5HK O 18684/11; Beschluss vom 6.3.2015, Az. 5HK O 662/13).
  • OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11

    Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswertes durch Schätzung

    Die Angemessenheit der im Rahmen der vorgenannten Verschmelzungen gemäß § 15 UmwG festgesetzten Abfindungen war Gegenstand der vom 5. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main unter den Aktenzeichen 5 W 33/09 und 5 W 38/09 entschiedenen Verfahren (ZIP 2010, 729 und Beschluss vom 9. Februar 2010, Juris).

    Als solche unterliegt sie naturgemäß nur in sehr eingeschränktem Maße einer gerichtlichen Überprüfung (vgl. OLG Frankfurt, ZIP 2010, 729).

    Sie korrespondieren mit den Einschätzungen, wie sie dem 5. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main bereits in dem vorangegangenen Verfahren zur Verschmelzung dreier Gesellschaften zur jetzigen A AG unter dem Aktenzeichen 5 W 33/09 zur Beurteilung vorlagen und die Billigung des damals zur Entscheidung berufenen Senats gefunden haben (vgl. ZIP 2010, 729).

    Dem widerspräche bereits die Orientierung an dem allgemein anerkannten Stand alone - Ansatz, nämlich der Ermittlung der Ertragswerte der beteiligten Unternehmen auf der Grundlage einer jeweils gesonderten Unternehmensfortführung (vgl. OLG Frankfurt, Beschluss vom 9. Februar 2010 - 5 W 33/09 -, Juris Rdn. 55; WP Handb 2008 Teil A Rdn. 84).

    230 In Literatur und Rechtsprechung ist umstritten, ob § 15 Abs. 4 SpruchG als abschließend zu verstehen ist mit der Folge, dass für einen Rückgriff auf § 13a Abs. 1 FGG a.F. kein Raum ist, oder ob insbesondere die Vorschrift des § 13a Abs. 1 Satz 2 FGG a.F. über die allgemeine Verweisungsnorm des § 17 Abs. 1 SpruchG a.F. zur Anwendung gelangt (vgl. OLGR Düsseldorf 2009, 438, 443; OLG Zweibrücken, ZIP 2005, 948, 951; OLG München, Beschluss vom 8. Februar 2010 - 31 Wx 148/09 -, Juris Rdn. 10; OLG Frankfurt, Beschluss vom 19. Januar 2010 - 5 W 33/09 - Juris Rdn. 67; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 10. Januar 2006 - 12 W 136/04 - Juris Rdn. 32; KK/Rosskopf § 15 Rdn. 53; Krieger/Mennicke, in: Lutter, UmwG, 4. Aufl., Anhang I SpruchG, § 15 SpruchG Rdn. 16; ähnlich MünchKommAktG/Kubis, 3. Aufl., § 15 SpruchG Rdn. 21; Simon/Winter, SpruchG, § 15 Rdn. 103 für eine Anwendbarkeit von § 13a Abs. 1 Satz 2 im Gegensatz zur Nichtanwendbarkeit von § 13a Abs. 1 Satz 2 SpruchG; aA OLG Stuttgart, Beschluss vom 8. Juli 2011 - 20 W 14/08 -, Juris Rdn. 348; Beschluss vom 5. Mai 2009 - 20 W 13/08 -, Juris Rdn. 281; Drescher, in: Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 15 SpruchG Rdn. 22; Emmerich, in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 5. Aufl., § 15 SpruchG Rdn. 21a; Hüffer, AktG, 7. Aufl., § 305 Anh, § 15 SpruchG Rdn. 6; Meilicke/Heidel, DB 2003, 2267, 2275; zweifelnd auch BGH, Beschluss vom 6. Juni 2011 - II ZB 7/07 -, Juris Rdn. 5).

  • OLG Stuttgart, 17.10.2011 - 20 W 7/11

    Spruchverfahren: Überprüfung der Angemessenheit einer angebotenen Abfindung

    Im Übrigen wird die Auffassung des Senats zur Beschränkung der gerichtlichen Prüfungsdichte bei Planungen und Prognosen vom Oberlandesgericht Frankfurt (ZIP 2010, 729 [juris Rn. 29]) ebenso wie vom Oberlandesgericht Düsseldorf (AG 2008, 498 [juris Rn. 26]) ausdrücklich geteilt.
  • OLG Stuttgart, 14.10.2010 - 20 W 16/06

    Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des

    Das Umtauschverhältnis ist dann angemessen, wenn der Wert der Anteile am untergegangenen, übertragenden Rechtsträger dem Wert der neuen Anteile am übernehmenden Rechtsträger im Wesentlichen entspricht, also den Belangen sämtlicher Anteilsinhaber gerecht wird (vgl. nur OLG Stuttgart AG 2006, 421, 422; WM 2010, 173; BayObLGZ 2002, 400, 403; OLG Frankfurt a.M. ZIP 2010, 729, 730; Beschluss vom 03.09.2010 - 5 W 57/09; Bork in Lutter, a.a.O., § 15 Rn. 3; Lutter/Drygala in Lutter, a.a.O., § 5 Rn. 18 ff.; Gehling in Semler/Stengel, UmwG, 2. Aufl., § 15 Rn. 18 ff.; Bungert BB 2000, 1845, 1846; Maier-Reimer ZHR 164 (2000), 563, 564; vgl. auch Lutter in Festschrift Mestmäcker, 1996, S. 949; Nonnenmacher AG 1982, 153, 157).

    Eine ausgehandelte Verschmelzungswertrelation ist grundsätzlich bereits dann als angemessen anzusehen, wenn auf beiden Seiten unabhängige Gesellschaften beteiligt sind und eine ordnungsgemäße Verhandlung stattgefunden hat (BayObLG NZG 2003, 483 ff.; OLG Frankfurt a.M. ZIP 2010, 729, 730; Hüffer, AktG, a.a.O., § 305 Rn. 17a; Simon in KK-UmwG, 2009, § 5 Rn. 35 ff.; Brandi/Wihelm NZG 2009, 1408, 1412; Baums in Gedächtnisschrift Schindhelm, a.a.O., S. 85 ff.; Martens in Festschrift Röhricht, a.a.O., S. 1001 ff.; Reuter AG 2007, 881, 889 ff.; Wilsing/Kruse DStR 2001, 991, 995; Habersack AG 2009, 1, 13; Mülbert in Festschrift Hopt, 2010, S. 1039, 1068 f.).

    Nach der - in den wesentlichen Aspekten mit den Parteien erörterten - Rechtsprechung des Senats (eingehend AG 2006, 421, 424 f. [juris Rn. 63 ff.]; vgl. auch OLG Frankfurt a.M. ZIP 2010, 729) ist folgende Differenzierung zu Art und Umfang der gerichtlichen Überprüfung vorzunehmen (dazu auch Stilz in Festschrift Mailänder, a.a.O., S. 434 ff.):.

  • OLG Frankfurt, 03.09.2010 - 5 W 57/09

    Unternehmensverschmelzung: Überprüfung der Angemessenheit des

    Auch im Rahmen des Ertragswertverfahrens sind nämlich geschäftspolitische Entscheidungen sowie darauf aufbauende Planungen und Prognosen vom Gutachter und anschließend vom Gericht im Grundsatz hinzunehmen und lediglich auf ihre Plausibilität hin zu beurteilen (vgl. Senat, ZIP 2010, 729).
  • OLG Frankfurt, 07.12.2010 - 5 U 29/10

    Zuständigkeit der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft: Erwerb einer

    Die gegen die Bewertung der Beklagten und der Zielgesellschaft durch E & F gerichteten Angriffe der Kläger sind nicht begründet, was der Senat aus seiner langen Befassung mit Unternehmensbewertungen in Spruchverfahren einschätzen kann (vgl. Beschlüsse vom 26.08.2009 - 5 W 35/09 (Juris); 5.02.2010 - 5 W 33/09, ZIP 2010, 729; vom 30.03.2010 - 5 W 32/09, NZG 2010, 664; vom 3.09.2010 - 5 W 57/09, AG 2010, 751).
  • OLG Frankfurt, 05.03.2012 - 21 W 11/11

    Ermittlung der angemessenen Abfindung im Fall eines Squeeze out

    Gerade die Planungen sind aber Ergebnis unternehmerischer Entscheidungen, die - einem allgemeinen Grundsatz, der auch im Spruchverfahren Beachtung zu finden hat, folgend - regelmäßig nur eingeschränkt der richterlichen Kontrolle unterliegen (vgl. OLG Frankfurt, ZIP 2010, 729; Wittgens/Redeke, ZIP 2008, 542, 543 f.).

    Hierauf basiert entsprechend der ihm entzogene Wert seines Unternehmensanteils (vgl. OLG Frankfurt, ZIP 2010, 729).

    Dies ergibt sich bereits daraus, dass die Ausschüttungsquote Teil der Unternehmenspolitik ist und insoweit - von unvertretbaren Ausnahmen abgesehen - grundsätzlich vom Minderheitsaktionär hinzunehmen ist (vgl. OLG Frankfurt, ZIP 2010, 729).

  • LG München I, 28.04.2017 - 5 HKO 26513/11

    Festsetzung einer angemessenen Barabfindung im Spruchverfahren

    Demzufolge kann eine Korrektur der Planung nur dann erfolgen, wenn diese nicht plausibel und unrealistisch ist (vgl. OLG München WM 2009, 1148, 1849 = ZIP 2009, 2339, 2340; OLG Frankfurt ZIP 2010, 729, 731; OLG Düsseldorf AG 2016, 329 = ZIP 2016, 71, 72 = WM 2016, 1685, 1687; OLG Karlsruhe AG 2013, 353, 354; OLG Stuttgart AG 2014, 291, 296 f.; LG München I Der Konzern 2010, 188, 189 f.; ZIP 2015, 2124, 2127; Beschluss vom 24.5.2013, Az. ⁵HK O 17095/11; Beschluss vom 28.6.2013, Az. 5 HK O 18685/11).
  • OLG Frankfurt, 30.08.2012 - 21 W 14/11

    Squeez-out: Angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre

    Nach fast einhelliger Auffassung bedarf es für die Zulässigkeit der Beschwerde keiner gesonderten Begründung (vgl. insoweit OLG Zweibrücken, ZIP 2004, 1666; OLG Frankfurt, ZIP 2010, 729; Simon, in: Simon, SpruchG, § 12 Rdn. 18; Krieger/Mennicke, in: Lutter, UmwG, 4. Aufl., § 12 SpruchG Rdn. 7; aA KK/Wilske § 12 Rdn. 30 f.).
  • OLG Frankfurt, 29.04.2011 - 21 W 13/11

    Angemessenheit der Barabfindung für Minderheitsaktionäre und der jährlichen

    Dies entspricht der obergerichtlichen Rechtsprechung (vgl. OLG Frankfurt, ZIP 2010, 729, 730 f.; OLG Stuttgart, AG 2008, 783, 788) und steht mit den Anforderungen aus Art. 14 GG an eine effektive gerichtliche Kontrolle in Einklang.

    Soweit es die Detailplanungsphase anbelangt, hat das Landgericht zutreffend darauf hingewiesen, dass sich die zugrunde zu legende Ausschüttungsquote - insoweit in Einklang mit dem IDW S1 2008 Tz 36 - an den Planungen der Gesellschaft auszurichten hat und es sich dabei um eine nur eingeschränkt überprüfbare unternehmerische Entscheidung handelt (vgl. OLG Frankfurt, ZIP 2010, 729, 730 f.).

  • OLG Frankfurt, 30.03.2010 - 5 W 32/09

    Abfindung außenstehender Aktionäre beim Squeeze-Out: Bemessung der Abfindung über

  • OLG Karlsruhe, 01.04.2015 - 12a W 7/15

    Aktienrechtliches Spruchverfahren auf angemessene Barabfindung und Ausgleich für

  • LG München I, 21.06.2013 - 5 HKO 19183/09

    Aktienrechtliches Spruchverfahren nach Squeeze-out: Anforderungen an eine

  • LG München I, 30.05.2018 - 5 HKO 10044/16

    Festsetzung von Barabfindung an Aktionäre bei Verschmelzung

  • LG München I, 08.02.2017 - 5 HK 7347/15

    Rente, Eintragung, Gesellschaft, Schadensersatz, Marke, Hauptversammlung,

  • LG Frankfurt/Main, 16.12.2014 - 5 O 164/13

    1) Bei einer Gesellschaft deren Geschäftszweck darin besteht,

  • OLG Frankfurt, 17.12.2012 - 21 W 38/11

    Spruchverfahren: Bewertung eines Versicherungsunternehmens

  • LG München I, 31.05.2016 - 5 HKO 14376/13

    Barabfindung - Aktien der Minderheitsaktionäre

  • LG Frankfurt/Main, 27.05.2014 - 5 O 34/13

    MCS Modulare Computer und Software Systeme AG: Spruchverfahren wegen Squeeze-out

  • LG München I, 25.04.2016 - 5 HK 9122/14

    Barabfindung der ehemaligen Aktionäre

  • OLG Frankfurt, 20.02.2012 - 21 W 17/11

    Squeeze-Out: Angemessenheit der Barabfindung für die außenstehenden Aktionäre

  • OLG Frankfurt, 07.09.2010 - 5 U 187/09

    Zur analogen Anwendung von § 246 I AktG

  • OLG Frankfurt, 21.09.2010 - 5 W 40/09

    Squeeze-out: Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die

  • LG München I, 02.12.2016 - 5 HK 5781/15

    Barabfindung

  • LG Köln, 22.03.2016 - 91 O 30/14

    Squeeze-out Sedo Holding AG

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Rechtsprechung
   OLG Hamburg, 06.05.2009 - 5 W 33/09   

Zitiervorschläge
https://dejure.org/2009,9199
OLG Hamburg, 06.05.2009 - 5 W 33/09 (https://dejure.org/2009,9199)
OLG Hamburg, Entscheidung vom 06.05.2009 - 5 W 33/09 (https://dejure.org/2009,9199)
OLG Hamburg, Entscheidung vom 06. Mai 2009 - 5 W 33/09 (https://dejure.org/2009,9199)
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Volltextveröffentlichungen (4)

  • openjur.de

    §§ 944, 349 Abs. 2, 890, 802 ZPO

  • Wolters Kluwer

    Besetzung der Kammer für Handelssachen bei der Entscheidung über Ordnungsmittel wegen Verstoßes gegen eine Verbotsverfügung

  • rechtsportal.de

    ZPO § 890; ZPO § 349 Abs. 2; EGStGB Art. 9 Abs. 1
    Besetzung der Kammer für Handelssachen bei der Entscheidung über Ordnungsmittel wegen Verstoßes gegen eine Verbotsverfügung

  • juris (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • damm-legal.de (Kurzinformation)

    § Art. 9 Abs. 1 EGStGB
    Zur Erhöhung des Ordnungsgeldes bei "Dauerverstoߔ gegen eine einstweilige Verfügung - Wann verjährt die Möglichkeit, ein Ordnungsgeld festsetzen zu lassen?

 
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Wird zitiert von ... (2)

  • KG, 29.11.2011 - 5 W 258/11

    Ordnungsmittelverfahren wegen Zuwiderhandlung gegen ein tituliertes

    Dies gilt auch dann, wenn die Unterlassungsverpflichtung die Vornahme von Handlungen - insbesondere organisatorische Maßnahmen - umfasst, um die Beachtung des Gebots zu gewährleisten (a.A.: OLG Hamburg, Beschluss vom 6. Mai 2009, 5 W 33/09).

    10 Der Auffassung, die Verfolgungsverjährung beginne nicht zu laufen, wenn der Schuldner aufgrund des ausgesprochenen Unterlassungsgebots auch positive Handlungen vorzunehmen, insbesondere organisatorische Maßnahmen zu ergreifen habe, diesen Verpflichtungen aber nicht genüge, weil dann rechtlich ein Verstoß gegen das Unterlassungsgebot in Form eines Dauerverstoßes vorliege (so: OLG Hamburg, Beschluss vom 6. Mai 2009, 5 W 33/09 = MD 2010, 312), ist jedenfalls für die vorliegende Sachverhaltskonstellation nicht zu folgen.

  • OLG Koblenz, 18.01.2011 - 6 W 754/10

    Anforderungen an das Abhilfeverfahren; Festsetzung eines Ordnungsgeldes gegen

    Bei der Entscheidung über die Abhilfe, die sich auch auf die Kosten des Beschwerdeverfahrens zu erstrecken hat, wird das Landgericht weiter zu erwägen haben, ob die Kammer für Handelssachen in voller Kammerbesetzung nach § 105 Abs. 1 GVG zu beschließen hat (vgl. OLG Hamburg, Beschluss vom 6. Mai 2009 - 5 W 33/09, zitiert nach juris).
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