Volltextveröffentlichungen (7)

• openjur.de
• BAYERN | RECHT

  AktG § 125 Abs. 1 S. 4, § 246 Abs. 2 Nr. 1; COVMG § 1 Abs. 2
  Virtuelle Hauptversammlung während der COVID-Pandemie

• Deutsches Notarinstitut

  AktG §§ 16 Abs. 4, 20 Abs. 6, 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131, 246a, 293a; COVMG § 1 Abs. 2; WpHG §§ 33, 44; WpÜG § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 3
  Tag der Hauptversammlung ist bei der Fristberechnung nicht mitzurechnen

• gesellschaftsrechtskanzlei.com
• Betriebs-Berater

  Virtuelle Hauptversammlungs-Beschlussfassung in der Corona-Pandemie

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
• rechtsportal.de

  Aktienrechtliche Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Eintragung in das Handelsregister Anspruch auf Freigabe Offensichtlich unbegründete Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklage

Kurzfassungen/Presse

• die-aktiengesellschaft.de (Leitsatz)

  Beschlussfassung in einer Hauptversammlung in der Corona-Pandemie

Papierfundstellen

• WM 2023, 518
• BB 2023, 526
• NZG 2023, 512

Corona: Rechtsprechungsübersichten

Gesamtübersicht 10284 Gesellschaftsrecht/Vereinsrecht 56

Wird zitiert von ... (4)Zitiert selbst (9)

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• BGH, 29.05.2006 - II ZB 5/06

  Keine Rechtsbeschwerde im Freigabeverfahren der Verschmelzung von Deutsche …

  Auszug aus OLG München, 29.06.2022 - 7 AktG 2/22

  Dies folgt daraus, dass der Gesetzgeber das Freigabeverfahren "ähnlich ausgestaltet (hat) wie das Verfahren einer einstweiligen Verfügung oder eines Arrestes nach §§ 916 ff. ZPO" (vgl. BGH, Beschluss vom 29.05.2006 - II ZB 5/06, Rdnr. 8 zum Verfahren nach § 16 Abs. 3 UmwG, das seiner Struktur nach dem Verfahren nach § 246a AktG vergleichbar ist), wobei sich der summarische Charakter des Freigabeverfahrens schon daraus ergibt, dass nach § 246a Abs. 3 S. 3 AktG die bloße Glaubhaftmachung der entscheidungsrelevanten Tatsachen genügt, ein Vollbeweis nicht erforderlich ist und in dringenden Fällen nach § 246a Abs. 3 S. 2 AktG sogar auf die Durchführung einer mündlichen Verhandlung verzichtet werden kann.

  Rn. 65 (2) Die im hiesigen Freigabeverfahren relevante, vom Senat vorläufig entschiedene unionsrechtliche Rechtsfrage der Nichtanwendbarkeit der RL 2007/36/EG auf die Antragstellerin kann auch - wie vom EuGH für den Entfall der Vorlagepflicht vorausgesetzt - in dem von den Antragsgegnern eingeleiteten Beschlussanfechtungsverfahren des Landgerichts München I, Az. 5 HK O 2654/22, als dem Hauptsacheverfahren i.S.d. oben in Bezug genommenen Rechtsprechung des EuGH überprüft werden (vgl. zur Hauptsacheeigenschaft des Beschlussanfechtungsverfahrens im Verhältnis zum Freigabeverfahren nach nationalem Recht BGH, Beschluss vom 29.05.2006 - II ZB 5/06, Rdnr. 12 zum Verfahren nach § 16 Abs. 3 UmwG).

• EuGH, 27.10.1982 - 35/82

  Morson und Jhanjan / Niederlande State

  Auszug aus OLG München, 29.06.2022 - 7 AktG 2/22

  Nach der Rechtsprechung des EuGH (allerdings noch zur inhaltsgleichen Vorgängernorm des Art. 267 AEUV, dem Art. 177 Abs. 3 EWGV) besteht in "summarischen und eilbedürftigen Verfahren" eine Vorlagepflicht auch eines letztinstanzlich entscheidenden Gerichts dann nicht, "wenn in einem ordentlichen Verfahren zur Hauptsache eine erneute Prüfung jeder im summarischen Verfahren nur vorläufig entschiedenen Rechtsfrage möglich ist, gleichgültig, ob dieses Verfahren unter allen Umständen oder nur auf Betreiben der unterlegenen Partei eingeleitet werden muss" (EuGH, Urteil vom 24.05.1977 - C-107/76, Tz. 5 und Urteil vom 27.10.1982 - 35/82, Tz. 8).
• LG Frankfurt/Main, 23.02.2021 - 5 O 64/20

  Virtuelle Hauptversammlung nach dem COVMG

  Auszug aus OLG München, 29.06.2022 - 7 AktG 2/22

  Rn. 75 Nach alledem ist die Fristenregelung des § 1 Abs. 2 S. 2 2. Hs. COVMG abweichend vom allgemeinen Sprachgebrauch entsprechend § 121 Abs. 7 AktG auszulegen, sodass es zulässig war anzuordnen, dass Fragen bis zum Ablauf des 01.02.2022 einzureichen seien (ebenso LG Frankfurt/Main, Urteil vom 23.02.2021 - 3-05 O 64/20, Rdnr. 59 und Koch in ders., AktG, 16. Auflage, München 2022, Rdnr. 81 zu § 131 AktG und Poelzig in BeckOGKAktG, Stand 01.02.2022, Rdnr. 299 zu § 131 AktG).

• EuGH, 24.05.1977 - 107/76

  Hoffmann-La Roche / Centrafarm

  Auszug aus OLG München, 29.06.2022 - 7 AktG 2/22

  Nach der Rechtsprechung des EuGH (allerdings noch zur inhaltsgleichen Vorgängernorm des Art. 267 AEUV, dem Art. 177 Abs. 3 EWGV) besteht in "summarischen und eilbedürftigen Verfahren" eine Vorlagepflicht auch eines letztinstanzlich entscheidenden Gerichts dann nicht, "wenn in einem ordentlichen Verfahren zur Hauptsache eine erneute Prüfung jeder im summarischen Verfahren nur vorläufig entschiedenen Rechtsfrage möglich ist, gleichgültig, ob dieses Verfahren unter allen Umständen oder nur auf Betreiben der unterlegenen Partei eingeleitet werden muss" (EuGH, Urteil vom 24.05.1977 - C-107/76, Tz. 5 und Urteil vom 27.10.1982 - 35/82, Tz. 8).
• OLG München, 28.07.2021 - 7 AktG 4/21

  Covid-19-Gesetz bezüglich Aktionsrechte nicht verfassungswidrig

  Auszug aus OLG München, 29.06.2022 - 7 AktG 2/22

  Rn. 77 Dass die Möglichkeit, eine Hauptversammlung auch ohne Zweiwegekommunikation durchzuführen, während der Pandemiesituation auch am Maßstab des Art. 14 Abs. 1 GG gemessen nicht zu beanstanden war, hat der Senat bereits entschieden (Beschluss vom 28.07.2021 - 7 AktG 4/21, Rdnr. 90).
• OLG München, 19.11.2008 - 7 U 2405/08

  Aktiengesellschaft: Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen …

  Auszug aus OLG München, 29.06.2022 - 7 AktG 2/22

  Er hat auch ebenso wenig Bezug zur Bonität des herrschenden Unternehmens, die für den Aktionär hinsichtlich seines Stimmverhaltens von Bedeutung ist (vgl. insoweit Senat, Urteil vom 19.11.2008 - 7 U 2405/08, Rdnr. 53) wie zur aktuellen wirtschaftlichen Lage der beteiligten Unternehmen, gegebenenfalls auch bedeutsamen Rahmenbedingungen für den Vertragsabschluss wie aktuellen Wechselkursen, Aktienkursen der Beteiligten Unternehmen und sonstigen relevanten Wirtschaftsentwicklungen (Senat…, Urteil vom 06.08.2008 - 7 U 3905/06, Rdnr. 155).
• OLG München, 06.08.2008 - 7 U 3905/06

  Aktiengesellschaft: Anforderungen an den Bericht über den Unternehmensvertrag

  Auszug aus OLG München, 29.06.2022 - 7 AktG 2/22

  Er hat auch ebenso wenig Bezug zur Bonität des herrschenden Unternehmens, die für den Aktionär hinsichtlich seines Stimmverhaltens von Bedeutung ist (vgl. insoweit Senat…, Urteil vom 19.11.2008 - 7 U 2405/08, Rdnr. 53) wie zur aktuellen wirtschaftlichen Lage der beteiligten Unternehmen, gegebenenfalls auch bedeutsamen Rahmenbedingungen für den Vertragsabschluss wie aktuellen Wechselkursen, Aktienkursen der Beteiligten Unternehmen und sonstigen relevanten Wirtschaftsentwicklungen (Senat, Urteil vom 06.08.2008 - 7 U 3905/06, Rdnr. 155).
• OLG Düsseldorf, 15.03.1999 - 17 W 18/99

  Eintragung einer Verschmelzung trotz Anfechtungsklage gegen …

  Auszug aus OLG München, 29.06.2022 - 7 AktG 2/22

  Der Senat folgt nicht der Ansicht, wonach eine offensichtliche Unbegründetheit nur dann anzunehmen sei, wenn sie schon bei einer nur kursorischen Prüfung ohne weiteres erkennbar sei, und derzufolge schon dann, wenn die Entscheidung schwierige rechtliche Überlegungen erfordere oder von einer höchstrichterlich noch nicht entschiedenen Rechtsfrage abhänge, kein Fall der offensichtlichen Unbegründetheit mehr vorliege (so bspw. OLG Frankfurt…, Beschluss vom 22.08.2000 -14 W 23/00, Rdnr. 34 und OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15.03.1999 - 17 W 18/99, Rdnrn. 14 und 15).
• OLG Frankfurt, 22.08.2000 - 14 W 23/00

  Auszug aus OLG München, 29.06.2022 - 7 AktG 2/22

  Der Senat folgt nicht der Ansicht, wonach eine offensichtliche Unbegründetheit nur dann anzunehmen sei, wenn sie schon bei einer nur kursorischen Prüfung ohne weiteres erkennbar sei, und derzufolge schon dann, wenn die Entscheidung schwierige rechtliche Überlegungen erfordere oder von einer höchstrichterlich noch nicht entschiedenen Rechtsfrage abhänge, kein Fall der offensichtlichen Unbegründetheit mehr vorliege (so bspw. OLG Frankfurt, Beschluss vom 22.08.2000 -14 W 23/00, Rdnr. 34 und OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15.03.1999 - 17 W 18/99, Rdnrn. 14 und 15).

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• OLG München, 29.11.2023 - 7 U 380/23

  Gegenvorstellung gegen die Festsetzung des Streitwertes

  Rn. 2 Bereits mit Beschluss vom 29.06.2022, Az. 7 AktG 2/22, hatte der Senat in dem von der Beklagten angestrengten Freigabeverfahren gegen die Kläger zu 1) bis 3) festgestellt, dass die Erhebung der Beschlussmängelklagen durch die Kläger zu 1) bis 3) beim Landgericht München I gegen den in der außerordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 03.02.2022 unter Tagesordnungspunkt TOP 1 gefassten Beschluss über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der V. B. GmbH als herrschendem Unternehmen und der S. H. AG als abhängigem Unternehmen der Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung der Beklagten vom 03.02.2022 nicht entgegenstehe und Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt ließen.

  Nachdem der angefochtene Beschluss zu TOP 1 Gegenstand der Freigabeentscheidung des Senats vom 29.06.2022, Az. 7 AktG 2/22, war, würde die Wirksamkeit des klageweise angegriffenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags auch dann erhalten bleiben, wenn die Anfechtungsklage diesbezüglich Erfolg haben würde (…vgl. Koch in ders., AktG, 17. Auflage, München 2023, Rdnr. 11 zu § 246a AktG), sodass nach der Freigabeentscheidung das streitwertrelevante Interesse der Anfechtungskläger hinsichtlich des Beschlusses zu TOP 1 nur noch in der Begründung eines Schadensersatzanspruchs gegen die Gesellschaft nach § 246 a Abs. 4 AktG besteht.

• LG München I, 10.11.2022 - 5 HKO 2654/22

  Formelle Anforderungen an die Hauptversammlung bei Delisting zwischen Ladung und …

  Dann aber endete mit dem Handel im regulierten Markt auch der Anwendungsbereich der §§ 33 ff. WpHG und damit die Verpflichtung zur Mitteilung des Überschreitens der Schwelle von 75% der Stimmrechte nach § 33 Abs. 1 Satz 1 WpHG (vgl. OLG München AG 2022, 742, 747;… Petersen in: BeckOGK AktG, a.a.O, § 22 Rdn. 210;… Habersack in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 10. Aufl., § 44 WpHG Rdn. 20).

  Somit stehen die Mitteilungspflichten nach dem WpHG einerseits und denen nach dem Aktiengesetz in einem Exklusivitäts- bzw. Alternativverhältnis zueinander (vgl. OLG München AG 2022, 742, 747;… Petersen in: BeckOGK AktG, a.a.O., § 20 Rdn. 15;… Emmerich in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH Konzernrecht, a.a.O., § 20 Rdn. 4;… Uwe H. Schneider in: Assmann/Uwe H. Schneider/Mülbert, Wertpapierhandelsrecht, a.a.O., Vor § 33 WpHG Rdn. 66).

• OLG Brandenburg, 11.07.2023 - 6 AktG 1/23

  Zulässigkeit eines Freigabeverfahrens Ausgleichszahlungen zwischen beherrschter …

  Damit die Aktionäre über den Vertrag in Kenntnis aller Umstände abstimmen können, sind vorab die Einzelheiten des Unternehmensvertrages weitgehend offenzulegen, so dass die Aktionäre in der Lage sind, eine Plausibilitätskontrolle vorzunehmen (OLG München, Beschluss vom 29.06.2022 - 7 AktG 2/22, juris Rn. 89;… Altmeppen, a.a.O., § 293a Rn. 38).
• OLG Stuttgart, 26.07.2024 - 20 AktG 1/24

  Freigabeverfahren in Bezug auf die Eintragung von Beschlüssen einer …

  Ausgangspunkt für den erforderlichen Inhalt des Berichts muss dessen Zweck sein, die Aktionäre in die Lage zu versetzen, eine Plausibilitätskontrolle vorzunehmen, um eine geeignete Entscheidungsgrundlage für das Abstimmungsverhalten an die Hand zu bekommen (vgl. OLG Frankfurt…, Urteil vom 26.08.2009 - 23 U 69/08, juris Rn. 93; OLG München, Beschluss vom 29.06.2022 - 7 AktG 2/22, juris Rn. 89;… Urteil vom 11.10.2023 - 7 U 380/23 e, juris Rn. 133; OLG Brandenburg…, Beschluss vom 15.08.2023 - 6 AktG 1/23, juris Rn. 103; LG München I…, Urteil vom 04.06.2009 - 5 HK O 591/09, juris Rn. 215 mwN;… BeckOGK-AktG/Veil/Walla, § 293a Rn. 13, Stand: 01.06.2024;… Großkomm-AktG/Mülbert, 4. Aufl., § 293a Rn. 25, 40;… Deilmann in Hölters/Weber, AktG, 4. Aufl., § 293a Rn. 8).