Rechtsprechung
   OLG Hamburg, 29.09.2004 - 11 W 78/04   

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Zitiervorschläge

https://dejure.org/2004,3659
OLG Hamburg, 29.09.2004 - 11 W 78/04 (https://dejure.org/2004,3659)
OLG Hamburg, Entscheidung vom 29.09.2004 - 11 W 78/04 (https://dejure.org/2004,3659)
OLG Hamburg, Entscheidung vom 29. September 2004 - 11 W 78/04 (https://dejure.org/2004,3659)
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Volltextveröffentlichungen (4)

  • ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

    Unternehmensbewertung im Rahmen eines Squeeze-out nach IAS/IFRS ("RWE DEA AG")

  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    AktG § 131 § 243 § 319 Abs. 6 § 327b Abs. 2
    Beginn der Verzinsung der Barabfindung der außenstehenden Aktionäre; Bestimmung der angemessenen Barabfindung

  • Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

    Unternehmensbewertung auf der Grundlage der IDW-Standards als Verletzung der Berichtspflichten; Prüfung der Angemessenheit einer Barabfindung nach § 327c Abs. 2 S. 3 Aktiengesetz (AktG)

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

  • zbb-online.com (Leitsatz)

    AktG §§ 327a ff, § 319 Abs. 6; §§ 131, 243; HGB § 292a
    Unternehmensbewertung im Rahmen eines Squeeze-out nach IAS/IFRS ("RWE DEA AG")

Besprechungen u.ä.

  • ewir-online.de(Leitsatz frei, Besprechungstext 3,90 €) (Entscheidungsbesprechung)

    AktG §§ 327a ff.; HGB § 292a
    Unternehmensbewertung im Rahmen eines Squeeze-out nach IAS/IFRS ("RWE DEA AG")

Sonstiges

  • wolterskluwer-online.de (Literaturhinweis: Entscheidungsbesprechung)

    Zusammenfassung von "IFRS-Werte als Grundlage der Unternehmensbewertung aus Anlass von Umstrukturierungsmaßnahmen" von RA Dr. Matthias Hentzen, LL.M., original erschienen in: DB 2005, 1891 - 1893.

Papierfundstellen

  • ZIP 2004, 2288
  • DB 2004, 2805
  • AG 2005, 253
  • NZG 2005, 86
 
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Wird zitiert von ... (26)

  • LG Hagen, 30.08.2005 - 21 O 54/05

    Handelsrecht Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten

    21 O 42/05 und 21 O 43/05 LG Hagen jeweils erhobenen Klagen gegen die Wirksamkeit des in der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 02.03.2005 gefassten Beschlusses zur Zustimmung zur Verschmelzung der Antragstellerin auf die Grohe AG bei der - auch im vorliegenden Verfahren vorzunehmenden - abschließenden rechtlichen Prüfung (vgl. hierzu nur unter anderem Hanseatisches Oberlandesgericht Hamburg AG 2003, 696 ff. und AG 2005, 253 ff.; OLG Hamm AG 2005, 361 ff. und OLG Düsseldorf WM 2005, 650 ff.) wegen fehlender Passivlegitimation der jeweiligen Beklagten ohne weitere Sachaufklärung als offensichtlich unbegründet erweisen (§ 16 Abs. 3 Satz 2, 2. Alt. UmwandlungsG) und dementsprechend durch Urteile der Kammer vom heutigen Tage jeweils abgewiesen worden sind.

    So kann insbesondere auch vor dem Hintergrund der seiner Zeit im Jahre 2000 gegen den Willen der Antragsgegner durchgeführten, und von den Antragsgegnern zu 3. - 5. in dem Verfahren 9 O 138/00 LG Hagen bekämpften formwechselnden Umwandlung der Antragstellerin aus der früheren Friedrich Grohe AG hinsichtlch der jetzt beschlossenen Verschmelzung der Antragstellerin auf die Grohe AG nicht von einem rechtswidrigem Gestaltungsmissbrauch die Rede sein und zwar selbst dann nicht, wenn die Antragstellerin und ihre Mehrheitsgesellschafterin, die Grohe AG, wie die Antragsgegner befürchten, im Anschluss an die Verschmelzung auf die Grohe AG beabsichtigen sollten, den Ausschluss der Antragsgegner im Wege des aktienrechtlichen "Squeeze-out-Verfahrens" nach §§ 327 a ff. AktG zu betreiben, da die an der Verschmeldzung beteiligten Rechtsträger auch dann nur von den zwischenzeitlich durch Änderung des AktG vom 20.12.2001 neu geschaffenen rechtlichen und verfassungsrechtlich zulässigen (vgl. nur Bundesverfassungsgericht ZIP 2000, 1670 ff.; Hanseatisches Oberlandesgericht Hamburg ZIP 03, 2076 und ZIP 2004, 2288, 2289; AG 2003, 696 ff., OLG Düsseldorf ZIP 2004, 359; OLG Köln ZIP 2004, 760) Möglichkeiten der §§ 327 a ff. AktG Gebrauch machten und eine Maßnahme, welche im Einklang mit geltenden Gesetzesvorschriften erfolgt, schlechterdings nicht als rechtsmissbräuchlich angesehen werden kann.

    Dabei ist das Gericht nicht gehindert, diesem Vorschlag zu folgen, wenn es keine Einwendungen gegen die Person des Prüfers, etwa dessen Unabhängigkeit (vgl. § 11 UmwandlungsG in Verbindung mit § 319 HGB), hat (so ständige Rechtssprechung unter anderem OLG Hamburg, AG 2005, 253; OLG Düsseldorf ZIP 2004, 441, 442, Kallmeyer § 10 UmwandlungsG Rd-Nr. 6 mit weiteren Nachweisen).

    Allein der Umstand, dass das Landgericht Dortmund die vorgeschlagenen Prüfer bestellt hat, rechtfertigt daher nach ständiger Rechtsprechung nicht die Annahme, dass das bestellende Gericht damit keine eigenständige Prüfung und Entscheidung vorgenommen sondern gleichsam kritiklos den Vorschlag "abgesegnet" habe (vgl. nur Hanseatisches Oberlandesgericht ZIP 2004, 2288, 2289 sowie OLG Hamm, AG 2005, 368 ff.).

    Diese von der Rechtssprechung seit jeher gebilligte Vorgehensweise gibt daher für sich genommen keinen Anlass, an der Unparteilichkeit und Unvoreingenommenheit des vom Gericht bestellten Prüfers und seiner Prüfung zu zweifeln (vgl. nur OLG Hamm AG 2005, 361 ff., Hanseatisches Oberlandesgericht ZIP 2004, 2288, 2289; OLG Köln ZIP 2005, 1179, OLG Düsseldorf ZIP 2005, 441, 442 mit weiteren Nachweisen.

  • OLG München, 03.09.2008 - 7 W 1432/08

    Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Squeeze-Out Beschlusses wegen fehlerhafter

    Entscheidend ist, dass das Gericht bei umfassender rechtlicher Würdigung des gesamten Sachverhaltes und der glaubhaft gemachten Tatsachen eine andere Beurteilung für nicht oder kaum vertretbar hält (vgl. OLG Hamm NZG 2005, 879, OLG München vom 16.11.2005 23 W 2384/05, OLG Düsseldorf AG 2007, 363, OLG Hamm AG 2005, 361, OLG Hamburg NZG 2005, 86, Hüffer AktG, 8. Auflage, § 319 Rdnr. 18).
  • OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

    Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche

    Es genügt, wenn das Gericht aufgrund einer umfassenden rechtlichen Prüfung des Sachverhalts nach seiner freien Überzeugung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Klage mit hoher Wahrscheinlichkeit unbegründet ist, also die Rechtsfragen aus der Sicht des erkennenden Gerichts eindeutig im Sinne einer Unbegründetheit zu beantworten sind, ohne dass es darauf ankommt, ob auch andere Standpunkte dazu vertreten werden (OLG Stuttgart AG 2008, 464; OLGR 2002, 337, 339; NZG 2004, 146, 147 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Frankfurt ZIP 2008, 1968 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Karlsruhe OLGR 2007, 94, 95 [zu § 246a Abs. 2 AktG]; OLG Frankfurt NJOZ 2006, 870, 875; OLG München NZG 2006, 398, 399 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Hamburg NZG 2005, 86 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Hamm AG 2005, 361; OLG Hamm OLGR 2005, 565, 566 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Düsseldorf NZG 2004, 328, 329 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Köln BB 2003, 2307 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Hamburg WM 2003, 1271, 1277; Marsch-Barner in Kallmeyer, UmwG, 3. Aufl., § 16 Rn. 41; Decher in Lutter, UmwG, 3. Aufl., § 198 Rn. 43; Heckschen DNotZ 2007, 444, 447 m.w.N. auch zur abweichenden Ansicht).

    Der Übertragungsbericht wurde ordnungsgemäß erstellt; eine Anfechtbarkeit des Übertragungsbeschlusses lässt sich aus dem Bericht nicht ableiten (vgl. generell zur Anfechtbarkeit bei fehlerhaftem Bericht etwa OLG Köln NZG 2005, 931, 933; OLG Hamburg NZG 2005, 86 f.; Habersack in Emmerich/Habersack, a.a.O., § 327c Rn. 7; Emmerich in Emmerich/Habersack, a.a.O., § 293a Rn. 40).

    Nach der ständigen Rechtsprechung ist eine derartige Parallelprüfung nicht zu beanstanden (etwa BGH NZG 2006, 905, 907; OLG Stuttgart NZG 2004, 146; OLG Düsseldorf NZG 2004, 328; NZG 2005, 347; AG 2005, 654; OLG Frankfurt a.M. AG 2006, 249 - T-Online; AG 2008, 167, 170 - Wella; AG 2008, 826; AG 2008, 827; OLG Karlsruhe AG 2007, 92, 93; OLG Hamburg ZIP 2004, 2288, 2289; Puszkajler ZIP 2003, 518, 521; Ott DB 2003, 1615, 1617; Schautes DB 2004, 591, 593).

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