Volltextveröffentlichungen (5)

• Justiz Hessen

  § 179 AktG, § 291 AktG, § 271 Abs 1 S 1 HGB, § 271 Abs 1 S 3 HGB
  Aktiengesellschaft: Auslegung einer Konzernöffnungsklausel

• Judicialis

  AktG § 179; ; AktG § 271; ; AktG § 291

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 179; AktG § 271; AktG § 291
  Rechtsfolgen einer Konzernöffnungsklausel in der Satzung einer Aktiengesellschaft

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz und Volltext)

  Möglichkeit des Vorstandes einer Aktiengesellschaft (AG) zur Einsetzung von Gesellschaften oder Beteiligungen zur Verwirklichung des Unternehmensgegenstandes; Abgrenzung der Beteiligung als Teil des Anlagevermögens von der bloßen Kapitalanlage gegen angemessene ...

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Verfahrensgang

• LG Hanau, 18.01.2007 - 5 O 5/07
• OLG Frankfurt, 27.04.2007 - 5 U 34/07
• OLG Frankfurt, 21.06.2007 - 5 U 34/07

Papierfundstellen

• AG 2008, 862

Wird zitiert von ... (2)Zitiert selbst (3)

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• BGH, 26.04.2004 - II ZR 155/02

  Gelatine - Ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeit bei grundlegenden …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 21.06.2007 - 5 U 34/07

  Mit der Aufnahme dieser Konzernöffnungsklausel in die Satzung haben die Aktionäre den Handlungsspielraum des Vorstands erweitert, der dementsprechend nicht gehalten ist, den Unternehmensgegenstand ausschließlich durch eigene operative Tätigkeit der Aktiengesellschaft zu verwirklichen, sondern dafür auch zu gründende oder zu erwerbende Gesellschaften oder Beteiligungen einsetzen darf (vgl. BGH NZG 2004, 571, 575;… Münchkomm/Kubis, 2. Aufl., 2004, § 119 Rz 66).

  Voraussetzung hierfür ist nach der Rechtsprechung des BGH ein tiefgreifender Eingriff in die mitgliedschaftlichen Befugnisse der Aktionäre, wobei der BGH bisher nicht abschließend entschieden hat, bei welchen einzelnen Geschäftsführungsmaßnahmen des Vorstands dies der Fall ist (vgl. BGH NZG 2004, 571, 573).

  Entschieden hat der BGH bisher, dass eine durch die Maßnahme bewirkte Mediatisierung des Einflusses der Aktionäre verhindert werden soll und dass zugleich der Schutz der Anteilseigner vor einer durch grundlegende Entscheidungen des Vorstands eintretenden nachhaltigen Schwächung des Wertes ihrer Beteiligung gewährleistet werden soll (vgl. BGH NZG 2004, 571, 573).

  Die Einschaltung der Hauptversammlung bei derartigen Geschäftsführungsmaßnahmen des Vorstands soll der besonderen Fallgestaltung Rechnung tragen, dass das Handeln des Vorstands zwar durch seine Vertretungsmacht, den Wortlaut der Satzung und die nach § 82 Abs. 2 AktG im Innenverhältnis begrenzte Geschäftsführungsbefugnis formal noch gedeckt ist, die Maßnahmen aber so tief in die Mitgliedsrechte der Aktionäre und deren im Anteilseigentum verkörpertes Vermögensinteresse eingreifen, dass diese Auswirkungen an die Notwendigkeit einer Satzungsänderung heranreichen (vgl. BGH NZG 2004, 571, 573).

  Es genügt nicht, dass eine Maßnahme qualitativ einen Mediatisierungseffekt zu Lasten der Aktionäre zur Folge hat, erforderlich ist auch, dass quantitativ in wesentlichem Umfang in die Rechtsstellung der Aktionäre eingegriffen wird (vgl. BGH NZG 2004, 571, 575).

  Dies kann nur angenommen werden, wenn der Bereich, auf den sich die Maßnahme erstreckt, in seiner Bedeutung für die Gesellschaft die Ausmaße der Ausgliederung im "Holzmüller"-Fall erreicht, wo ein Seehafenbetrieb, der ca. 80% des Vermögens der Aktiengesellschaft darstellte, auf eine 100-prozentige Tochtergesellschaft ausgegliedert wurde (vgl. BGH NZG 2004, 571, 575).

• BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

  Begriff des festzustellenden Rechtsverhältnisses; Feststellung der Nichtigkeit …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 21.06.2007 - 5 U 34/07

  Auch der BGH hat tendenziell den Beteiligungserwerbs als reine Geschäftsführungsmaßnahmen eingestuft, ohne hierüber abschließend befinden zu müssen (BGH NZG 1982, 1703, 1705).

  Da der Beteiligungserwerb schon nicht die Qualität einer Maßnahme hat, die zu einem ungeschriebenem Mitwirkungsbefugnis der Hauptversammlung führt, ist es ohne Bedeutung, wenn quantitativ die wirtschaftliche Bedeutung der Maßnahme in etwa die Ausmaße wie in der Holzmüller-Entscheidung (BGHZ 83, 122 = NZG 1982, 1703) erreicht.

• OLG Düsseldorf, 31.08.2000 - 6 W 33/00

  Streitwert für Anträge eines Aktionärs zur Anberaumung einer Hauptversammlung …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 21.06.2007 - 5 U 34/07

  Die Festsetzung des Streitwerts beruht auf § 3 ZPO, wobei in analoger Anwendung des § 247 AktG auch die Bedeutung der Sache für die Gesellschaft (vgl. dazu OLG Düsseldorf DB 2000, 2210, 2211 m.w.N.) und die Tatsache zu berücksichtigen war, dass nur vorläufiger Rechtsschutz bis zu einer Entscheidung der Hauptversammlung begehrt wird.

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• OLG Frankfurt, 07.12.2010 - 5 U 29/10

  Zuständigkeit der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft: Erwerb einer …

  Rn. 64 Nach der Rechtsprechung des erkennenden Senats (…vgl. Senatsschreiben gem. § 522 Abs. 2 ZPO vom 27.04.2007 - 5 U 34/07, veröffentlicht bei Juris, Rz. 27 ff, Beschluss vom 21.06.2007, AG 2008, 862 - 864) gehört der Beteiligungserwerb unabhängig von der hierbei geschaffenen Anteilsquote in die Reihe vorstandsautonomer Geschäftsführungsangelegenheiten (…ebenso MünchkommAktG/Kubis, 2. Aufl., 2004, § 119 Rz 67 m.w.N. Fn 222), wenn - wie hier mit § 2 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Beklagten - die satzungsmäßige Zulassung genereller Art vorliegt (…tendenziell gleicher Ansicht bereits OLG Frankfurt am Main - 20. Zivilsenat, AG 2005, 442, Juris-Rz. 13, der es als zweifelhaft bezeichnete, ob der Erwerb einer Unternehmensbeteiligung, der durch eine sog. Konzernklausel bezüglich des Unternehmensgegenstandes gedeckt ist, unbeschadet des quantitativen Umfanges überhaupt zu den Geschäftsführungsmaßnahmen gehören kann, welche nach den Grundsätzen der BGH Rechtsprechung ausnahmsweise in die Entscheidungskompetenz der Hauptversammlung fallen können, weil hierdurch die Gefahr der Eröffnung einer allgemeinen Mittelverwendungskontrolle durch die Hauptversammlung geschaffen würde, die die Leitungsbefugnis des Vorstandes nach § 76 Abs. 1 AktG entgegen der gesetzlichen Aufgabenzuweisung aushöhlen könnte).
• LG Frankfurt/Main, 15.12.2009 - 5 O 208/09

  Aktienrecht: Nebeninterventionsfrist bei einer Nichtigkeitsklage; …

  Es kommt nicht darauf an, dass die Satzung der Beklagten grundsätzlich einen Erwerb von Unternehmen gestattet, entscheidend ist - worauf auch das OLG Frankfurt am Main in seiner Entscheidung vom 21.6.2008 - 5 U 34/07 - (AG 2008, 862) abstellt, ob eine Maßnahme vorliegt, die einer Satzungsänderung angesichts der tief in die mitgliedschaftliche Stellung der Aktionäre eingreifenden Wirkung so nahe kommt, dass die an sich gegebene Gestaltungsmacht des Vorstands hinter der gebotenen Mitwirkung der Hauptversammlung zurücktreten müsste.