Rechtsprechung
| OLG Hamm, 18.12.1995 - 15 W 413/95 |
Volltextveröffentlichungen (3)
- Deutsches Notarinstitut
GmbHG §§ 3, 15, 18, 40, 53, 54; BGB § 714
Übernahme von Geschäftsanteilen einer GmbH durch eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit beschränkter Haftung - rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (2)
- Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)
GmbHG §§ 3, 15, 18, 40, 53, 54; BGB § 714
Übernahme von Geschäftsanteilen einer GmbH durch eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit beschränkter Haftung - datenbank.nwb.de (Leitsatz)
Gesellschaftsrecht; Übernahme von Geschäftsanteilen einer GmbH
Papierfundstellen
- NJW-RR 1996, 482
- FGPrax 1996, 71
- BB 1996, 921
- DB 1996, 321
- Rpfleger 1996, 351
Wird zitiert von ... (2) Zitiert selbst (6)
- BGH, 03.11.1980 - II ZB 1/79
Haftung für Einlageverpflichtung bei Übernahme einer GmbH-Stammeinlage durch …
Auszug aus OLG Hamm, 18.12.1995 - 15 W 413/95
Nach der Rechtsprechung des BGH (vgl. BGH WM 1992, 12 ; BGHZ 78, 311 = NJW 1981, 682 = MDR 1981, 293 = Rechtspfleger 1981, 141 = WM 1981, 163) und der überwiegend im Schrifttum vertretenen Ansicht (…vgl. Münch.Komm./Ulmer, BGB , 2. Auflage, vor § 705 Rdnr. 8 und § 705 Rdnr. 129 ff. m.w.N.) kann die (Außen-)Gesellschaft bürgerlichen Rechts als Gesamthandsgemeinschaft ihrer Mitglieder als Teilnehmer am Rechtsverkehr grundsätzlich, d.h. soweit nicht spezielle rechtliche Gesichtspunkte entgegenstehen, jede Rechtsposition einnehmen.Es entspricht vielmehr ebenso allgemeiner Auffassung, daß eine GbR einen Gesellschaftsanteil an einer GmbH erwerben (abgeleiteter Beteiligungserwerb nach §§ 15 ff., GmbHG ) und darüber hinaus sogar als Gründungsmitglied einer solchen Gesellschaft eine Stammeinlage übernehmen kann (vgl. BGHZ 78, 311 a.a.O;… Scholz/Emmerich, GmbHG , 8. Auflage, § 2 Rdnr. 50; Koch, Die Beteiligung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts an einer GmbH-Gründung, ZHR 146 (1982), 118 ff.; Karsten Schmidt, Die GmbH-Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichen Rechts als Publizitätsproblem, BB 1983, 1697 ff. jeweils m.w.N.).
Demgemäß kann - entgegen der Ansicht des Landgerichts - die Haftung der BGB -Gesellschafter als Mitberechtigte gemäß § 18 Abs. 2 GmbHG gegenüber der GmbH weder durch die Satzung der GmbH noch durch rechtsgeschäftliche Beschränkung der Vertretungsmacht der Geschäftsführer der BGB -Gesellschaft auf das Gesamthandsvermögen oder in sonstiger Weise beschränkt werden, da es sich insoweit um unabdingbare Verpflichtungen gegenüber der GmbH handelt, so daß interne Abreden unter den Mitberechtigten nur zwischen ihnen wirken und im Verhältnis zur GmbH ohne Wirkung sind (…vgl. Rowedder, GmbHG , 2. Auflage, § 18 Rdnr. 10;… Scholz/Winter, aaO., § 18 Rdnr. 25;… Baumbach/Hueck, GmbHG , 15. Auflage, § 1 Rdnr. 32 und § 18 Rdnr. 8;… Hachenburg/Zutt, GmbHG , 8. Auflage, Rdnr. 26; ebenso für den Fall der Übernahme einer Stammeinlage als Gründungsmitglied durch eine GbR BGHZ 78, 311, 316 f. aaO.;… a.A. Hachenburg/Ulmer, aaO., § 2 Rdnr. 80;… Koch, aaO., - keine zwingende gesamtschuldnerische Haftung bei Gründung -).
- BGH, 04.11.1991 - II ZB 10/91
Mitgliedschaft einer GbR in einer Genossenschaft
Auszug aus OLG Hamm, 18.12.1995 - 15 W 413/95
Nach der Rechtsprechung des BGH (vgl. BGH WM 1992, 12 ; BGHZ 78, 311 = NJW 1981, 682 = MDR 1981, 293 = Rechtspfleger 1981, 141 = WM 1981, 163) und der überwiegend im Schrifttum vertretenen Ansicht (…vgl. Münch.Komm./Ulmer, BGB , 2. Auflage, vor § 705 Rdnr. 8 und § 705 Rdnr. 129 ff. m.w.N.) kann die (Außen-)Gesellschaft bürgerlichen Rechts als Gesamthandsgemeinschaft ihrer Mitglieder als Teilnehmer am Rechtsverkehr grundsätzlich, d.h. soweit nicht spezielle rechtliche Gesichtspunkte entgegenstehen, jede Rechtsposition einnehmen. - BGH, 25.06.1992 - I ZR 120/90
Haftungsbeschränkung bei Anwälten - Vorsprung durch Rechtsbruch
Auszug aus OLG Hamm, 18.12.1995 - 15 W 413/95
Ein solcher Zusatz wird allgemein als zulässig angesehen, wenn er der in der Rechtsprechung anerkannten Begrenzung der Haftung der Mitglieder einer BGB -Gesellschaft auf das Gesellschaftsvermögen für den Fall dienen soll, daß die Vertretungsmacht des geschäftsführenden Gesellschafters (§ 714 BGB ) für Dritte erkennbar gesellschaftsrechtlich entsprechend beschränkt ist (vgl. BGH NJW 1992, 3037, 3039 m.w.N.).
- BayObLG, 05.11.1982 - BReg. 3 Z 92/82
Zum Prüfungsrecht des Registergerichts
Auszug aus OLG Hamm, 18.12.1995 - 15 W 413/95
Die Anmeldung einer Satzungsänderung zur Eintragung ins Handelsregister hat das Registergericht zu prüfen, ob die geänderten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages wegen Verstoßes gegen gesetzliche Vorschriften oder allgemeine Grundsätze des Gesellschaftsrechts nichtig sind (vgl. BayObLGZ 1982, 368, 371). - OLG Frankfurt, 27.03.1973 - 20 W 543/72
Auszug aus OLG Hamm, 18.12.1995 - 15 W 413/95
Im neueren Schrifttum (…vgl. Scholz/Emmerich, aaO., § 3 Rdnr. 33;… Hachenburg/Ulmer, aaO., § 3 Rdnr. 39;… Baumbach/Hueck, aaO., § 3 Rdnr. 20 jeweils m.w.N.) wird im Anschluß an eine ohne Vorlage nach § 28 Abs. 2 FGG ergangene Entscheidung des OLG Frankfurt (GmbHR 1973, 172 = Rechtspfleger 1973, 251 = DNotZ 1974, 245), wonach eine Satzungsbestimmung, die lediglich festhält, wer Inhaber der Geschäftsanteile ist, nicht unzulässig sei und nicht beanstandet werden dürfe, die Ansicht vertreten, solche deklaratorischen Klarstellungen seien zuzulassen. - LG Köln, 07.03.1986 - 87 T 3/86
Kapitalerhöhung unter gleichzeitiger Änderung der GmbH-Satzung durch Aufnahme der …
Auszug aus OLG Hamm, 18.12.1995 - 15 W 413/95
Insbesondere darf der Wortlaut des Gesellschaftsvertrages nicht dazu führen, daß die derzeitigen Gesellschafter mit den Gründungsgesellschaftern verwechselt werden können (vgl. LG Stuttgart NJW 1972, 1997; Landgericht Köln GmbHR 1988, 69, 70 m.w.N.).
- FG Niedersachsen, 20.09.2007 - 1 K 242/04
Berechnung des Einheitswertes für den landwirtschaftlichen Betrieb einer …
Eine derartige Beschränkung ist für Mitglieder einer BGB-Gesellschaft nach ständiger zivilgerichtlicher Rechtsprechung zulässig, sofern die Beschränkung der Vertretungsmacht für Dritte erkennbar ist (vgl. z.B. Urteil BGH vom 25.06.1992 I ZR 120/90, NJW 1992, 3037 m.w.N.; OLG Hamm, Beschluss vom 18.12.1995 15 W 413/95, NJW-RR 1996, 482). - KG, 11.02.1997 - 1 W 3412/96
Rechtsfähigkeit einer ausländischen Kapitalgesellschaft; Prüfungsbefugnis des …
1 Z 39/81">BayObLGZ 1981, 266/269; 1992, 318/322; OLG Hamburg, OLGZ 1984, 307/310 f.; OLG Hamm, FGPrax 1996, 71/72; vgl. a. Baumbach/Zöllner, GmbHG, 16. Aufl., § 54 Rdn. 18; Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 14. Aufl., § 54 Rdn. 6; Scholz/Priester, GmbHG, 8. Aufl., § 54 Rdn. 36; GroßK/Ulmer, GmbHG, 8. Aufl., § 9 c Rdn. 6 - 9).
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