Rechtsprechung
| OLG Hamm, 26.09.1996 - 15 W 151/96 |
Volltextveröffentlichungen (5)
- openjur.de
- NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
- Owlit(Abodienst, Leitsatz frei)
Verschmelzung einer Steuerberatungs-GmbH
- Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)
Verkauf und Abtretung von Gesellschaftsanteilen einer GmbH; Verstoß gegen das Verbot des Selbstkontrahierens; Betreiben von Handelsgeschäften einer Steuerberatungsgesellschaft; Voraussetzung für den Eintritt der Rechtsfolgen einer Verschmelzung
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (2)
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo) (Leitsatz)
- datenbank.nwb.de (Leitsatz)
Steuerberatung; Verschmelzung einer Steuerberatungs-GmbH mit einer gewerbetreibenden GmbH
Verfahrensgang
- LG Münster, 08.03.1996 - 23 T 2/96
- OLG Hamm, 26.09.1996 - 15 W 151/96
Papierfundstellen
- NJW 1997, 666
- DB 1997, 268
- GmbHR 1997, 176
Wird zitiert von ... (2) Zitiert selbst (3)
- BGH, 23.10.1980 - IVa ZR 28/80
Gewerbsmäßige Maklertätigkeit eines Steuerberaters
Auszug aus OLG Hamm, 26.09.1996 - 15 W 151/96
Dem soll das Verbot gewerblicher Tätigkeit vorbeugen und damit die Voraussetzungen für eine sachgerechte Steuerberatung verstärken und mittelbar der Steuerrechtspflege dienen (vgl. BGH NJW 1981, 399, 400 und Kuhls/Maxl, StBerG, 1995, § 57 Rn. 401 m. N. der Rechtspr. des BVerfG).Bei diesen Vorschriften handelt es sich um Verbotsgesetze im Sinne des § 134 BGB (vgl. BGH NJW 1981, 399;… Kuhls/Maxl, a.a.O., § 57 Rn. 27).
- BGH, 24.10.1988 - II ZB 7/88
Anmeldung einer GmbH zum Handelsregister; Anforderungen an die Form eines …
Auszug aus OLG Hamm, 26.09.1996 - 15 W 151/96
Rn. 18 Da die eine GmbH betreffende, auf Herbeiführung einer konstitutiven Eintragung gerichtete Anmeldung zum Handelsregister - um eine solche handelt es sich hier, da Voraussetzung für den Eintritt der Rechtsfolgen der Verschmelzung gem. § 20 Abs. 1 UmwG die Eintragung der Verschmelzung in das Register des übernehmenden Rechtsträgers ist (…vgl. Dehmer, UmwG, 2. Aufl., § 20 Rn. 5) - durch den bzw. die Geschäftsführer im Namen der Gesellschaft vorzunehmen ist (§§ 52, 16 Abs. 1 UmwG), ist antrags- und damit beschwerdeberechtigt im Sinne des § 20 Abs. 2 FGG allein die Gesellschaft (vgl. BGHZ 105, 324, 327 = NJW 1989, 295 gegen BayObLGZ 1987, 314). - BayObLG, 17.09.1987 - BReg. 3 Z 122/87
Zum Anwendungsbereich der Registersperre
Auszug aus OLG Hamm, 26.09.1996 - 15 W 151/96
Rn. 18 Da die eine GmbH betreffende, auf Herbeiführung einer konstitutiven Eintragung gerichtete Anmeldung zum Handelsregister - um eine solche handelt es sich hier, da Voraussetzung für den Eintritt der Rechtsfolgen der Verschmelzung gem. § 20 Abs. 1 UmwG die Eintragung der Verschmelzung in das Register des übernehmenden Rechtsträgers ist (…vgl. Dehmer, UmwG, 2. Aufl., § 20 Rn. 5) - durch den bzw. die Geschäftsführer im Namen der Gesellschaft vorzunehmen ist (§§ 52, 16 Abs. 1 UmwG), ist antrags- und damit beschwerdeberechtigt im Sinne des § 20 Abs. 2 FGG allein die Gesellschaft (vgl. BGHZ 105, 324, 327 = NJW 1989, 295 gegen BayObLGZ 1987, 314).
- BGH, 12.05.2011 - III ZR 107/10
Steuerberatervertrag: Wirksamkeit eines zwischen einem Steuerberater und seinem …
Rn. 11 aa) Bei § 57 Abs. 4 Nr. 1 StBerG handelt es sich um ein Verbotsgesetz im Sinne von § 134 BGB, das sich allerdings ausschließlich gegen den Steuerberater und nicht auch gegen dessen Vertragspartner richtet (BGH, Urteil vom 23. Oktober 1980 - IVa ZR 28/80, BGHZ 78, 263, 264 f; s. auch BGH, Versäumnisurteil vom 21. März 1996 - IX ZR 240/95, BGHZ 132, 229, 233 f; OLG Hamm, NJW 1997, 666, 667;… Maxl in Kuhls u.a., StBerG, 2. Aufl., § 57 Rn. 28;… ähnlich: Gehre/Koslowski, StBerG, 6. Aufl., § 57 Rn. 4). - BGH, 25.09.2014 - IX ZR 25/14
Forderungsfactoring durch eine Steuerberatungsgesellschaft
Anders kann es freilich liegen, wenn der betroffene Vertrag seinem Inhalt nach gerade auf die (institutionelle) Verwirklichung eines gesetzeswidrigen Tatbestands gerichtet ist (vgl. OLG Hamm, NJW 1997, 666 für einen Verschmelzungsvertrag zwischen einer Steuerberatungs-GmbH und einer ein Handelsgewerbe betreibenden GmbH; BGH…, Urteil vom 12. Mai 2011, aaO Rn. 14).
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Rechtsprechung
| BayObLG, 24.10.1996 - 3Z BR 262/96 |
Volltextveröffentlichungen (5)
- Deutsches Notarinstitut
GmbHG § 68 Abs. 1
Einzelvertretungsbefugnis eines geborenen GmbH-Liquidators - Owlit
Vertretungsbefugnis eines Liquidators
- rechtsportal.de
GmbHG § 68 Abs. 1
Einzelvertretungsbefugnis des geborenen Liquidators - Wolters Kluwer
Ausgestaltung der Befreiung der Geschäftsführer einer GmbH von den Beschränkungen des § 181 BGB; Ausgestaltung der Erforderlichkeit eines einfachen Beschlusses der Gesellschafterversammlung für eine angemeldete Alleinvertretungsbefugnis und Befreiung von § 181 BGB eines ...
- juris (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse
- Thüringer Oberlandesgericht (Leitsatz)
Liquidatorenvollmacht
Verfahrensgang
- LG Augsburg, 05.09.1996 - 1 HKT 2893/95
- BayObLG, 24.10.1996 - 3Z BR 262/96
Papierfundstellen
- ZIP 1996, 2110
- MDR 1997, 249
- DNotZ 1998, 843
- BB 1997, 8
- DB 1997, 34
- Rpfleger 1997, 170
- GmbHR 1997, 176
Wird zitiert von ... (7) Zitiert selbst (4)
- BayObLG, 19.10.1995 - 3Z BR 218/95
Befreiung der Liquidatoren vom Verbot des Selbstkontrahierens
Auszug aus BayObLG, 24.10.1996 - 3Z BR 262/96
Die Befreiung der Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB geht aber, auch wenn sie geborene Liquidatoren sind, im Zweifel nicht auf diese über (BayObLGZ 1995, 335/337; BayObLG …Da Satzungsbestimmungen, die die Art und Weise der Vertretung der Gesellschaft regeln, körperschaftsrechtliche Fragen betreffen, hat ihre Auslegung allein aus sich heraus nach objektiven Gesichtspunkten zu erfolgen (BGH NJW 1987, 1890/1891; BayObLGZ 1995, 335/337;… OLG Düsseldorf aaO S.466).
- OLG Düsseldorf, 09.12.1988 - 16 U 52/88
Auszug aus BayObLG, 24.10.1996 - 3Z BR 262/96
3 Z 41/85|BGH; 18.04.1985; IX ZR 75/84">BB 1985, 1148/1149; OLG Düsseldorf GmbHR 1989, 465; GmbH-Handbuch I/Eder Rn. 729.2; Hachenburg/Hohner GmbHG 8.Aufl. § 68 Rn. 9; Meyer-Landrut/Miller/Niehus GmbHG § 68 Rn. 3; a.A. Scholz/K.Schmidt 8.Aufl. § 68 Rn. 5).3 Z 41/85|BGH; 18.04.1985; IX ZR 75/84">BB 1985, 1148/1149; OLG Düsseldorf GmbHR 1989, 465).
- BGH, 27.10.1986 - II ZR 240/85
Anfechtbarkeit der Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers
Auszug aus BayObLG, 24.10.1996 - 3Z BR 262/96
Da Satzungsbestimmungen, die die Art und Weise der Vertretung der Gesellschaft regeln, körperschaftsrechtliche Fragen betreffen, hat ihre Auslegung allein aus sich heraus nach objektiven Gesichtspunkten zu erfolgen (BGH NJW 1987, 1890/1891; BayObLGZ 1995, 335/337;… OLG Düsseldorf aaO S.466). - BayObLG, 31.03.1994 - 3Z BR 23/94
Anmeldung der Auflösung einer GmbH zum Handelsregister; Entscheidung des …
Auszug aus BayObLG, 24.10.1996 - 3Z BR 262/96
Ist die stete Einzelvertretungsbefugnis eines oder mehrerer Geschäftsführer in der Satzung niedergelegt, wird überwiegend angenommen, dass sie auch der geborene Liquidator hat (…Rowedder/Rasner GmbHG 2.Aufl. § 68 Rn. 3;… GmbH-Handbuch/Eder Rn. 729.7 Anm.31;… Scholz/K.Schmidt GmbHG 8.Aufl. § 66 Rn. 3;… Baumbach/Schulze-Osterloh § 68 Rn. 4; tendenziell auch BayObLG GmbHR 1994, 478/479;… a.A. Hachenburg/Hohner § 68 Rn. 7;… Lutter/Hommelhoff § 66 Rn. 2).
- BGH, 27.10.2008 - II ZR 255/07
Zur Alleinvertretungsbefugnis des GmbH-Geschäftsführers bei Liquidation
Anders als die Revision unter Berufung auf zahlreiche Stimmen insbesondere im Schrifttum meint (…vgl. Scholz/K. Schmidt, GmbHG 9. Aufl. § 66 Rdn. 5;… § 68 Rdn. 5;… Schulze-Osterloh/Noack in Baumbach/Hueck aaO § 68 Rdn. 4;… Altmeppen in Roth/Altmeppen, GmbHG 5. Aufl. § 66 Rdn. 15;… § 68 Rdn. 12;… Rasner in Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG 4. Aufl. § 68 Rdn. 3;… Paura in Ulmer/Habersack/Winter, GmbHG § 68 Rdn. 4;… Michalski/Nerlich, GmbHG 2002 § 68 Rdn. 10; BayObLG ZIP 1996, 2110, 2111;… vgl. auch BFH, Urt. v. 12. Juli 2001 - VII R 19/00, - VII R 20/00, GmbHR 2001, 927, 931 für Befreiung des Gesellschaftergeschäftsführers einer Einmann-GmbH von den Beschränkungen des § 181 BGB), setzt sich eine Einzelvertretungsbefugnis der Geschäftsführer einer GmbH auch dann nicht ohne weiteres in der Liquidationsphase fort, wenn diese nach Auflösung der Gesellschaft gemäß § 66 Abs. 1 Halbs. 1 GmbHG als geborene Liquidatoren weiterhin für die Gesellschaft tätig sind (Lutter/Kleindiek aaO § 68 Rdn. 2; Hachenburg/Hohner aaO § 68 Rdn. 7; OLG Rostock NZG 2004, 288; OLG Düsseldorf ZIP 1989, 917, 918 f.; BayObLG GmbHR 1986, 392; OLG Hamm GmbHR 1997, 553; OLG Zweibrücken GmbHR 1999, 237, 238; vgl. schon OLG Colmar Jur. - BFH, 12.07.2001 - VII R 19/00
Pfändungs- und Überweisungsbeschluss: Notwendiger Inhalt
3 Z 41/85|BGH; 18.04.1985; IX ZR 75/84">BB 1985, 1148; OLG Hamm vom 2. Januar 1997 15 W 195/96, Der Betrieb --DB-- 1997, 1127; OLG Düsseldorf vom 9. Dezember 1988 16 U 52/88, Neue Juristische Wochenschrift-Rechtsprechungs-Report Zivilrecht --NJW-RR-- 1990, 51, und OLG Zweibrücken vom 19. Juni 1998 3 W 90/98, NJW-RR 1999, 38; vgl. auch zur Erstreckung der Einzelvertretungsbefugnis eines Geschäftsführers auf dessen Rechtsstellung als Liquidator den Beschluss des Bayerischen Obersten Landesgerichts vom 24. Oktober 1996 3 Z BR 262/96). - BayObLG, 13.11.1996 - 3Z BR 168/96
Ablehnungsbefugnis des Registergerichts bei Eintragung einer …
BayObLG, BeschluB vom 24.10.1996äEUR 3Z BR 262/96äEUR，mitgeteilt von Johann Demharter Richter am BayObLG Mit出ayNot 1997 Heft 1 49.
- OLG Karlsruhe, 09.10.2007 - 8 U 63/07 Der Senat schließt sich - mit dem LG - demgegenüber der in der obergerichtlichen Rechtsprechung (BayObLG GmbHR 1986, 392; OLG Düsseldorf ZIP 1989, 917 = GmbHR 1989, 465, dazu EWiR 1989, 595 (K. Müller) ; OLG Hamm OLGR 1997, 553; OLG Zweibrücken GmbHR 1999, 15; OLG Rostock ZIP 2004, 223 (LS) = NZG 2004, 288; im Ergebnis ebenso, wenn auch differenzierend für den Fall, dass Einzelvertretungsmacht auf satzungsmäßig vorgesehener Beschlussfassung beruht: BayObLG ZIP 1996, 2110 = GmbHR 1997, 176) vorherrschenden Meinung an, dass die Rechtsmacht einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der werbenden Gesellschaft mit deren Auflösung nicht fortbesteht, wenn nicht die Satzung dies vorsieht, vielmehr an deren Stelle die Beschränkung auf die Gesamtvertretung gilt (…ebenso Hachenburg/Hohner , Großkomm. z. GmbHG, 8. Aufl., § 68 Rz. 7;… Lutter/Kleindiek , in: Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 16. Aufl., § 68 Rz. 2).
- FG Rheinland-Pfalz, 13.01.2000 - 6 K 2185/97
1. Bezeichnung
Der entgegengesetzten Auffassung der zivilrechtlichen Rechtsprechung folgt der Senat nicht (OLG Hamm, Beschluss vom 2. Januar 1997 15 W 195/96, GmbHR 1997, 553; BayObLG, Beschluss vom 24. Oktober 1996 - 3 Z BR 262/96, DB 1997, 34 ; OLG Düsseldorf, Urteil vom 9. Dezember 1988 16 U 52/88, GmbHR 1989, 465). - OLG Stuttgart, 14.07.2008 - 10 U 232/07
Interventionsprozess: (Un-)Zulässigkeit wegen der Vertretung einer GmbH in …
Die Frage wird kontrovers diskutiert (…Schmid/Uhlenbruck, Die GmbH in Krise, Sanierung und Insolvenz, 3.A., Rz. 748 bezeichnet die Nichtfortgeltung als überwiegende Meinung;… für eine Fortgeltung der Vertretungsmacht: Schulze-Baumbach/Hueck, GmbH-Gesetz, 18.A., 2006, § 68, Rz. 4; OLG Koblenz, NJW-RR 1991, 808 ohne Begründung; hierzu tendierend BayObLG, MDR 1997, 249 f). - LG Aachen, 15.07.2005 - 44 T 4/05
Abstrakte Vertretungsbefugnis der Liquidatoren einer GmbH
Rn. 7 Zutreffend nimmt das Amtsgericht weiter an, dass dann, wenn die Satzung, wie hier, keine ausdrückliche Regelung trifft, durch Auslegung zu ermitteln ist, inwieweit die Bestimmungen für die Vertretung durch Geschäftsführer auch für die Vertretung durch Liquidatoren gelten (BayObLG GmbHR 1997, 176 ff;… Roth/Altmeppen, a.a.O. § 68 Rn. 12).
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