Volltextveröffentlichungen (3)

• openjur.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 304; AktG § 305; AktG § 327f
  Rechtsschutzbedürfnis für den Antrag eines außenstehenden Aktionärs auf Durchführung des Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit der Kompensationsleistungen

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (4)

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  Anfechtung von Gewinnabführungsvertrag und Squeeze-out

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Abfindung, Aktienrecht, Aktionär, Beherrschungsvertrag, Gewinnabführungsvertrag, Spruchverfahren, Squeeze-out

• zbb-online.com (Leitsatz)

  AktG §§ 304, 305, 327a ff.; SpruchG §§ 3, 4
  Keine Überprüfung der Abfindung aus einem Unternehmensvertrag bei anhängigem Spruchverfahren über Abfindung aus einem gleichzeitigen Squeeze out

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Rechtsschutzbedürfnis für den Antrag eines außenstehenden Aktionärs auf Durchführung des Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit der Kompensationsleistungen

Papierfundstellen

• ZIP 2011, 1259

Wird zitiert von ... (12)Zitiert selbst (16)

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• OLG Stuttgart, 19.01.2011 - 20 W 2/07

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Heranziehung der zum Entscheidungszeitpunkt …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 2/11

  Die hiergegen gerichteten sofortigen Beschwerden der hiesigen Antragstellerin und anderer außenstehender Aktionäre hat der Senat durch Beschluss vom 19.01.2011 zu 20 W 2/07 zurückgewiesen.(OLG Stuttgart, GWR 2011, 61.).

  Die Angemessenheit der erstgenannten Abfindung sei in dem unter 20 W 2/07 vor dem Senat durchgeführten Spruchverfahren zu überprüfen.

  Da die ursprünglichen Antragsgegnerinnen dieses Verfahrens und die Antragsgegnerin des vor dem Senat unter 20 W 2/07 geführten Verfahrens zwischenzeitlich im Ergebnis in der G. GmbH aufgegangen sind, lasse sich ein Rechtsschutzbedürfnis auch nicht mehr unter dem Aspekt des Insolvenzrisikos der Antragsgegnerin in dem wegen des Übertragungsbeschlusses durchgeführten Spruchverfahren bejahen.

  Der Beschluss des Senats vom 19.01.2011 zu 20 W 2/07 sei für das hiesige Verfahren nicht bindend (Bl. 135) und im Übrigen inhaltlich unrichtig (Bl. 136).

  Die Angemessenheit der wegen des Übertragungsbeschlusses angebotenen Abfindung habe der Senat durch Beschluss vom 19.01.2011 zu 20 W 2/07 rechtskräftig bestätigt (Bl. 154 f.).

  Rn. 60 Eine etwaige Bedeutung des Ausgleichs als Mindestbetrag der Abfindung für die Übertragung der Aktien beschränke sich auf das vor dem Senat unter 20 W 2/07 geführte Spruchverfahren (Bl. 158).

  Der Senat hat die hiergegen gerichteten sofortigen Beschwerden von 8 Aktionären - darunter wiederum die hiesige Antragstellerin - durch Beschluss vom 19.01.2011(OLG Stuttgart, GWR 2011, 61.) zurückgewiesen.

  Rn. 100 Mit der inhaltlichen Kritik der Antragstellerin an der Anwendung der Empfehlungen von IDW S1 2005 hat sich der Senat in seinem Beschluss vom 19.01.2011 ausführlich auseinandergesetzt.(OLG Stuttgart, GWR 2011, 61 [juris Rn. 255 ff.].) Entgegen der von der Antragstellerin hier vertretenen Auffassung hat der Senat durch den vorgenannten Beschluss nicht gegen das Gebot der Entscheidung durch den gesetzlichen Richter verstoßen, da die Voraussetzungen für eine Vorlage an den Bundesgerichtshof nach § 12 Abs. 2 Satz 2 SpruchG i.V.m. § 28 Abs. 2 und 3 FGG i.d.F. bis 31.08.2009 nicht erfüllt waren.(OLG Stuttgart, GWR 2011, 61 [juris Rn. 281].).

• OLG Frankfurt, 29.09.2009 - 5 U 107/08

  Aktiengesellschaft: Entstehung und Fälligkeit des Ausgleichsanspruchs des …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 2/11

  § 4 Abs. 1 Satz 2 des Unternehmensvertrages regelt zwar nur die Fälligkeit des Ausgleichs; mangels abweichender Bestimmung im Vertrag ist die Regelung aber dahin auszulegen, dass der Ausgleichsanspruch im selben Zeitpunkt erst entstehen soll, weil dies der Regelung des § 271 Abs. 1 BGB entspricht, wonach Entstehung und Fälligkeit regelmäßig zusammenfallen.(Vgl. OLG Frankfurt, AG 2010, 408 [juris Rn. 47];… zur Gleichsetzung von Entstehung und Fälligkeit des Ausgleichsanspruchs auch Stephan in Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 304 Rn. 21 und Veil in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 304 Rn. 13 und 34.).

  Die Dividendenersatzfunktion des Ausgleichs spricht gegen die Entstehung eines Ausgleichsanspruchs vor der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr, für das der Ausgleich geschuldet ist; vor diesem Hintergrund entsteht der Ausgleichsanspruch jeweils erst nach Ablauf jedes Geschäftsjahres mit der entsprechenden ordentlichen Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft.(BGH…, Urteil vom 19.04.2011 zu II 244/09 [Rn. 12 f.]; so schon die Vorinstanz OLG Frankfurt, Urteil vom 29.09.2009 zu 5 U 69/08 [juris Rn. 59] und OLG Frankfurt, AG 2010, 408 [juris Rn. 65].).

  Die Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär steht dem nicht gleich, da sie anders als beispielsweise eine Eingliederung(…Dieser Fall lag BGHZ 147, 108 [juris Rn. 11] zugrunde.) nicht zur Beendigung des Unternehmensvertrages führt, sondern nur die Zusammensetzung der Aktionäre ändert.(OLG Frankfurt, AG 2010, 408 [juris Rn. 67 und 69], OLG Frankfurt, AG 2010, 308 [juris Rn. 109];… OLG Köln, AG 2010, 336 [juris Rn. 19];… OLG Köln, AG 2010, 802 [juris Rn. 18];… OLG Hamm, AG 2010, 787 [juris Rn. 36];… ebenso OLG München, ZIP 2007, 582 [juris Rn. 30], die Nichtzulassungsbeschwerde gegen diese Entscheidung wurde vom BGH unter II ZR 246/06 zurückgewiesen.).

  Rn. 82 (3) Da der Ausgleichsanspruch aus dem Unternehmensvertrag danach erstmals nach dem Wirksamwerden der Übertragung der Aktien der außenstehenden Aktionäre auf den Hauptaktionär entstanden ist, kann die Antragstellerin keinen Ausgleich beanspruchen; auch ein zeitanteiliger Anspruch für den Zeitraum vom 01.10.2002 bis zum 14.01.2003 steht ihr nicht zu.(Vgl. dazu BGH…, Urteil vom 19.04.2011 zu II 244/09 [Rn. 8 ff.]; so schon die Vorinstanz OLG Frankfurt, Urteil vom 29.09.2009 zu 5 U 69/08 [juris Rn. 45] und OLG Frankfurt, AG 2010, 408 [juris Rn. 63];… ebenso im Ergebnis OLG Frankfurt, AG 2010, 368 [juris Rn. 103]; OLG Hamm, AG 2010, 787 [juris Rn.26];… OLG München, ZIP 2007, 582 [juris Rn. 31];… OLG Köln, AG 2010, 336 [juris Rn. 15];… OLG Köln, AG 2010, 802 [juris Rn. 15].).

• BGH, 12.03.2001 - II ZB 15/00

  Ausgleichsansprüche außenstehender Aktionäre bei Eingliederung in die herrschende …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 2/11

  Die insoweit in Bezug genommene Entscheidung des Bundesgerichtshofs beruht auf der Feststellung, dass dem Aktionär bereits entstandene Kompensationsansprüche nicht durch eine weitere Strukturmaßnahme genommen werden dürfen, wenn diese zwar ihrerseits Kompensationsansprüche auslöst, die Höhe der Kompensationsleistungen aber wegen unterschiedlichen Bewertungsstichtagen für die Aktionäre im einen Fall günstiger und im anderen Fall ungünstiger sein kann.(BGHZ 147, 108 [juris Rn. 11].) Diese Gefahr besteht hier indessen nicht, weil sich sowohl die Abfindung für die Übertragung der Aktien(Vgl. § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG.) als auch Ausgleich und Abfindung wegen des Unternehmensvertrages(…Vgl. § 305 Abs. 3 Satz 2 AktG für die Abfindung sowie BGHZ 138, 136 [juris Rn. 11] für den Ausgleich.) nach den Verhältnissen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 12.09.2002 richten.

  Die Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär steht dem nicht gleich, da sie anders als beispielsweise eine Eingliederung(Dieser Fall lag BGHZ 147, 108 [juris Rn. 11] zugrunde.) nicht zur Beendigung des Unternehmensvertrages führt, sondern nur die Zusammensetzung der Aktionäre ändert.(…OLG Frankfurt, AG 2010, 408 [juris Rn. 67 und 69], OLG Frankfurt, AG 2010, 308 [juris Rn. 109];… OLG Köln, AG 2010, 336 [juris Rn. 19];… OLG Köln, AG 2010, 802 [juris Rn. 18];… OLG Hamm, AG 2010, 787 [juris Rn. 36];… ebenso OLG München, ZIP 2007, 582 [juris Rn. 30], die Nichtzulassungsbeschwerde gegen diese Entscheidung wurde vom BGH unter II ZR 246/06 zurückgewiesen.).

  Ebenso verhielt es sich in einer von Antragstellerseite angeführten Entscheidung des Bundesgerichtshofs im Hinblick auf die spätere Kompensationsleistung wegen der Eingliederung der Gesellschaft.(BGHZ 147, 108 [juris Rn. 1 und 3]: Bewertungsstichtag nach § 305 Abs. 3 Satz 2 AktG 1988 gegenüber Bewertungsstichtag nach § 320b Abs. 1 Satz 5 AktG 1990.) In diesen Fällen bestand deshalb die Möglichkeit, dass die angemessene Abfindung wegen des Unternehmensvertrags über der angemessenen Kompensation wegen der späteren Strukturmaßnahme liegt, da ein Unternehmensvertrag das latente Risiko der Auszehrung der abhängigen Gesellschaft in sich birgt, das durch § 305 AktG gerade kompensiert werden soll.(…BGHZ 135, 374 [juris Rn. 14].) Zur Wahrung seiner Rechte musste dem Aktionär in diesen Fällen deshalb die Möglichkeit erhalten werden, die höhere Abfindung wegen des Unternehmensvertrags in Anspruch zu nehmen und deren Angemessenheit deshalb gerichtlich überprüfen zu lassen.

• OLG Frankfurt, 15.02.2010 - 5 W 52/09

  Aktienrecht: Auswirkung des Squeeze-out auf das Spruchverfahren

  Auszug aus OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 2/11

  Rn. 89 (1) Zwar hat das Oberlandesgericht Frankfurt jüngst das Rechtsschutzbedürfnis für die gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit der in einem Unternehmensvertrag bestimmten Abfindung trotz späterer Übertragung der Aktien der außenstehenden Aktionäre auf den Hauptaktionär bejaht;(OLG Frankfurt, AG 2010, 798 [juris Rn. 22].) dieser Entscheidung liegt aber ein in wesentlicher Hinsicht abweichender Sachverhalt zugrunde.

  Rn. 90 (1.1) Zur Begründung verwies das Oberlandesgericht Frankfurt(OLG Frankfurt, AG 2010, 798 [juris Rn. 22].) auf den vom Landgericht in der angefochtenen Entscheidung angeführten (Bl. 118) Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf, das in einem Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung wegen der Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär die Auffassung vertreten hatte, eine Abfindungsoption aus einem vorangegangenen und zwischenzeitlich beendeten Unternehmensvertrag sei bei der Bestimmung der Abfindung für eine spätere Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär unerheblich, weil die mit dem Wirksamwerden des Unternehmensvertrags von den außenstehenden Aktionären erworbene Abfindungsoption auch dann fortbestünde, wenn sie ihre Aktionärsstellung durch Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unfreiwillig verlören.(…OLG Düsseldorf, NZG 2007, 36 [juris Rn. 44 f.].).

  Rn. 94 (2.1.1) In den vom Oberlandesgericht Frankfurt(OLG Frankfurt, AG 2010, 798 [juris Rn. 4 und 6]: Bewertungsstichtag nach § 305 Abs. 3 Satz 2 AktG 20.12.2000 gegenüber Bewertungsstichtag nach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG 04.07.2002.) und vom Oberlandesgericht Düsseldorf(…OLG Düsseldorf, NZG 2007, 36 [juris Rn. 1 und 2]: Bewertungsstichtag nach § 305 Abs. 3 Satz 2 AktG Frühjahr 1994 gegenüber Bewertungsstichtag nach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG 18.03.2003.) entschiedenen Fällen bemaß sich die wegen des Unternehmensvertrags zu gewährende Abfindung nach den Verhältnissen der Gesellschaft zu einem - teilweise deutlich - früheren Zeitpunkt als diejenige Abfindung, die wegen der Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär beansprucht werden konnte.

• OLG Düsseldorf, 04.10.2006 - 26 W 7/06

  Keine Berücksichtigung einer Abfindungsoption aus zwischenzeitlich beendetem …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 2/11

  Rn. 90 (1.1) Zur Begründung verwies das Oberlandesgericht Frankfurt(…OLG Frankfurt, AG 2010, 798 [juris Rn. 22].) auf den vom Landgericht in der angefochtenen Entscheidung angeführten (Bl. 118) Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf, das in einem Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung wegen der Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär die Auffassung vertreten hatte, eine Abfindungsoption aus einem vorangegangenen und zwischenzeitlich beendeten Unternehmensvertrag sei bei der Bestimmung der Abfindung für eine spätere Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär unerheblich, weil die mit dem Wirksamwerden des Unternehmensvertrags von den außenstehenden Aktionären erworbene Abfindungsoption auch dann fortbestünde, wenn sie ihre Aktionärsstellung durch Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unfreiwillig verlören.(OLG Düsseldorf, NZG 2007, 36 [juris Rn. 44 f.].).

  Rn. 91 (1.2) Das Oberlandesgericht Düsseldorf verwies seinerseits auf eine Entscheidung des Bundesgerichtshofs.(Vgl. OLG Düsseldorf, NZG 2007, 36 [juris Rn. 44].) Diese stellt den Fortbestand der Abfindungsoption über das Wirksamwerden eines späteren Übertragungsbeschlusses hinaus indessen nicht fest.

  Rn. 94 (2.1.1) In den vom Oberlandesgericht Frankfurt(…OLG Frankfurt, AG 2010, 798 [juris Rn. 4 und 6]: Bewertungsstichtag nach § 305 Abs. 3 Satz 2 AktG 20.12.2000 gegenüber Bewertungsstichtag nach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG 04.07.2002.) und vom Oberlandesgericht Düsseldorf(OLG Düsseldorf, NZG 2007, 36 [juris Rn. 1 und 2]: Bewertungsstichtag nach § 305 Abs. 3 Satz 2 AktG Frühjahr 1994 gegenüber Bewertungsstichtag nach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG 18.03.2003.) entschiedenen Fällen bemaß sich die wegen des Unternehmensvertrags zu gewährende Abfindung nach den Verhältnissen der Gesellschaft zu einem - teilweise deutlich - früheren Zeitpunkt als diejenige Abfindung, die wegen der Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär beansprucht werden konnte.

• BGH, 08.05.2006 - II ZR 27/05

  Aktionärsklage auf Abfindung gegen die Jenoptik AG abgewiesen

  Auszug aus OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 2/11

  Im Gegenteil stellt sie für den Fall des freiwilligen Verlusts der Aktionärsstellung durch Rechtsgeschäft während der Dauer des Unternehmensvertrages fest, dass das Abfindungsrecht in der Person des Erwerbers (neu) entsteht;(BGH, ZIP 2006, 1392 [juris Rn. 11].) will man das Abfindungsrecht nicht vervielfachen, muss damit notwendig das Erlöschen der Abfindungsoption in der Person des Veräußerers verbunden sein.

  Die vom Oberlandesgericht Düsseldorf angeführte Entscheidung verweist allerdings ihrerseits(BGH, ZIP 2006, 1392 [juris Rn. 13].) auf eine weitere Entscheidung des Bundesgerichtshofs, welche den Fortbestand der Abfindungsoption über die Beendigung des Unternehmensvertrags hinaus zum Zweck der Durchführung eines zuvor bereits eingeleiteten Spruchverfahrens fingierte, um sicherzustellen, dass die außenstehenden Aktionäre die Möglichkeit haben, die ihnen zur Kompensation des Risikos einer Auszehrung der Gesellschaft durch den Unternehmensvertrag angebotene Abfindung gerichtlich überprüfen zu lassen.(…BGHZ 135, 374 [juris Rn. 14 ff.].).

• BGH, 20.05.1997 - II ZB 9/96

  Abfindungsanspruch der außenstehenden Aktionäre nach Beendigung des …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 2/11

  Die vom Oberlandesgericht Düsseldorf angeführte Entscheidung verweist allerdings ihrerseits(…BGH, ZIP 2006, 1392 [juris Rn. 13].) auf eine weitere Entscheidung des Bundesgerichtshofs, welche den Fortbestand der Abfindungsoption über die Beendigung des Unternehmensvertrags hinaus zum Zweck der Durchführung eines zuvor bereits eingeleiteten Spruchverfahrens fingierte, um sicherzustellen, dass die außenstehenden Aktionäre die Möglichkeit haben, die ihnen zur Kompensation des Risikos einer Auszehrung der Gesellschaft durch den Unternehmensvertrag angebotene Abfindung gerichtlich überprüfen zu lassen.(BGHZ 135, 374 [juris Rn. 14 ff.].).

  Ebenso verhielt es sich in einer von Antragstellerseite angeführten Entscheidung des Bundesgerichtshofs im Hinblick auf die spätere Kompensationsleistung wegen der Eingliederung der Gesellschaft.(…BGHZ 147, 108 [juris Rn. 1 und 3]: Bewertungsstichtag nach § 305 Abs. 3 Satz 2 AktG 1988 gegenüber Bewertungsstichtag nach § 320b Abs. 1 Satz 5 AktG 1990.) In diesen Fällen bestand deshalb die Möglichkeit, dass die angemessene Abfindung wegen des Unternehmensvertrags über der angemessenen Kompensation wegen der späteren Strukturmaßnahme liegt, da ein Unternehmensvertrag das latente Risiko der Auszehrung der abhängigen Gesellschaft in sich birgt, das durch § 305 AktG gerade kompensiert werden soll.(BGHZ 135, 374 [juris Rn. 14].) Zur Wahrung seiner Rechte musste dem Aktionär in diesen Fällen deshalb die Möglichkeit erhalten werden, die höhere Abfindung wegen des Unternehmensvertrags in Anspruch zu nehmen und deren Angemessenheit deshalb gerichtlich überprüfen zu lassen.

• OLG Köln, 08.10.2009 - 18 U 57/09

  Squeeze out - Abgeltung ausstehender Ausgleichszahlungen mit der Barabfindung

  Auszug aus OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 2/11

  Die Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär steht dem nicht gleich, da sie anders als beispielsweise eine Eingliederung(…Dieser Fall lag BGHZ 147, 108 [juris Rn. 11] zugrunde.) nicht zur Beendigung des Unternehmensvertrages führt, sondern nur die Zusammensetzung der Aktionäre ändert.(…OLG Frankfurt, AG 2010, 408 [juris Rn. 67 und 69], OLG Frankfurt, AG 2010, 308 [juris Rn. 109]; OLG Köln, AG 2010, 336 [juris Rn. 19];… OLG Köln, AG 2010, 802 [juris Rn. 18];… OLG Hamm, AG 2010, 787 [juris Rn. 36];… ebenso OLG München, ZIP 2007, 582 [juris Rn. 30], die Nichtzulassungsbeschwerde gegen diese Entscheidung wurde vom BGH unter II ZR 246/06 zurückgewiesen.).

  Rn. 82 (3) Da der Ausgleichsanspruch aus dem Unternehmensvertrag danach erstmals nach dem Wirksamwerden der Übertragung der Aktien der außenstehenden Aktionäre auf den Hauptaktionär entstanden ist, kann die Antragstellerin keinen Ausgleich beanspruchen; auch ein zeitanteiliger Anspruch für den Zeitraum vom 01.10.2002 bis zum 14.01.2003 steht ihr nicht zu.(Vgl. dazu BGH…, Urteil vom 19.04.2011 zu II 244/09 [Rn. 8 ff.]; so schon die Vorinstanz OLG Frankfurt…, Urteil vom 29.09.2009 zu 5 U 69/08 [juris Rn. 45] und OLG Frankfurt, AG 2010, 408 [juris Rn. 63];… ebenso im Ergebnis OLG Frankfurt, AG 2010, 368 [juris Rn. 103]; OLG Hamm, AG 2010, 787 [juris Rn.26];… OLG München, ZIP 2007, 582 [juris Rn. 31]; OLG Köln, AG 2010, 336 [juris Rn. 15];… OLG Köln, AG 2010, 802 [juris Rn. 15].).

• OLG München, 11.10.2006 - 7 U 3515/06

  Anspruch eines ausscheidenden Minderheitenaktionärs auf einen vertraglich …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 2/11

  Die Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär steht dem nicht gleich, da sie anders als beispielsweise eine Eingliederung(…Dieser Fall lag BGHZ 147, 108 [juris Rn. 11] zugrunde.) nicht zur Beendigung des Unternehmensvertrages führt, sondern nur die Zusammensetzung der Aktionäre ändert.(…OLG Frankfurt, AG 2010, 408 [juris Rn. 67 und 69], OLG Frankfurt, AG 2010, 308 [juris Rn. 109];… OLG Köln, AG 2010, 336 [juris Rn. 19];… OLG Köln, AG 2010, 802 [juris Rn. 18];… OLG Hamm, AG 2010, 787 [juris Rn. 36]; ebenso OLG München, ZIP 2007, 582 [juris Rn. 30], die Nichtzulassungsbeschwerde gegen diese Entscheidung wurde vom BGH unter II ZR 246/06 zurückgewiesen.).

  Rn. 82 (3) Da der Ausgleichsanspruch aus dem Unternehmensvertrag danach erstmals nach dem Wirksamwerden der Übertragung der Aktien der außenstehenden Aktionäre auf den Hauptaktionär entstanden ist, kann die Antragstellerin keinen Ausgleich beanspruchen; auch ein zeitanteiliger Anspruch für den Zeitraum vom 01.10.2002 bis zum 14.01.2003 steht ihr nicht zu.(Vgl. dazu BGH…, Urteil vom 19.04.2011 zu II 244/09 [Rn. 8 ff.]; so schon die Vorinstanz OLG Frankfurt…, Urteil vom 29.09.2009 zu 5 U 69/08 [juris Rn. 45] und OLG Frankfurt, AG 2010, 408 [juris Rn. 63];… ebenso im Ergebnis OLG Frankfurt, AG 2010, 368 [juris Rn. 103]; OLG Hamm, AG 2010, 787 [juris Rn.26]; OLG München, ZIP 2007, 582 [juris Rn. 31];… OLG Köln, AG 2010, 336 [juris Rn. 15];… OLG Köln, AG 2010, 802 [juris Rn. 15].).

• OLG Frankfurt, 29.09.2009 - 5 U 69/08

  Aktiengesellschaft: Entstehung und Fälligkeit des Ausgleichsanspruchs des …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 2/11

  Die Dividendenersatzfunktion des Ausgleichs spricht gegen die Entstehung eines Ausgleichsanspruchs vor der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr, für das der Ausgleich geschuldet ist; vor diesem Hintergrund entsteht der Ausgleichsanspruch jeweils erst nach Ablauf jedes Geschäftsjahres mit der entsprechenden ordentlichen Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft.(BGH…, Urteil vom 19.04.2011 zu II 244/09 [Rn. 12 f.]; so schon die Vorinstanz OLG Frankfurt, Urteil vom 29.09.2009 zu 5 U 69/08 [juris Rn. 59] und OLG Frankfurt, AG 2010, 408 [juris Rn. 65].).

  Rn. 82 (3) Da der Ausgleichsanspruch aus dem Unternehmensvertrag danach erstmals nach dem Wirksamwerden der Übertragung der Aktien der außenstehenden Aktionäre auf den Hauptaktionär entstanden ist, kann die Antragstellerin keinen Ausgleich beanspruchen; auch ein zeitanteiliger Anspruch für den Zeitraum vom 01.10.2002 bis zum 14.01.2003 steht ihr nicht zu.(Vgl. dazu BGH…, Urteil vom 19.04.2011 zu II 244/09 [Rn. 8 ff.]; so schon die Vorinstanz OLG Frankfurt, Urteil vom 29.09.2009 zu 5 U 69/08 [juris Rn. 45] und OLG Frankfurt, AG 2010, 408 [juris Rn. 63];… ebenso im Ergebnis OLG Frankfurt, AG 2010, 368 [juris Rn. 103]; OLG Hamm, AG 2010, 787 [juris Rn.26];… OLG München, ZIP 2007, 582 [juris Rn. 31];… OLG Köln, AG 2010, 336 [juris Rn. 15];… OLG Köln, AG 2010, 802 [juris Rn. 15].).

• OLG Hamm, 19.07.2010 - 8 U 126/09

  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag - Kein Ausgleichsanspruch der …
• OLG Köln, 24.06.2010 - 18 U 183/09

  Ansprüche der gegen Barabfindung ausscheidenden Aktionäre auf laufende …
• OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 1/11

  Spruchverfahren: Rechtsschutzbedürfnis eines außen stehenden Aktionärs für die …
• BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97

  Rechtsfolgen des Beitritts eines Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag
• OLG Stuttgart, 17.03.2010 - 20 W 9/08

  Barabfindung im Rahmen eines Squeeze-Out: Prognose künftiger Erträge bei einer …
• OLG Frankfurt, 26.08.2009 - 23 U 69/08

  Aktiengesellschaft: Wirksamkeit von Squeeze-out und Beherrschungs- und …

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• BGH, 15.09.2026 - II ZB 9/25

  Einstufung eines Antrags im Spruchverfahren als rechtsmissbräuchlich im …

  Rn. 13 bb) Anknüpfend daran gehen die obergerichtliche Rechtsprechung und das Schrifttum zutreffend davon aus, dass auch ein Antrag im Spruchverfahren in Ausnahmefällen als rechtsmissbräuchlich eingestuft werden kann (OLG Stuttgart, ZIP 2010, 1641, 1643; ZIP 2011, 1259, 1260; OLG Frankfurt am Main, AG 2016, 667, 668 f.; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 22. März 2018 - I-26 W 20/14 (AktE), juris Rn. 54;… BeckOGK SpruchG/Drescher, Stand 1.2.2026, § 3 Rn. 27;… Emmerich in Emmerich/Habersack, KonzernR, 10. Aufl., § 3 SpruchG Rn. 22 f.;… Lutter/Mennicke, UmwG, 7. Aufl., § 3 SpruchG Rn. 1;… Simons in Hölters/Weber, AktG, 5. Aufl., § 3 SpruchG Rn. 29;… Wälzholz in Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, Stand Juni 2024, § 3 SpruchG Rn. 56 ff.;… KK-AktG/Wasmann, 4. Aufl., Vorbem. zu §§ 1 ff. SpruchG Rn. 2;… Klöcker/ Frowein, SpruchG, 2004, § 3 Rn. 26;… Wittgens, Das Spruchverfahrensgesetz, 2005, S. 161).
• OLG Stuttgart, 03.04.2012 - 20 W 6/09

  Spruchverfahren: Rechtsschutzbedürfnis eines außenstehenden Aktionärs bei …

  1 Einem außenstehenden Aktionär kann das Rechtsschutzbedürfnis für die Durchführung eines Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit der in einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bestimmten Kompensationsleistungen nicht abgesprochen werden, wenn zwar die Übertragung seiner Aktien auf den Hauptaktionär aufgrund eines in derselben Hauptversammlung wie die Zustimmung zum Unternehmensvertrag beschlossenen Übertragungsbeschlusses vor Ablauf eines Geschäftsjahres wirksam und die Angemessenheit der im Übertragungsbeschluss bestimmten Abfindung in einem anderen Spruchverfahren mit demselben Antragsgegner gerichtlich überprüft wird, jedoch der Kreis der Antragsteller in beiden Verfahren nicht völlig identisch ist (Fortentwicklung von OLG Stuttgart, Beschl. v. 7. Juni 2011 - 20 W 2/11).

  Rn. 58 Die Antragsgegnerin meint unter Hinweis auf den Senatsbeschluss vom 7. Juni 2011 (20 W 2/11, AG 2011, 601) vorsorglich weiter, dass die auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Abfindung gerichteten, vom Landgericht nicht zuerkannten Anträge der Antragsteller zu 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 12, 13, 15, 16, 17 und 18 bereits mangels Rechtsschutzbedürfnisses unzulässig seien.

  Rn. 88 Die Zulässigkeit eines Antrags auf Durchführung eines Spruchverfahrens hängt wie bei jedem Antrag auf Durchführung eines gerichtlichen Verfahrens vom Bestehen eines Rechtsschutzbedürfnisses ab (vgl. OLG Stuttgart, Beschl. v. 7. Juni 2011 - 20 W 2/11 [juris Rz. 67] m.w.N.).

  Aus dem Zweck des Ausgleichsanspruchs, den Verlust der mitgliedschaftlichen Vermögensrechte auszugleichen und den Anspruch auf Zahlung der Dividende zu ersetzen, resultiert vielmehr, dass der Anspruch auf Zahlung des jährlichen festen Ausgleichs grundsätzlich mit dem Ende der auf ein Geschäftsjahr folgenden ordentlichen Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft - hier: der X AG - entsteht, soweit im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu Gunsten der außenstehenden Aktionäre nichts anderes vereinbart ist (…BGH, aaO, Rz. 12; OLG Stuttgart, Beschl. v. 7. Juni 2011 - 20 W 2/11 [juris Rz. 78]).

  Denn als Sachentscheidungsvoraussetzung muss das Rechtsschutzbedürfnis nicht nur bei Antragseingang, sondern während des gesamten Verfahrens fortbestehen (OLG Stuttgart, Beschl. v. 7. Juni 2011 - 20 W 2/11 [juris Rz. 107 f.] m.w.N.).

  Rn. 104 Zwar hat der Senat in seinem von der Antragsgegnerin zitierten Beschluss vom 7. Juni 2011 (20 W 2/11 [juris Rz. 70 ff.) entschieden, dass einem außenstehenden Aktionär das Rechtsschutzbedürfnis für die Durchführung eines Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit der in einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bestimmten Kompensationsleistungen fehle, wenn - wie hier hinsichtlich der vorerwähnten Antragsteller der Fall - die Aktienübertragung auf den Hauptaktionär aufgrund eines in derselben Hauptversammlung wie die Zustimmung zum Unternehmensvertrag beschlossenen Übertragungsbeschlusses vor Ablauf eines Geschäftsjahres wirksam und die Angemessenheit der im Übertragungsbeschluss bestimmten Abfindung in einem anderen Spruchverfahren mit demselben Antragsgegner - hier: im Parallelverfahren OLG Stuttgart 20 W 7/09 (LG Stuttgart 32 AktE 2/05 KfH) - gerichtlich überprüft werde.

  So haben - exemplarisch - die Antragsteller zu 10 und zu 14 nur im hiesigen Verfahren einen Antrag auf gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Abfindung gestellt, was angesichts des formal unterschiedlichen Streitgegenstandes in beiden Verfahren (vgl. OLG Stuttgart, Beschl. v. 7. Juni 2011 - 20 W 2/11 [juris Rz. 98]) ohne weiteres statthaft ist.

  Rn. 123 Eine Anwendung des zwischenzeitlich in der Fassung vom 2. April 2008 überarbeiteten Standards scheidet demgegenüber aus, da die diesbezügliche Überarbeitung der Empfehlungen des IDW S1 wesentlich der Anpassung an die Änderung der (steuer-) rechtlichen Rahmenbedingungen im Zuge der Unternehmenssteuerreform 2008 dienten, deren Inhalte zum Bewertungsstichtag noch nicht bereits im Kern angelegt waren (vgl. OLG Stuttgart, Beschl. v. 7. Juni 2011 - 20 W 2/11 [juris Rz. 106] m.w.N.).

• OLG Düsseldorf, 28.08.2014 - 26 W 9/12

  Maßgeblicher Standard für die Ermittlung des Unternehmenswerts im Spruchverfahren

  Eine Anwendung des inzwischen geltenden IDW S1 2008 auf frühere Stichtage wird hingegen abgelehnt, weil damit lediglich steuerliche Rahmenbedingungen der Unternehmenssteuerreform 2008 erfasst worden seien, die zum Bewertungsstichtag noch nicht "im Kern angelegt gewesen" seien (OLG Stuttgart, Beschluss vom 03.04.2012, 20 W 6/09, AG 2012, 839; OLG Stuttgart Beschluss vom 04.05.2011, 20 W 11/08, AG 2011, 560; OLG Stuttgart, Beschluss vom 07.06.2011, 20 W 2/11).

• OLG Frankfurt, 24.11.2011 - 21 W 7/11

  Spruchverfahren: Ermittlung des Unternehmenswertes durch Schätzung

  Soweit die Antragsgegnerin demgegenüber unter Bezugnahme auf Entscheidungen des Oberlandesgerichts Stuttgarts (vgl. insbesondere OLG Stuttgart, Beschluss vom 7. Juni 2011 - 20 W 2/11 -, Juris Rdn. 73 ff.) geltend macht, die auf die Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs gerichteten Anträge seien vorliegend ausnahmsweise wegen des Fehlens eines Rechtsschutzbedürfnisses unzulässig, vermag dem - ohne dass es hierauf im Ergebnis ankäme - der Senat nicht zu folgen.
• OLG Frankfurt, 28.03.2014 - 21 W 15/11

  Angemessenheit der nach § 305 II Nr. 3 AktG für Minderheitsaktionäre zu …

  Da der Ausschluss zu einem anderen Stichtag erfolgte, kommt es auch nicht auf die Frage an, ob ein Rechtsschutzbedürfnis für die Überprüfung der im Unternehmensvertrag gewährten Abfindung bei gleichem Beschlusstag von Unternehmensvertrag und Squeeze out besteht (vgl. hierzu OLG Stuttgart, Beschluss vom 3. April 2012 - 20 W 6/09 als Fortentwicklung zu OLG Stuttgart, Beschluss vom 7. Juni 2011 - 20 W 2/11, Juris Rdn. 90 ff.).
• OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 1/11

  Spruchverfahren: Rechtsschutzbedürfnis eines außen stehenden Aktionärs für die …

  Rn. 120 Dem Antrag (Bl. 85), das Verfahren entsprechend § 147 ZPO mit dem unter 20 W 2/11 gegen die Antragsgegnerin wegen derselben Strukturmaßnahme vor dem Senat geführten Verfahren zu verbinden, ist nicht zu entsprechen.

  Rn. 121 1. Da weder das Landgericht noch der Senat eine Verbindungsentscheidung getroffen haben, bilden die Verfahren 20 W 1/11 und 20 W 2/11 kein einheitliches Verfahren.

  Aus den vorgenannten Gründen bilden die Verfahren 20 W 1/11 und 20 W 2/11 kein einheitliches Verfahren.

  Im Übrigen hat der Antragsteller vom Vortrag der Antragsgegnerin in dem unter 20 W 2/11 geführten Beschwerdeverfahren durch die Übermittlung derselben Beschwerdeerwiderung zu beiden Verfahren bereits umfassend Kenntnis erlangt.

• OLG Frankfurt, 20.07.2016 - 21 W 21/14

  Anwendung des Ertragswertverfahrens bei Schätzung der Barabfindung gemäß § 305 …

  Da der Ausschluss zu einem anderen Stichtag erfolgt ist, kommt es auch nicht auf die Frage an, ob ein Rechtsschutzbedürfnis für die Überprüfung der im Unternehmensvertrag gewährten Abfindung bei gleichem Beschlusstag von Unternehmensvertrag und Squeeze out besteht (vgl. hierzu OLG Stuttgart, Beschluss vom 3. April 2012 - 20 W 6/09 als Fortentwicklung zu OLG Stuttgart, Beschluss vom 7. Juni 2011 - 20 W 2/11, Juris Rdn. 90 ff.).
• OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 20/14

  Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag …

  Dies kann insbesondere bei objektiv sinnlosen oder rechtsmissbräuchlichen Anträgen der Fall sein, aber auch dann, wenn Aktionäre Kompensationsleistungen bereits dem Grunde nach nicht beanspruchen können, etwa weil ein Unternehmensvertrag vor Ablauf der Antragsfrist beendet und bis dahin nicht mit der Durchführung des Vertrags begonnen worden war (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss v. 7.06.2011 - 20 W 2/11 Rn. 70, AG 2011, 601 ff.;… zur Geltendmachung von Minimalbeträgen bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens OLG Frankfurt, Beschluss v. 15.01.2016 - 21 W 22/13 Rn. 50, AG 2016, 667 f.;… Klöcker in: K. Schmidt/Lutter, AktG, 3. A., § 3 Rn. 24;… zu § 306 AktG a.F. Bilda in: MünchKomm AktG, 2. A., § 306 Rn. 67).
• OLG Stuttgart, 03.04.2012 - 20 W 7/09

  Barabfindung außenstehender Aktionäre beim Squeeze-out: Berücksichtigung des …

  Rn. 86 Eine Anwendung des zwischenzeitlich in der Fassung vom 2. April 2008 überarbeiteten Standards scheidet demgegenüber aus, da die diesbezügliche Überarbeitung der Empfehlungen des IDW S1 wesentlich der Anpassung an die Änderung der (steuer-) rechtlichen Rahmenbedingungen im Zuge der Unternehmenssteuerreform 2008 dienten, deren Inhalte zum Bewertungsstichtag noch nicht bereits im Kern angelegt waren (vgl. OLG Stuttgart, Beschl. v. 7. Juni 2011 - 20 W 2/11 [juris Rz. 106] m.w.N.).
• LG Düsseldorf, 03.09.2014 - 33 O 55/07

  Spruchverfahren zur früheren Mannesmann AG (Vodafone AG): Höhere …

  Rn. 48 Für den Fall, dass eine derartige Übertragung bereits im Laufe des ersten für den Ausgleichsanspruch maßgeblichen Geschäftsjahres fällig wird, wird aber die Annahme eines Rechtsschutzbedürfnisses verneint (vergleiche dazu Oberlandesgericht Stuttgart - 20 W 2/11 - Beschluss vom 7. Juni 2011 (ZIP 2011, 1259).

  Rn. 55 Das Fehlen eines Rechtsschutzbedürfnisses wird bei einem auf einen Beherrschung-und Gewinnabführungsvertrag folgenden Squeeze-Out lediglich diskutiert, wenn die Berechnung des Abfindungsanspruches gemäß § 305 AktG und des Barabfindungsanspruch gemäß § 327 a AktG identisch sind, weil sie zu einem Stichtag berechnet werden (vergleiche dazu Oberlandesgericht Stuttgart - 20 W 2/11 - Beschluss vom 7. Juni 2011 (ZIP 2011, 1259), Oberlandesgericht Frankfurt AG 2010, 798; Oberlandesgericht Düsseldorf, NZG 2007, 36).

• OLG München, 24.05.2012 - 31 Wx 553/11

  Gesellschaftsrechtliches Spruchverfahren: Antrag der Minderheitsaktionäre auf …
• OLG Düsseldorf, 03.09.2012 - 26 W 2/12

  Gerichtliche Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs wegen des in einer …