Volltextveröffentlichungen (17)

• Doctrine(Abodienst, kostenloses Probeabo)
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• openjur.de

  §§ 16 Abs. 1 Satz 1, 48 GmbHG

• bundesgerichtshof.de

• rechtsinformationen.bund.de

  GmbH: Legitimierung als Mehrheitsgesellschafter bei eingezogenen Geschäftsanteilen; Rechtsfolgen der nicht satzungsgemäßen Übernahme der Versammlungsleitung für gefasste Gesellschafterbeschlüsse

• rechtsprechung-im-internet.de

  § 16 Abs 1 S 1 GmbHG, § 48 GmbHG, § 243 Abs 1 AktG
  GmbH: Legitimierung als Mehrheitsgesellschafter bei eingezogenen Geschäftsanteilen; Rechtsfolgen der nicht satzungsgemäßen Übernahme der Versammlungsleitung für gefasste Gesellschafterbeschlüsse

• IWW
• Deutsches Notarinstitut

  GmbHG §§ 16 Abs. 1 S. 1, 47 Abs. 4, 48
  Legitimationswirkung der Gesellschafterliste gilt auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen

• Wolters Kluwer

  Legitimationswirkung auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen; Darstellen der unberechtigten und nicht satzungsgemäßen Übernahme der Versammlungsleitung bei der GmbH als relevanter Verfahrensmangel hinsichtlich Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit sämtlicher unter dieser ...

• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  GmbHG § 16 Abs. 1 Satz 1, § 48

• Wolters Kluwer

  Legitimationswirkung auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen; Darstellen der unberechtigten und nicht satzungsgemäßen Übernahme der Versammlungsleitung bei der GmbH als relevanter Verfahrensmangel hinsichtlich Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit sämtlicher unter dieser ...

• Betriebs-Berater

  Kein Ausschluss der Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG bei eingezogenen Geschäftsanteilen

• degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)

  Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG und Leitung der Versammlung

• heuking.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Legitimationswirkung auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen; Darstellen der unberechtigten und nicht satzungsgemäßen Übernahme der Versammlungsleitung bei der GmbH als relevanter Verfahrensmangel hinsichtlich Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit sämtlicher unter dieser ...

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Legitimationswirkung der Eintragung als Anteilsinhaber in Gesellschafterliste auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (7)

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Kein Ausschluss der Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG bei eingezogenen Geschäftsanteilen

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Kein Ausschluss der Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG bei eingezogenen Geschäftsanteilen

• heuking.de (Kurzinformation)

  Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG greift auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen

• bundesanzeiger-verlag.de (Kurzinformation)

  Gesellschafter darf Stimmrecht auch bei Einziehung bis zur Einreichung neuer Liste ausüben

• anwalt.de (Kurzinformation)

  Legitimationswirkung der Gesellschafterliste - effektiver Rechtsschutz per einstweiliger Verfügung

• heuking.de (Kurzinformation)

  Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG greift auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen

• datenbank.nwb.de (Kurzinformation)

  Folgen der vermuteten Richtigkeit der Gesellschafterliste

Besprechungen u.ä. (2)

• haufe.de (Entscheidungsbesprechung)

  Legitimationswirkung der Gesellschafterliste bei eingezogenen Geschäftsanteilen

• fgvw.de (Entscheidungsbesprechung)

  Legitimationswirkung der Gesellschafterliste bei eingezogenen Geschäftsanteilen

Verfahrensgang

• LG Köln, 17.03.2016 - 91 O 41/15
• OLG Köln, 15.12.2016 - 18 U 58/16
• BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17

Papierfundstellen

• BGHZ 220, 207
• NJW 2019, 993
• ZIP 2019, 316
• MDR 2019, 430
• DNotZ 2019, 541
• WM 2019, 310
• BB 2019, 779
• DB 2019, 359
• NZG 2019, 269

Wird zitiert von ... (38)Zitiert selbst (22)

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• BGH, 10.10.2017 - II ZR 375/15

  Aktiengesellschaft: Berichtigung der notariellen Niederschrift über die …

  Auszug aus BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17

  Rn. 61 aa) Abzustellen ist dabei auf die Relevanz für das Mitgliedschafts- bzw. Mitwirkungsrecht des Gesellschafters im Sinne eines dem Beschluss anhaftenden Legitimationsdefizits, das bei einer wertenden, am Schutzzweck der verletzten Norm orientierten Betrachtung die Rechtsfolge der Anfechtbarkeit gemäß § 243 Abs. 1 AktG rechtfertigt (vgl. BGH, Urteil vom 18. Oktober 2004 - II ZR 250/02, BGHZ 160, 385, 391 f.; Urteil vom 10. Oktober 2017 - II ZR 375/15, ZIP 2017, 2245 Rn. 74).

  Anfechtbarkeit ist danach ausgeschlossen, wenn dem Verfahrensverstoß die für eine sachgerechte Meinungsbildung eines objektiv urteilenden Gesellschafters erforderliche Relevanz fehlt (vgl. BGH, Urteil vom 10. Oktober 2017 - II ZR 375/15, ZIP 2017, 2245 Rn. 74).

• BGH, 20.01.1986 - II ZR 73/85

  Ablehnung eines Antrags in der Gesellschafterversammlung aufgrund des …

  Auszug aus BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17

  Das an den in § 47 Abs. 4 Satz 1 GmbHG genannten Fall der Interessenkollision geknüpfte Stimmverbot ist über den Gesetzeswortlaut hinaus für alle Gesellschafterbeschlüsse verallgemeinerungsfähig, die darauf abzielen, das Verhalten eines Gesellschafters zu billigen oder zu missbilligen (vgl. BGH, Urteil vom 20. Januar 1986 - II ZR 73/85, BGHZ 97, 28, 33;… Urteil vom 4. April 2017 - II ZR 77/16, ZIP 2017, 1065 Rn. 10).

  Mit Blick darauf sowie auf den in diesem Stimmverbot zum Ausdruck kommenden Grundgedanken, dass ein Gesellschafter nicht Richter in eigener Sache sein soll (vgl. BGH, Urteil vom 20. Januar 1986 - II ZR 73/85, BGHZ 97, 28, 33), unterlag der Kläger daher auch bei diesen Beschlüssen einem Stimmrechtsverbot, die demnach mit den Stimmen W. wirksam gefasst wurden.

• BGH, 17.02.1997 - II ZR 41/96

  Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung; Rechtsschutzziel der …

  Auszug aus BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17

  Rn. 68 Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage verfolgen dasselbe materielle Ziel, nämlich die richterliche Klärung der Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses mit Wirkung für und gegen jedermann (Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366 f.).

  Wird einer solchen Klage stattgegeben, so ist die Erhebung einer erneuten derartigen Klage - auch bei Wechsel der Klageart - ebenfalls ausgeschlossen (vgl. BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366 f.;… Dörr in Spindler/Stilz, AktG, 3. Aufl., § 246 Rn. 47;… Hüffer/Schäfer in MünchKommAktG, 4. Aufl., § 246 Rn. 22 f.).

• BGH, 24.01.2012 - II ZR 109/11

  GmbH: Wirksamwerden eines nicht für nichtig erklärten Einziehungsbeschlusses mit …

  Auszug aus BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17

  Dass die Einziehung den Untergang bzw. die Vernichtung des betroffenen Geschäftsanteils zur Folge hat (vgl. BGH, Urteil vom 14. September 1998 - II ZR 172/97, BGHZ 139, 299, 302) und bereits mit der Mitteilung des Beschlusses an den Gesellschafter wirksam wird, wenn er weder nichtig ist noch für nichtig erklärt wird (vgl. BGH, Urteil vom 24. November 2012 - II ZR 109/11, BGHZ 192, 236 Rn. 8), steht dem nicht entgegen.

  Anderes ergibt sich insbesondere nicht aus der von der Beklagten angeführten Rechtsprechung des Senats zur Wirksamkeit der Einziehung bereits mit der Mitteilung des Einziehungsbeschlusses an den betroffenen Gesellschafter, wenn der Einziehungsbeschluss weder nichtig ist noch für nichtig erklärt wird (BGH, Urteil vom 24. Januar 2012 - II ZR 109/11, BGHZ 192, 236 Rn. 8).

• BGH, 14.07.1994 - IX ZR 193/93

  Wirksamkeit eines Berichtigungsbeschlusses

  Auszug aus BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17

  Sie können nur dann unbeachtet bleiben, wenn wegen offenkundiger schwerer Mängel Unwirksamkeit anzunehmen ist (vgl. BGH, Urteil vom 14. Juli 1994 - IX ZR 193/93, BGHZ 127, 74, 76; Urteil vom 9. November 1994 - XII ZR 184/93, NJW 1995, 1033 mwN).

  Dies ist etwa der Fall, wenn ohne die Voraussetzungen des § 319 ZPO nachträglich erstmals die Statthaftigkeit eines Rechtsmittels herbeigeführt wird (vgl. BGH, Urteil vom 8. März 1956 - III ZR 265/54, BGHZ 20, 188, 191 ff.; Urteil vom 8. Juli 1980 - VI ZR 176/78, BGHZ 78, 22, 23; Urteil vom 14. Juli 1994 - IX ZR 193/93, BGHZ 127, 74, 76 f.; Beschluss vom 11. Mai 2004 - VI ZB 19/04, NJW 2004, 2389) oder wenn der Beschluss tatsächlich keine Berichtigung nach § 319 ZPO zum Gegenstand hat, also ohne gesetzliche Grundlage ergangen ist (vgl. BGH, Urteil vom 12. Januar 1984 - III ZR 95/82, NJW 1985, 742).

• BGH, 04.04.2017 - II ZR 77/16

  GmbH: Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen über die Abberufung eines …

  Auszug aus BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17

  Das an den in § 47 Abs. 4 Satz 1 GmbHG genannten Fall der Interessenkollision geknüpfte Stimmverbot ist über den Gesetzeswortlaut hinaus für alle Gesellschafterbeschlüsse verallgemeinerungsfähig, die darauf abzielen, das Verhalten eines Gesellschafters zu billigen oder zu missbilligen (vgl. BGH, Urteil vom 20. Januar 1986 - II ZR 73/85, BGHZ 97, 28, 33; Urteil vom 4. April 2017 - II ZR 77/16, ZIP 2017, 1065 Rn. 10).
• BGH, 18.10.2004 - II ZR 250/02

  Anfechtungsklage gegen die Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder …

  Auszug aus BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17

  Rn. 61 aa) Abzustellen ist dabei auf die Relevanz für das Mitgliedschafts- bzw. Mitwirkungsrecht des Gesellschafters im Sinne eines dem Beschluss anhaftenden Legitimationsdefizits, das bei einer wertenden, am Schutzzweck der verletzten Norm orientierten Betrachtung die Rechtsfolge der Anfechtbarkeit gemäß § 243 Abs. 1 AktG rechtfertigt (vgl. BGH, Urteil vom 18. Oktober 2004 - II ZR 250/02, BGHZ 160, 385, 391 f.;… Urteil vom 10. Oktober 2017 - II ZR 375/15, ZIP 2017, 2245 Rn. 74).
• BGH, 08.02.2011 - II ZR 206/08

  Hilfsweise Erledigungserklärung im aktienrechtlichen Anfechtungsprozess - Wella

  Auszug aus BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17

  Rn. 69 b) Es ist nicht ersichtlich und wird von der Revision auch nicht geltend gemacht, dass der Kläger sich zur Begründung seiner Klage auf Beschlussmängelgründe aufgrund eines anderen Lebenssachverhalts, der nicht bereits Gegenstand der Vorprozesse war, berufen hat (vgl. dazu BGH, Urteil vom 8. Februar 2011 - II ZR 206/08, ZIP 2011, 637 Rn. 10 a.E.).
• BGH, 20.09.1999 - II ZR 345/97

  Unwirksamkeit der Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters

  Auszug aus BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17

  Vielmehr hat der Senat auch einen Antrag auf Nichtigerklärung in einen Antrag auf Feststellung der Unwirksamkeit bzw. Nichtigkeit umgedeutet (vgl. BGH, Urteil vom 20. September 1999 - II ZR 345/97, ZIP 1999, 1843, 1844).
• BGH, 27.01.2015 - KZR 90/13

  Mittelstandskartell: Kartellrechtliche Wirksamkeit des Erwerbs von …

  Auszug aus BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17

  Greift die Vermutung des § 16 Abs. 1 GmbHG, stehen dem betreffenden Gesellschafter sämtliche Mitgliedschaftsrechte, d.h. auch das Stimmrecht, gegenüber der Gesellschaft zu, ohne dass es auf seine wahre Berechtigung ankommt (vgl. BGH, Urteil vom 27. Januar 2015 - KZR 90/13, ZIP 2015, 678 Rn. 29 - Dentalartikel zu § 16 Abs. 1 GmbHG aF;… Verse in Henssler/Strohn, GesR, 3. Aufl., § 16 GmbHG Rn. 13 f.;… Winter in Gehrlein/Born/Simon, GmbHG, 3. Aufl., § 16 Rn. 15 mwN).
• BGH, 10.04.2018 - VIII ZR 247/17

  Zulässigkeit der Revision: Beschränkung der Revisionszulassung durch das …
• BGH, 29.01.2003 - XII ZR 92/01

  Umfang der Revisionszulassung
• BGH, 14.09.1998 - II ZR 172/97

  Entstehung des Anspruchs auf Auszahlung des Gewinns; Rechtsfolgen der Einziehung …
• BGH, 25.02.1965 - II ZR 287/63

  Einsetzung eines Schiedsgerichts mit Befugnissen der Gesellschafterversammlung
• BGH, 09.11.1994 - XII ZR 184/93

  Beginn der Berufungsfrist nach Urteilsberichtigung
• BGH, 11.05.2004 - VI ZB 19/04

  Berichtigung eines Urteils; Nachholung der Zulassung der Berufung
• BGH, 14.05.2004 - V ZR 304/03

  Rechtsfolgen der Anordnung des Sofortvollzugs der Rückübertragung eines …
• BGH, 24.05.2006 - IV ZB 47/05

  Rechtsfolgen des Abweichens von Urteil und -ausfertgung
• BGH, 12.01.1984 - III ZR 95/82

  Begriff der offenbaren Unrichtigkeit; Rechtskraft eines Berichtigungsbeschlusses
• BGH, 08.07.1980 - VI ZR 176/78

  Revisionszulassung durch Berichtigungsbeschluß
• BGH, 09.12.1983 - V ZR 21/83

  Rechtsmittelfrist bei Urteilsberichtigung
• BGH, 08.03.1956 - III ZR 265/54

  Zulassung der Revision in Urteilsberichtigung

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• BGH, 02.07.2019 - II ZR 406/17

  GmbH: Einreichung einer veränderten Gesellschafterliste zum Handelsregister nach …

  Greift die Vermutung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG, stehen dem betreffenden Gesellschafter sämtliche Mitgliedschaftsrechte, d.h. auch das Stimmrecht sowie das Recht auf Ladung und Teilnahme zur Gesellschafterversammlung sowie auf Beteiligung an einem Umlaufbeschlussverfahren, gegenüber der Gesellschaft zu, ohne dass es auf seine wahre Berechtigung ankommt (vgl. BGH, Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, ZIP 2019, 316 Rn. 23 mwN, z.V.b. in BGHZ).

  Aufgrund der Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG blieben die von den übrigen Gesellschaftern gefassten Beschlüsse auch dann wirksam, wenn der Gesellschafter mit seiner Klage gegen den Einziehungsbeschluss Erfolg hätte (vgl. BGH, Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, ZIP 2019, 316 Rn. 25 ff., 45 mwN, z.V.b. in BGHZ;… Bayer/Selentin, Festschrift 25 Jahre DNotI, 2018, S. 391, 394 f.; Kleindiek, GmbHR 2017, 815, 816; Lieder/Becker, GmbHR 2019, 441, 445;… Ulmer/Löbbe in Ulmer/Habersack/Löbbe, GmbHG, 2. Aufl., § 16 Rn. 85).

  Die Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG entfällt auch nicht unter dem Gesichtspunkt von Treu und Glauben schon dann, wenn sich nachträglich die Einziehung als unwirksam und die nach der Einziehung eingereichte Gesellschafterliste daher als unrichtig darstellt (vgl. BGH, Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, ZIP 2019, 316 Rn. 45, z.V.b. in BGHZ).

  Begleitend zur Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den Einziehungsbeschluss kann der Gesellschafter bei Vorliegen der Voraussetzungen im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes gegen die insoweit passivlegitimierte Gesellschaft das Verbot erwirken, eine neue Gesellschafterliste, in der er nicht mehr aufgeführt ist, bei dem Registergericht einzureichen (vgl. BGH…, Urteil vom 17. Dezember 2013 - II ZR 21/12, ZIP 2014, 216 Rn. 36, 39; Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, ZIP 2019, 316 Rn. 36, z.V.b. in BGHZ; Fischer, GmbHR 2018, 1257, 1260; Fluck, GmbHR 2017, 67, 70; Hoffmann/Rüppell, BB 2016, 1026, 1032; Kleindiek, GmbHR 2017, 815, 819, 822; Liebscher/Alles, ZIP 2015, 1, 7 f.; Lieder/Becker, GmbHR 2019, 505, 508 ff.; Wagner, GmbHR 2016, 463, 467; Werner, GmbHR 2019, 265, 270;… Wiegand-Schneider in Born/Ghassemi-Tabar/Gehle, MünchHdBGesR VII, 5. Aufl., § 39 Rn. 173;… MünchKommZPO/Drescher, 5. Aufl., § 935 Rn. 48 mwN;… Bayer in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 19. Aufl., Anh. § 47 Rn. 74, 76; ablehnend KG, GmbHR 2016, 416).

  Rn. 42 Die formelle Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG steht zudem unter dem Vorbehalt von Treu und Glauben (BGH, Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, ZIP 2019, 316 Rn. 42 ff., 73, z.V.b. in BGHZ).

  Die Einziehung eines Geschäftsanteils wird nur dann bereits mit der Mitteilung des Einziehungsbeschlusses an den Gesellschafter wirksam, wenn der Beschluss weder nichtig ist noch für nichtig erklärt wird (BGH…, Urteil vom 24. Januar 2012 - II ZR 109/11, BGHZ 192, 236 Rn. 8; Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, ZIP 2019, 316 Rn. 25, z.V.b. in BGHZ).

• BGH, 11.07.2023 - II ZR 116/21

  Ausschließungsklage gegen Gesellschafter bei Zwei-Personen-GmbH

  Rn. 21 a) Nach der neueren Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs wird die Einziehung des Geschäftsanteils bereits mit der Mitteilung eines entsprechenden Beschlusses an den betroffenen Gesellschafter wirksam, wenn der Einziehungsbeschluss weder nichtig ist noch für nichtig erklärt wird (BGH…, Urteil vom 24. Januar 2012 - II ZR 109/11, BGHZ 192, 236 Rn. 13; Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 25;… Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 46).
• BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

  GmbH: Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt …

  Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage verfolgen dasselbe materielle Ziel, nämlich die richterliche Klärung der Nichtigkeit des Gesellschafterbeschlusses mit Wirkung für und gegen jedermann (BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366 f.; Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 68).

  Soweit diesen Klagen derselbe Lebenssachverhalt zugrunde liegt, ist es eine vom Gericht durch Subsumtion zu beantwortende, revisible Rechtsfrage, ob § 248 AktG oder § 249 AktG (analog) Anwendung findet, und liegt, unabhängig von der Antragstellung, derselbe Streitgegenstand vor (vgl. BGH, Urteil vom 17. Februar 1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364, 366 f.; Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 68).

  Der Senat hat auch nach einem Antrag auf Nichtigerklärung die Unwirksamkeit bzw. Nichtigkeit festgestellt (vgl. BGH, Urteil vom 20. September 1999 - II ZR 345/97, ZIP 1999, 1843, 1844; Urteil vom20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 68).

  Zum anderen dient sie der Rechtssicherheit und -klarheit, indem innerhalb der Gesellschaft eindeutige Verhältnisse geschaffen werden, wer im Verhältnis zur Gesellschaft berechtigt und verpflichtet ist (vgl. BGH…, Beschluss vom 24. Februar 2015 - II ZB 17/14, ZIP 2015, 732 Rn. 20;… Beschluss vom 26. Juni 2018 - II ZB 12/16, ZIP 2018, 1591 Rn. 21; Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 35, 41;… Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 25; BT-Drucks. 16/6140 S. 37;… Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, BT-Drucks. 18/11555, S. 173).

• BSG, 13.03.2023 - B 12 R 4/21 R

  Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - Gesellschafter-Geschäftsführer einer …

  Rn. 19 § 16 Abs. 1 GmbHG nF bewirkt, dass dem in die Gesellschafterliste eingetragenen Gesellschafter sämtliche Mitgliedschaftsrechte, dh auch das Stimmrecht, gegenüber der Gesellschaft zustehen, ohne dass es auf seine wahre Berechtigung ankommt (BGH Urteil vom 20.11.2018 - II ZR 12/17 - BGHZ 220, 207 = juris RdNr 23).

  Die Liste dient damit - wie der im Beitragsrecht geltende Grundsatz der Vorhersehbarkeit und Klarheit - der Rechtssicherheit, indem innerhalb der Gesellschaft klare Verhältnisse geschaffen werden, wer im Verhältnis zur Gesellschaft berechtigt und verpflichtet ist; eine schwierige und aufwendige materiell-rechtliche Prüfung wird dadurch entbehrlich (vgl BGH Urteil vom 20.11.2018 - II ZR 12/17 - BGHZ 220, 207 = juris RdNr 35;… Seibt in Scholz, GmbHG, 13. Aufl 2022, § 16 RdNr 4;… BSG Urteil vom 10.12.2019 - B 12 KR 9/18 R - BSGE 129, 254 = SozR 4-2400 § 7 Nr. 46, RdNr 26).

  Eine begrenzte Rückwirkung der Listenänderung ist in § 16 Abs. 1 Satz 2 GmbHG nur für Handlungen des Erwerbers bei unverzüglicher Aufnahme der neuen Liste in das Register vorgesehen (BGH Urteil vom 20.11.2018 - II ZR 12/17 - BGHZ 220, 207 = juris RdNr 45).

• BGH, 10.11.2020 - II ZR 211/19

  Einziehung eines materiell bestehenden Geschäftsanteils aus einem in der Person …

  Greift diese Vermutung, stehen dem als Inhaber eines Geschäftsanteils in die Gesellschafterliste Eingetragenen sämtliche Mitgliedschaftsrechte zu, ohne dass es auf seine wahre Berechtigung ankommt (vgl. BGH, Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 23;… Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 35).

  Diese Legitimationswirkung greift auch bei einem eingezogenen Geschäftsanteil (BGH, Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 25 ff., 45;… Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 38).

  Der in die im Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste eingetragene Inhaber eines Geschäftsanteils darf auch für mitgliedschaftliche Pflichten herangezogen werden (vgl. BGH, Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 35; zu § 16 Abs. 1 GmbHG aF BGH…, Urteil vom 27. Januar 2015 - KZR 90/13, ZIP 2015, 678 Rn. 19 ff. mwN - Dentalartikel;… Urteil vom 18. September 2018 - II ZR 312/16, BGHZ 219, 327 Rn. 19 ff.).

  Der Senat hat bisher offengelassen, ob die Gesellschaft bei der Einziehung statt auf den Listengesellschafter auch auf die Person des materiell berechtigten Gesellschafters abstellen darf, weil § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG seinem Wortlaut nach nur das Verhältnis des Gesellschafters zur Gesellschaft (d.h. für die Geltendmachung von Mitgliedschaftsrechten) regelt und daher im Verhältnis der Gesellschaft zum Gesellschafter (d.h. bei Mitgliedschaftspflichten, Kaduzierung, Einziehung u.a.) die Gesellschaft neben einem in der Liste eingetragenen den wahren Anteilsinhaber in Anspruch nehmen kann (vgl. BGH, Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 222, 323 Rn. 71; kritisch Lieder/Becker, GmbHR 2020, 441, 447 f.; Miller, ZIP 2020, 62, 64).

  Die materiell-rechtliche Gesellschafterstellung ist unabhängig von der Eintragung in der Gesellschafterliste (BGH…, Urteil vom 18. Oktober 2016 - II ZR 314/15, ZIP 2017, 14 Rn. 10; Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 35;… Urteil vom 15. Januar 2019 - II ZR 392/17, BGHZ 220, 377 Rn. 3, 38;… Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 39, 43; zu § 16 Abs. 1 GmbHG aF BGH…, Urteil vom 18. September 2018 - II ZR 312/16, BGHZ 219, 327 Rn. 38 mwN;… Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen [MoMiG], BT-Drucks. 16/6140, S. 37).

  Damit würde ermöglicht, dass er den Betrieb der Gesellschaft durch obstruktive Ausübung seiner Mitgliedschaftsrechte stört (vgl. BGH, Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 39).

  Zum anderen dient sie der Rechtssicherheit und -klarheit, indem innerhalb der Gesellschaft eindeutige Verhältnisse geschaffen werden, wer im Verhältnis zur Gesellschaft berechtigt und verpflichtet ist (vgl. BGH…, Beschluss vom 24. Februar 2015 - II ZB 17/14, ZIP 2015, 732 Rn. 20;… Beschluss vom 26. Juni 2018 - II ZB 12/16, ZIP 2018, 1591 Rn. 21; Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 35, 41; BT-Drucks. 16/6140 S. 37;… Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, BT-Drucks. 18/11555, S. 173).

• BGH, 17.01.2023 - II ZR 76/21

  Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Ausschluss eines Gesellschafters von der …

  Das an diesen Fall einer Interessenkollision geknüpfte Stimmverbot ist über den Gesetzeswortlaut hinaus für alle Gesellschafterbeschlüsse verallgemeinerungsfähig, die darauf abzielen, das Verhalten eines Gesellschafters zu billigen oder zu missbilligen (vgl. BGH, Urteil vom 9. Mai 1974 - II ZR 84/72, NJW 1974, 1555, 1556; Urteil vom 20. Januar 1986 - II ZR 73/85, BGHZ 97, 28, 33;… Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, ZIP 2012, 917 Rn. 19;… Urteil vom 4. April 2017 - II ZR 77/16, ZIP 2017, 1065 Rn. 10; Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 54).
• BSG, 20.02.2024 - B 12 KR 3/22 R

  Abgrenzung der abhängigen Beschäftigung von der selbständigen Tätigkeit bei dem …

  Dem in die Gesellschafterliste eingetragenen Gesellschafter stehen damit sämtliche Mitgliedschaftsrechte, dh auch das Stimmrecht, gegenüber der Gesellschaft zu, ohne dass es auf seine wahre Berechtigung ankommt (BGH Urteil vom 20.11.2018 - II ZR 12/17 - BGHZ 220, 207 RdNr 23).
• BGH, 08.08.2023 - II ZR 13/22

  GmbH: Stimmverbot bei Beschlussfassung über die Einleitung eines Rechtsstreits …

  Eine unrichtige Beschlussfeststellung aufgrund unrichtiger Stimmzählung liegt vor, wenn der Fehler für das festgestellte Beschlussergebnis ursächlich ist (BGH, Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 48).
• OLG Brandenburg, 18.08.2021 - 6 U 159/18

  Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen Abberufung eines Geschäftsführers und …

  Greift die Vermutung des § 16 Abs. 1 GmbHG, stehen dem eingetragenen Gesellschafter sämtliche Mitgliedschaftsrechte, insbesondere auch das Stimmrecht, gegenüber der Gesellschaft zu, ohne dass es auf seine wahre Berechtigung nach der materiellen Rechtslage ankommt (…vgl. BGH, Urteile vom 10.11.2020 - II ZR 211/19, juris Rn. 14…, vom 02.07.2019 - II ZR 406/17, juris Rn. 35, vom 20.11.2018 - II ZR 12/17, juris Rn. 23 …und vom 27.01.2015 - KZR 90/13, juris Rn. 29; ebenso OLG Frankfurt/Main…, Beschluss vom 04.11.2016 - 20 W 269/16, juris Rn. 34; OLG Bremen…, Urteil vom 21.10.2011 - 2 U 43/11, Rn. 30; OLG Hamm…, Urteil vom 17.10.2007 - 8 U 28/07, juris Rn. 31; OLG Zweibrücken…, Beschluss vom 15.12.2011 - 3 W 144/11, juris Rn. 5; jeweils mwN).

  § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG begründet unabhängig von der materiellen Rechtslage und daher auch gerade im Fall einer etwaig unwirksamen Anteilsübertragung, wie dies im Zusammenhang mit der vom Kläger beanstandeten Sicherungsabtretung zugunsten der Beklagten 2) und der treuhandvertraglichen Abtretung zugunsten der Beklagten zu 1) streitig ist, eine formale Rechtsstellung des Gesellschafters durch Normierung einer materiell-rechtlich nicht widerleglichen Vermutung (…vgl. BGH, Urteile vom 10.11.2020, aaO Rn. 14 und vom 20.11.2018, aaO Rn. 23;… OLG Frankfurt/Main, aaO Rn. 33).

  Entsprechend könnte hier die Ausübung der Stimmrechte durch die Beklagten zu 1) und 2) selbst im Falle des Obsiegens des Klägers mit dem Feststellungsantrag zu 2. nicht als Verstoß gegen eine gesellschafterliche Treuepflicht gewertet werden (vgl. BGH, Urteil vom 20.11.2018 - II ZR 12/17, aaO Rn. 45 f.).

  20. November 2018 - II ZR 12/17, juris Rn. 60 = BGHZ 220, 207 ff.).

• OLG Stuttgart, 16.06.2026 - 21 U 10/25

  Ausschluss eines Gesellschafters; Beschlussanfechtung; Auslegung …

  Greift die Vermutung des § 16 Abs. 1 GmbHG, stehen dem betreffenden Gesellschafter sämtliche Mitgliedschaftsrechte, d.h. auch das Stimmrecht, gegenüber der Gesellschaft zu, ohne dass es auf seine wahre Berechtigung ankommt (BGH, Urt. 20.11.2018 - II ZR 12/17, juris Rn. 23 m.w.N.;… BGH, Urt. v. 10.11.2020 - II ZR 211/19, juris Rn. 14 m.w.N.;… Löbbe in: Habersack/Caspar/Löbbe, GmbHG, 4. Auflage 2025, § 16 Rn. 66, 75).

  Die Gesellschafterliste ist die einzige Legitimationsbasis für die Ausübung von Gesellschafterrechten (BGH, Urt. v. 20.11.2018 - II ZR 12/17, juris Rn. 23;… Masuch/Meyer, ABC des GmbH-Geschäftsführers, 17. Auflage 2026, Gesellschafterliste Rn. 763).

  Die Legitimationswirkung ist von der materiellen Rechtslage entkoppelt und hat zur Folge, dass der nicht eingetragene wahre Anteilsinhaber aufgrund der negativen Legitimationswirkung seine mitgliedschaftlichen Rechte gegenüber der GmbH nicht geltend machen kann (…BGH, Urt. v. 08.11.2022 - II ZR 91/21, juris Rn. 30 m.w.N.;… BGH, Urt. v. 02.07.2019 - II ZR 406/17, juris Rn. 35;… BGH, Urt. v. 26.01.2021 - II ZR 391/18, juris Rn. 43;… BGH, Urt. v. 10.11.2020 - II ZR 211/19, juris Rn. 16; BGH, Urt. v. 20.11.2018 - II ZR 12/17, juris Rn. 23;… Bayer in Lutter/Hommelhoff/GmbH-Gesetz, 22. Auflage 9/2025, § 16 Rn. 28 m.w.N.).

• BGH, 21.04.2026 - II ZR 50/25

  Interesse des GmbH-Gesellschafters an Feststellung seiner Gesellschafterstellung …
• LSG Rheinland-Pfalz, 17.02.2021 - L 6 BA 15/20

  Sozialversicherungspflicht bzw -freiheit - Gesellschafter-Geschäftsführer einer …
• BGH, 18.03.2025 - II ZB 11/24

  Zulässigkeit der Beurkundung von Willenserklärungen der Ehefrau des Notars; …
• BGH, 27.03.2023 - VIa ZR 1140/22

  Erledigung einer Berufung nach Berichtigungsbeschluss
• OLG Brandenburg, 29.06.2022 - 4 U 214/21

  Nichtigkeit von Beschlüssen einer Gesellschafterversammlung Beschluss zur …
• OLG Brandenburg, 21.08.2019 - 7 U 169/18

  Einziehung eines Geschäftsanteils
• LG Köln, 16.03.2020 - 82 O 94/19

  Keine Einschränkung der formellen Legitimationswirkung der Gesellschafterliste im …
• KG, 08.12.2022 - 23 U 111/22

  Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses wegen fehlender Berücksichtigung der …
• OLG München, 24.01.2024 - 23 U 9287/21

  Keine Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG bei Verstoß gegen Treu und …
• OLG Brandenburg, 10.11.2021 - 4 U 97/21

  Vorläufige Untersagung einer Tätigkeit als Geschäftsführer einer GmbH Hohe …
• KG, 17.09.2020 - 22 W 66/19

  Löschung einer Eintragung bei späterer Nichtigkeitsfeststellung
• OLG Jena, 15.02.2021 - 2 W 53/21

  Sofortige Beschwerde gegen die Zwischenverfügung eines Registergerichts Anmeldung …
• OLG Stuttgart, 26.07.2024 - 20 AktG 1/24

  Freigabeverfahren in Bezug auf die Eintragung von Beschlüssen einer …
• OLG Rostock, 22.03.2021 - 1 U 115/14

  Abberufung eines GmbH-Geschäftführers wegen eigenmächtiger Einberufung und …
• LG Darmstadt, 28.04.2026 - 18 O 44/24

  Die Zerrüttung des Verhältnisses zwischen zwei Geschäftsführern im Rahmen der …
• OLG Brandenburg, 19.06.2019 - 7 U 16/18

  Anfechtungsklage gegen einen Gesellschafterbeschluss
• OLG Brandenburg, 14.02.2024 - 4 U 186/22

  Antrag auf Feststellung der Beschlussfassung durch die Gesellschafter anlässlich …
• OLG Brandenburg, 30.04.2025 - 4 U 186/22

  Umfassung der Substanz des Anteilseigentums in seiner mitgliedschaftlichen und …
• OLG Brandenburg, 08.05.2019 - 7 U 16/18
• OLG Frankfurt, 01.03.2023 - 20 W 132/22

  Zur Aufnahme der GmbH-Gesellschafterliste in den Registerordner
• AG Düsseldorf, 20.11.2025 - 502 IN 84/23
• OLG Brandenburg, 17.01.2024 - 4 U 186/22

  Antrag auf Feststellung der Beschlussfassung über die Aufstockung des …
• OLG München, 15.11.2023 - 31 Wx 16/22

  Prozentuale Beteiligung der verbleibenden Geschäftsanteile nach der Summe ihrer …
• KG, 18.03.2019 - 22 W 5/19

  Handelsregistereintragung: Prüfung der Wirksamkeit eines …
• OLG Schleswig, 04.09.2024 - 9 U 40/22

  Zurückweisung einer Nebenintervention: Statthaftes Rechtsmittel bei Verbindung …
• KG, 11.11.2022 - 14 U 119/22
• OLG Hamm, 18.12.2019 - 8 U 50/19

  Kein Erfolg für einstweilige Verfügung zur Behandlung als Gesellschafterin; …
• OLG Naumburg, 07.04.2022 - 4 U 203/21