Volltextveröffentlichungen (12)

• Doctrine(Abodienst, kostenloses Probeabo)
  Mit KI-Zusammenfassung und KI-Dialogfeld, um Fragen zur Entscheidung stellen.
  Doctrine ist die neue umfassende Rechts-KI-Plattform in Kooperation mit dejure.org. Mehr Informationen

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

• rechtsinformationen.bund.de

  Aktiengesellschaft: Stimmverbot eines herrschenden Unternehmens im faktischen Konzern in der Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft; hinreichende Bestimmtheit eines Beschlusses über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen die Organmitglieder der abhängigen ...

• rechtsprechung-im-internet.de

  § 136 Abs 1 S 1 Alt 3 AktG, § 147 Abs 1 AktG
  Aktiengesellschaft: Stimmverbot eines herrschenden Unternehmens im faktischen Konzern in der Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft; hinreichende Bestimmtheit eines Beschlusses über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen die Organmitglieder der abhängigen ...

• IWW

  § 136 Abs. 1 Satz 1 Fall 3 AktG, §§ ... 311 ff. AktG, § 318 AktG, §§ 309 ff., 317 f. AktG, §§ 318, 93, 116 AktG, § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG, § 136 Abs. 1 Satz 1 AktG, § 47 Abs. 4 GmbHG, § 147 Abs. 1 AktG, § 46 Nr. 8 GmbHG, § 564 Satz 1 ZPO

• Wolters Kluwer

  Ausschluss eines herrschenden Unternehmens im faktischen Konzern in der Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft wegen eines Interessenkonflikts vom Stimmrecht; Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Organmitglieder der abhängigen ...

• gesellschaftsrechtskanzlei.com
• Betriebs-Berater

  Stimmrechtsausschluss eines herrschenden Unternehmens im faktischen Konzern

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 136 Abs. 1 S. 1 Alt. 3; AktG § 147 Abs. 1
  Ausschluss eines herrschenden Unternehmens im faktischen Konzern in der Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft wegen eines Interessenkonflikts vom Stimmrecht; Beschlussfassung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Organmitglieder der abhängigen ...

• datenbank.nwb.de

  Aktiengesellschaft: Stimmverbot eines herrschenden Unternehmens im faktischen Konzern in der Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft; hinreichende Bestimmtheit eines Beschlusses über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen die Organmitglieder der abhängigen ...

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

Kurzfassungen/Presse (2)

• die-aktiengesellschaft.de (Leitsatz)

  Stimmverbot im faktischen Konzern und Bestimmtheitsanforderungen bei Beschlüssen über Geltendmachung von Organhaftungsansprüchen und Bestellung des besonderen Vertreters

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Ausschluss eines herrschenden Unternehmens in der Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft wegen Interessenkonflikts

Besprechungen u.ä.

• heckschen-vandeloo.de (Entscheidungsbesprechung)

  Stimmrechtsausschluss eines Mehrheitsgesellschafters im faktischen Konzern bei Interessenkonflikt

Papierfundstellen

• ZIP 2024, 73
• MDR 2024, 242
• DNotZ 2024, 384
• WM 2024, 28
• BB 2024, 2
• BB 2024, 207
• DB 2024, 45
• NZG 2024, 198

Wird zitiert von ... (2)Zitiert selbst (7)

alle Zitatstellen anzeigen
• BGH, 20.01.1986 - II ZR 73/85

  Ablehnung eines Antrags in der Gesellschafterversammlung aufgrund des …

  Auszug aus BGH, 28.11.2023 - II ZR 214/21

  Das schließt aber nicht aus, § 136 Abs. 1 Satz 1 AktG in vergleichbaren Fällen sinngemäß anzuwenden, wenn nämlich das Ausmaß des Interessenkonflikts für den Aktionär identisch ist, so dass eine auf das mitgliedschaftliche Interesse ausgerichtete Stimmabgabe nicht erwartet werden kann (…MünchKommAktG/Arnold, 5. Aufl., § 136 Rn. 23;… Dürr in Wachter, AktG, 4. Aufl., § 136 Rn. 14;… Grigoleit/Herrler, AktG, 2. Aufl., § 136 Rn. 12;… Grundmann in Großkomm. AktG, 5. Aufl., § 136 Rn. 39;… Koch, AktG, 17. Aufl., § 136 Rn. 18;… Krebs in Hölter/Weber, AktG, 4. Aufl., § 147 Rn. 8;… Bürgers/Körber/Lieder, AktG, 5. Aufl., § 136 Rn. 10;… BeckOGK AktG/Rieckers, Stand 1.7.2023, § 136 Rn. 17;… Spindler in K. Schmidt/Lutter, AktG, 4. Aufl., § 136 Rn. 29;… MünchHdbGesR IV/Hoffmann-Becking, 5. Aufl., § 39 Rn. 44;…Spindler, Festschrift Vetter, 2019, S. 763, 767;… Wahlers/Heerstraßen, Festschrift Loschelder, 2010, S. 425, 428; für § 47 Abs. 4 GmbHG: BGH, Urteil vom 20. Januar 1986 - II ZR 73/85, BGHZ 98, 28, 33).

  Dabei kommt es für die Frage, ob ein einheitlicher, das Stimmrecht ausschließender Beschlussgegenstand vorliegt, allein auf den sachlichen Zusammenhang der dem Aktionär einerseits und den Organen andererseits vorgeworfenen Verfehlungen und nicht darauf an, ob gegen die Beteiligten in einer bestimmten Reihenfolge, in einem Akt oder gegen jeden getrennt abgestimmt wird (vgl. BGH, Urteil vom 20. Januar 1986 - II ZR 73/85, BGHZ 98, 28, 33).

  Rn. 15 Der Stimmrechtsausschluss gilt in gleicher Weise, wenn es darum geht, das Organ zu bestellen, das die Gesellschaft bei der Anspruchsverfolgung vertreten soll, weil von einem betroffenen Gesellschafter nicht erwartet werden kann, dass er einen Prozessvertreter auswählt und bestellt, der gegen ihn selbst die Interessen der Gesellschaft am entschiedensten vertritt (vgl. BGH, Urteil vom 20. Januar 1986 - II ZR 73/85, BGHZ 97, 28, 33 f.;… Urteil vom 8. August 2023 - II ZR 13/22, ZIP 2023, 1986 Rn. 16 mwN).

  Es kommt nicht darauf an, ob die Anspruchsverfolgung Aussicht auf Erfolg hat (BGH, Urteil vom 20. Januar 1986 - II ZR 73/85, BGHZ 97, 28, 36;… Urteil vom 30. Juni 2020 - II ZR 8/19, BGHZ 226, 182 Rn. 29;… Urteil vom 8. August 2023 - II ZR 13/22, ZIP 2023, 1986 Rn. 19).

  Es würde die Durchsetzung der Ersatzansprüche unzumutbar erschweren, wenn schon im Anfechtungsprozess und mangels Rechtskrafterstreckung im nachfolgenden Prozess nochmals gerichtlich geklärt werden müsste, ob der Haftungsgrund besteht (BGH, Urteil vom 20. Januar 1986 - II ZR 73/85, BGHZ 97, 28, 36;… Urteil vom 8. August 2023 - II ZR 13/22, ZIP 2023, 1986 Rn. 19).

• BGH, 30.06.2020 - II ZR 8/19

  Revision der Nebenintervenientin; Anfechtungsklage gegen einen …

  Auszug aus BGH, 28.11.2023 - II ZR 214/21

  wegen des Über-Wert-Erwerbes sind geltend zu machen" (vgl. BGH, Urteil vom 30. Juni 2020 - II ZR 8/19, BGHZ 226, 182 Rn. 3).

  Rn. 20 Der Lebenssachverhalt, auf den der geltend zu machende Ersatzanspruch gestützt wird, muss in einem Geltendmachungsbeschluss gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG ausreichend klar und konkret beschrieben sein, damit Vorstand und Aufsichtsrat bzw. der besondere Vertreter den Umfang ihres Mandats erkennen können und die Gerichte - im Falle der Bestellung eines besonderen Vertreters - dessen Vertretungsmacht zu prüfen in der Lage sind (BGH, Urteil vom 30. Juni 2020 - II ZR 8/19, BGHZ 226, 182 Rn. 24 mwN).

  Es kommt nicht darauf an, ob die Anspruchsverfolgung Aussicht auf Erfolg hat (BGH, Urteil vom 20. Januar 1986 - II ZR 73/85, BGHZ 97, 28, 36; Urteil vom 30. Juni 2020 - II ZR 8/19, BGHZ 226, 182 Rn. 29;… Urteil vom 8. August 2023 - II ZR 13/22, ZIP 2023, 1986 Rn. 19).

  Rn. 21 Diese zu § 46 Nr. 8 GmbHG entwickelten Anforderungen an die Tatsachengrundlage eines Geltendmachungsbeschlusses sind auf § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG zu übertragen (noch offengelassen in BGH, Urteil vom 30. Juni 2020 - II ZR 8/19, BGHZ 226, 182 Rn. 29).

• BGH, 08.08.2023 - II ZR 13/22

  GmbH: Stimmverbot bei Beschlussfassung über die Einleitung eines Rechtsstreits …

  Auszug aus BGH, 28.11.2023 - II ZR 214/21

  Rn. 15 Der Stimmrechtsausschluss gilt in gleicher Weise, wenn es darum geht, das Organ zu bestellen, das die Gesellschaft bei der Anspruchsverfolgung vertreten soll, weil von einem betroffenen Gesellschafter nicht erwartet werden kann, dass er einen Prozessvertreter auswählt und bestellt, der gegen ihn selbst die Interessen der Gesellschaft am entschiedensten vertritt (vgl. BGH, Urteil vom 20. Januar 1986 - II ZR 73/85, BGHZ 97, 28, 33 f.; Urteil vom 8. August 2023 - II ZR 13/22, ZIP 2023, 1986 Rn. 16 mwN).

  Es kommt nicht darauf an, ob die Anspruchsverfolgung Aussicht auf Erfolg hat (BGH, Urteil vom 20. Januar 1986 - II ZR 73/85, BGHZ 97, 28, 36;… Urteil vom 30. Juni 2020 - II ZR 8/19, BGHZ 226, 182 Rn. 29; Urteil vom 8. August 2023 - II ZR 13/22, ZIP 2023, 1986 Rn. 19).

  Es würde die Durchsetzung der Ersatzansprüche unzumutbar erschweren, wenn schon im Anfechtungsprozess und mangels Rechtskrafterstreckung im nachfolgenden Prozess nochmals gerichtlich geklärt werden müsste, ob der Haftungsgrund besteht (BGH, Urteil vom 20. Januar 1986 - II ZR 73/85, BGHZ 97, 28, 36; Urteil vom 8. August 2023 - II ZR 13/22, ZIP 2023, 1986 Rn. 19).

• BGH, 17.01.2023 - II ZR 76/21

  Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Ausschluss eines Gesellschafters von der …

  Auszug aus BGH, 28.11.2023 - II ZR 214/21

  Rn. 14 In diesem Zusammenhang kommt der weitere im § 136 Abs. 1 Satz 1 AktG ebenfalls zum Ausdruck kommende Grundgedanke des Stimmverbots zum Tragen, dass nämlich ein Gesellschafter nicht Richter in eigener Sache sein darf (BGH, Urteil vom 17. Januar 2023 - II ZR 76/21, ZIP 2023, 467).
• BGH, 21.09.2009 - II ZR 174/08

  "Umschreibungsstopp"

  Auszug aus BGH, 28.11.2023 - II ZR 214/21

  Dort trifft das Stimmverbot nur dasjenige Organmitglied, über dessen Entlastung abgestimmt wird, es sei denn, ein anderes Organmitglied ist in gleicher Weise betroffen, weil es an einem Vorgang beteiligt war, der dem Organmitglied, um dessen Entlastung es geht, als Pflichtverletzung vorzuwerfen ist (BGH, Urteil vom 12. Juni 1989 - II ZR 246/88, BGHZ 108, 21, 25 f.; Urteil vom 21. September 2009 - II ZR 174/08, BGHZ 182, 272 Rn. 15).
• BGH, 12.06.1989 - II ZR 246/88

  Entlastung von Gesellschaftsorganen; Mitwirkung an der Abstimmung; …

  Auszug aus BGH, 28.11.2023 - II ZR 214/21

  Dort trifft das Stimmverbot nur dasjenige Organmitglied, über dessen Entlastung abgestimmt wird, es sei denn, ein anderes Organmitglied ist in gleicher Weise betroffen, weil es an einem Vorgang beteiligt war, der dem Organmitglied, um dessen Entlastung es geht, als Pflichtverletzung vorzuwerfen ist (BGH, Urteil vom 12. Juni 1989 - II ZR 246/88, BGHZ 108, 21, 25 f.;… Urteil vom 21. September 2009 - II ZR 174/08, BGHZ 182, 272 Rn. 15).
• OLG Düsseldorf, 16.12.2021 - 6 U 87/20

  Wirksamkeit von in einer ordentlichen Hauptversammlung einer AG gefassten …

  Auszug aus BGH, 28.11.2023 - II ZR 214/21

  Rn. 8 I. Das Berufungsgericht (OLG Düsseldorf, AG 2022, 203) hat seine Entscheidung, soweit für die Revisionsinstanz von Bedeutung, im Wesentlichen wie folgt begründet:.

alle Zitatstellen anzeigen
• BGH, 17.09.2024 - II ZR 221/21

  Nichtigkeit eines Geltendmachungsbeschlusses; Beendigung der fehlerhaften …

  Das schließt aber nicht aus, § 136 Abs. 1 Satz 1 AktG in vergleichbaren Fällen sinngemäß anzuwenden, wenn nämlich das Ausmaß des Interessenkonflikts für den Aktionär identisch ist, so dass eine auf das mitgliedschaftliche Interesse ausgerichtete Stimmabgabe nicht erwartet werden kann (BGH, Urteil vom 28. November 2023 - II ZR 214/21, ZIP 2024, 73 Rn. 13 ).

  In diesem Zusammenhang kommt der in § 136 Abs. 1 Satz 1 AktG enthaltene Grundgedanke des Stimmverbots zum Tragen, dass nämlich ein Gesellschafter nicht Richter in eigener Sache sein darf ( BGH…, Urteil vom 17. Januar 2023 - II ZR 76/21, ZIP 2023, 467 Rn. 25; Urteil vom 28. November 2023 - II ZR 214/21, ZIP 2024, 73 Rn. 14).

• LG Frankfurt/Main, 13.06.2025 - 5 O 133/24
  Der Stimmrechtsausschluss gilt in gleicher Weise, wenn es darum geht, das Organ zu bestellen, das die Gesellschaft bei der Anspruchsverfolgung vertreten soll, weil von einem betroffenen Gesellschafter nicht erwartet werden kann, dass er einen Prozessvertreter auswählt und bestellt, der gegen ihn selbst die Interessen am entschiedensten vertritt (BGH, Beschluss vom 28.11.2023 - II ZR 214/21, NZG 2024, 198).