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  Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses - Stimmberechtigung der Gesellschafter einer GmbH - Änderung einer Gesellschaftersatzung - Anfechtung einer Abstimmungserklärung

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Kurzfassungen/Presse

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  Anfechtungsfrist, Anfechtungsgründe, Anfechtungsklage, Beschlussfassung, Gesellschafterbeschluss, Gesellschaftsrecht, Stimmrechte

Papierfundstellen

• BGHZ 14, 264
• NJW 1954, 1563
• DNotZ 1954, 545
• BB 1954, 668
• DB 1954, 672

Wird zitiert von ... (28)Zitiert selbst (6)

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• BGH, 16.12.1953 - II ZR 167/52

  Einberufung einer GmbH-Versammlung

  Auszug aus BGH, 14.07.1954 - II ZR 342/53

  Das gilt wie für die Aktiengesellschaft (§ 197 Abs. 1 AktG) ebenso auch für die Gesellschaft mbH (BGHZ 11, 231 [235 m w Nachw]).
• RG, 30.03.1942 - II 96/41

  1. Inwieweit bedürfen die Einräumung des Rechts zum Ankauf eines Grundstücks und …

  Auszug aus BGH, 14.07.1954 - II ZR 342/53

  Da für die zusätzlichen Geschäftsanteile die Beteiligung am Auseinandersetzungsergebnis nicht ausgeschlossen war - was für sich, da § 72 GmbHG dispositives Recht ist, möglich gewesen wäre (RGZ 169, 65 [82]) -, sind auch diejenigen, die bloß einer der zusätzlichen Geschäftsanteile erwarben, am wirtschaftlichen Ergebnis des Unternehmens interessiert.
• BGH, 27.10.1951 - II ZR 44/50

  Rechtsmittel

  Auszug aus BGH, 14.07.1954 - II ZR 342/53

  Dem hat sich der Senat bereits in seinemUrteil vom 27.10.1951 - II ZR 44/50 - angeschlossen und davon lediglich die hier nicht gegebene Ausnahme gemacht, daß die Stimmabgabe dann der Anfechtung entzogen ist, wenn sie als Beitrittserklärung Bestandteil eines Gründungsvorgangs ist.

• RG, 02.02.1923 - II 147/22

  Aktienrechtliche Anfechtungsklage

  Auszug aus BGH, 14.07.1954 - II ZR 342/53

  Das ist ohne praktische Bedeutung, wenn der Gesellschafterbeschluß gar nicht auf dieser Stimme beruht, er also auch ohne sie wirksam ist, oder wenn trotz der Unwirksamkeit der Stimmabgabe noch ein Gesellschafterbeschluß vorhanden ist, seine Unwirksamkeit aber nicht mehr geltend gemacht werden kann (Hueck, Anfechtbarkeit und Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen, S 120;… Bartholomeyczik a.a.O. S 327 m w Nachw; vgl. auch RGZ 106, 258 [263]; 115, 378 [383/4]; 125, 143 [148]; JW 27, 1678).
• RG, 21.06.1929 - II 550/1928

  1. Über Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen einer Genossenschaft mit …

  Auszug aus BGH, 14.07.1954 - II ZR 342/53

  Das ist ohne praktische Bedeutung, wenn der Gesellschafterbeschluß gar nicht auf dieser Stimme beruht, er also auch ohne sie wirksam ist, oder wenn trotz der Unwirksamkeit der Stimmabgabe noch ein Gesellschafterbeschluß vorhanden ist, seine Unwirksamkeit aber nicht mehr geltend gemacht werden kann (Hueck, Anfechtbarkeit und Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen, S 120;… Bartholomeyczik a.a.O. S 327 m w Nachw; vgl. auch RGZ 106, 258 [263]; 115, 378 [383/4]; 125, 143 [148]; JW 27, 1678).
• RG, 11.01.1927 - II 178/26

  1. Kann im Falle der Fusion unter Ausschluß der Liquidation gegen die …

  Auszug aus BGH, 14.07.1954 - II ZR 342/53

  Das ist ohne praktische Bedeutung, wenn der Gesellschafterbeschluß gar nicht auf dieser Stimme beruht, er also auch ohne sie wirksam ist, oder wenn trotz der Unwirksamkeit der Stimmabgabe noch ein Gesellschafterbeschluß vorhanden ist, seine Unwirksamkeit aber nicht mehr geltend gemacht werden kann (Hueck, Anfechtbarkeit und Nichtigkeit von Generalversammlungsbeschlüssen, S 120;… Bartholomeyczik a.a.O. S 327 m w Nachw; vgl. auch RGZ 106, 258 [263]; 115, 378 [383/4]; 125, 143 [148]; JW 27, 1678).

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• BGH, 17.01.2023 - II ZB 6/22

  Beschränkte Vertretungsmacht des Vorstandsmitglieds einer AG bei Beschlussfassung …

  Rn. 19 Die auf Herbeiführung eines Bestellungsbeschlusses (§ 6 Abs. 3 Satz 2 Fall 2, § 46 Nr. 5, § 47 Abs. 1 GmbHG) gerichtete Stimmabgabe ist eine empfangsbedürftige Willenserklärung des Gesellschafters (BGH, Urteil vom 14. Juli 1954 - II ZR 342/53, BGHZ 14, 264, 267; Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 173 f.;… Möller, Die Beschlussfassung im Recht der Personen- und Kapitalgesellschaften, 2021, S. 43 f.), auf die § 181 BGB anwendbar ist (vgl. BGH, Urteil vom 27. Februar 1980 - V ZB 15/79, BGHZ 77, 7, 9; Urteil vom 17. Juni 1991 - II ZR 261/89, NJW-RR 1991, 1441;… Grüneberg/Ellenberger, BGB, 82. Aufl., § 181 Rn. 6;… Staudinger/Schilken, BGB, Neubearb. 2019, § 181 Rn. 13;… MünchKommBGB/Schubert, 9. Aufl., § 181 Rn. 16).
• BGH, 19.09.2002 - V ZB 37/02

  Ermittlung von Abstimmungsergebnissen einer Wohnungseigentümerversammlung

  Auf sie finden die allgemeinen zivilrechtlichen Regeln einschließlich der zur Anfechtbarkeit wegen Willensmängeln (§§ 119 ff BGB) Anwendung (BayObLGZ 1995, 407, 411; 2000, 66, 68 f;… Bärmann/Pick/Merle, aaO, § 23 Rdn. 20;… Weitnauer/Lüke, WEG, 8. Aufl., § 23 Rdn. 12;… Staudinger/Bub, aaO, § 23 Rdn. 69; vgl. auch BGHZ 14, 264, 267 für das Gesellschaftsrecht).
• BGH, 08.12.1988 - V ZB 3/88

  Ermittlung der Mehrheit in der Wohnungseigentümerversammlung

  Da die Stimmenthaltungen bei der Berechnung der Stimmenmehrheit nicht mitzählen, ist der Antrag, den Wohnungseigentümer R. mit Hauswartaufgaben zu betreuen, mehrheitlich angenommen worden, gleichviel ob R. selbst mitstimmen durfte (vgl. § 25 Abs. 5 WEG) und ob er für den Antrag gestimmt hat (vgl. BGHZ 14, 264, 267) [BGH 14.07.1954 - II ZR 342/53].

• BGH, 25.11.2002 - II ZR 69/01

  Entscheidung der Gesellschafterversammlung über die Satzungskonformität von …

  a) Von der grundsätzlichen Zulässigkeit einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen satzungsauslegende Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH (wie hier der Beklagten zu 1) ist der Senat bereits in BGHZ 14, 264 ausgegangen, mit der Maßgabe, daß der Klage in solchem Fall stattzugeben ist, wenn der Gesellschafterbeschluß in Wahrheit keine Auslegung, sondern eine Änderung der Satzung enthält (…aaO, S. 267).

  Vielmehr fallen auch satzungsauslegende Beschlüsse grundsätzlich in die Kompetenz der Gesellschafterversammlung (vgl. auch BGHZ 14, 264;… Scholz/K. Schmidt aaO, § 45 Rdn. 19, 24).

• BGH, 29.05.1967 - II ZR 105/66

  Zulässigkeit einer Stimmrechtsbindung

  Die Stimmabgabe ist Willenserklärung (BGH NJW 1952, 98, 99 [BGH 27.10.1951 - II ZR 44/50]; BGHZ 14, 264, 267) [BGH 14.07.1954 - II ZR 342/53].
• BGH, 14.05.1956 - II ZR 229/54

  Stimmrecht des Kommanditisten

  Für die GmbH, bei der ebenfalls eine besondere gesetzliche Regelung fehlt, hat der erkennende Senat in seiner Entscheidung BGHZ 14, 264 [269 ff] eine dahingehende Möglichkeit in Übereinstimmung mit der jetzt allgemeinen Auffassung im Schrifttum grundsätzlich bejaht und dabei insbesondere ausgeführt, daß eine Bestimmung über den Entzug des Stimmrechts nicht schon mit allgemeinen Grundsätzen des Gesellschaftsrechts in Widerspruch steht.

  Insoweit können daher unter Berücksichtigung der bereits im Urteil des erkennenden Senats vom 14. Juli 1954 (BGHZ 14, 264) dargelegten Grundsätze keine Bedenken dagegen erhoben werden, daß ein Kommanditist vom Stimmrecht ausgeschlossen oder daß ihm das Stimmrecht mit seiner Zustimmung entzogen wird.

• BGH, 24.05.1993 - II ZR 73/92

  Rechtsfolgewille bei Anteilsübernahme - Stimmrechtsausschluß bei personengleicher …

  Der Senat hat die Möglichkeit des Stimmrechtsausschlusses grundsätzlich für den GmbH-Gesellschafter (BGHZ 14, 264, 268 ff.) und den Kommanditisten (BGHZ 20, 363, 366 ff.) [BGH 14.05.1956 - II ZR 229/54] bejaht.
• BGH, 27.10.1986 - II ZR 240/85

  Anfechtbarkeit der Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers

  Die Vorenthaltung des Stimmrechts führt jedoch wie andere Gesetzesverstöße auch nur dann zur Anfechtbarkeit des Gesellschafterbeschlusses, wenn er auf ihr beruht, wenn also anzunehmen ist, daß der Beschluß bei Berücksichtigung der Stimme des zu Unrecht ausgeschlossenen Gesellschafters nicht zustande gekommen wäre (BGHZ 14, 264, 267 f.; 36, 121, 139 [BGH 23.11.1961 - II ZR 4/60];… Urt. v. 30. November 1961 - II ZR 136/60, WM 1962, 202, 204;… Urt. v. 22. September 1969 - II ZR 144/68, WM 1969, 1281;… Hachenburg-Schilling/Zutt, GmbHG, 7. Aufl., § 47 Anh. Rdnr. 86;… Zöllner in Baumbach/Hueck § 47 Anh. Rdnr. 68).
• BGH, 22.10.2024 - II ZR 64/23

  Widerruflichkeit der Stimmabgabe in Personengesellschaft nach deren Wirksamwerden …

  Rn. 15 a) Das Berufungsgericht ist zutreffend davon ausgegangen, dass die Stimmabgabe eines Gesellschafters im Rahmen der Beschlussfassung einer Personengesellschaft eine empfangsbedürftige Willenserklärung ist, die als solche grundsätzlich den allgemeinen Regeln über Rechtsgeschäfte und damit § 130 Abs. 1 BGB unterliegt (allgemeine Meinung, vgl. BGH, Beschluss vom 14. Juli 1954 - II ZR 342/53, BGHZ 14, 264, 267; Beschluss vom 29. Mai 1967- II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 173; Beschluss vom 18. September 1975- II ZB 6/74, BGHZ 65, 93, 97;… Beschluss vom 17. Januar 2023 - II ZB 6/22, BGHZ 236, 54 Rn. 19 mwN;… Oetker/Lieder, HGB, 8. Aufl., § 109 Rn. 22;… Oswald in Henssler/Strohn, GesR, 6. Aufl., § 109 Rn. 55;… Hopt/Roth, HGB, 43. Aufl., § 109 Rn. 28;… Staub/Schäfer, HGB, 6. Aufl., § 109 Rn. 20, 33;… Westermann in Westermann/Wertenbruch, HdB Personengesellschaften, Stand 10/2018, § 24 Rn. 483 f.;… K. Schmidt, Gesellschaftsrecht, 4. Aufl., § 15 S. 437;… Baltzer, Der Beschluss als rechtstechnisches Mittel organschaftlicher Funktion im Privatrecht, 1965, S. 147 f.;… Ulmer, Festschrift Niederländer, 1991, S. 415, 418 f.; ferner BGH, Beschluss vom 19. September 2002 - V ZB 37/02, BGHZ 152, 63, 67;… Urteil vom 13. Juli 2012 - V ZR 254/11, WM 2013, 666 Rn. 5;… aA Feltl, Festschrift Aicher, 2012, S. 79, 97 ff., 103: nicht empfangsbedürftige Willenserklärung).
• BFH, 18.05.2021 - I R 12/18

  Sog. Typenvergleich zur Qualifizierung von Ausschüttungen einer ausländischen …

  Trotzdem können Einschränkungen der Vermögens- und Mitverwaltungsrechte nach inländischem Recht dazu führen, schon eine zivilrechtliche Gesellschaftereigenschaft und damit eine mitgliedschaftliche Beteiligung zu verneinen (vgl. Bundesgerichtshof, Urteil vom 14.07.1954 - II ZR 342/53, BGHZ 14, 264 - für den satzungsmäßigen Ausschluss eines GmbH-Anteils von Stimmrecht, Gewinnrecht und dem Recht auf einen Liquidationserlös).
• FG Düsseldorf, 09.10.2018 - 13 K 1257/17

  Vorliegen von Arbeitslohn bei Erhalt von Zahlungen aus der Veräußerung von …
• BGH, 22.01.1990 - II ZR 21/89

  Ausschluß eines GmbH-Gesellschafters
• BayObLG, 07.12.1995 - 2Z BR 72/95

  Eigentümerversammlung, bei der nur ein Wohnungseigentümer anwesend ist
• BGH, 04.06.1986 - I ZR 29/85

  Fernsehzuschauererforschung; Wettbewerbswidrigkeit einer vereinsrechtlich …
• KG, 30.04.1997 - 24 W 5809/96

  Wohnungseigentümerversammlung im Vorgarten einer Gaststätte; Fallgruppen für die …
• OLG München, 27.10.1982 - 7 U 4099/81
• OLG München, 10.10.2002 - U (K) 1651/02

  Schadensersatzanspruch wegen des Nichtzustandekommens eines Vertrags; …
• BFH, 25.11.1997 - VIII R 36/96

  Berücksichtigung des Verlustes aus der Veräußerung von Anteilen an einer …
• FG Düsseldorf, 20.08.2013 - 6 K 4183/11

  Steuerbefreiung gemäß § 8b Abs. 1 Satz 1 KStG für Einnahmen aus Redeemable …
• BGH, 08.05.1972 - II ZR 96/70

  Abfindung eines ausgeschlossenen Gesellschafters - Erklärung der Nichtigkeit …
• OLG Stuttgart, 26.11.2007 - 20 W 8/07

  Freigabeverfahren nach Umwandlung einer Kommanditgesellschaft in eine …
• OLG Frankfurt, 03.11.2015 - 11 U 48/10

  Kein Anspruch auf Rückzahlung von Beitrittszahlungen wegen wirksamer Anmeldung …
• BayObLG, 17.09.1987 - BReg. 3 Z 122/87

  Zum Anwendungsbereich der Registersperre
• OLG München, 10.01.1992 - 23 U 4104/91

  Unwirksamkeit des Einziehungsbeschlusses hinsichtlich von Geschäftsanteilen
• OLG Stuttgart, 22.04.1985 - 8 W 68/85

  Geschäftsunfähiger Wohnungseigentümer in WEG-Versammlung
• LG Leipzig, 24.03.2004 - 6 HKO 3413/03
• OLG Köln, 13.08.1991 - 22 U 65/91

  Möglichkeit der Veränderung einer zunächst nicht irreführenden Firmenbezeichnung …
• BGH, 26.02.1964 - V ZR 149/61

  Rechtsmittel