Rechtsprechung
| BGH, 17.12.2001 - II ZR 348/99 |
Volltextveröffentlichungen (12)
- Doctrine(Abodienst, kostenloses Probeabo)
Mit KI-Zusammenfassung und KI-Dialogfeld, um Fragen zur Entscheidung stellen.
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- openjur.de
- bundesgerichtshof.de
- Judicialis
GmbHG § 34; ; ZPO § 139; ; ZPO § 278 Abs. 2 Satz 2; ; ZPO § 397; ; ZPO § 402
- Deutsches Notarinstitut
GmbHG § 34; ZPO §§ 139, 278 Abs. 2, 397, 402
Anwendung einer Buchwertklausel auch bei Ausschließung - JLaw (App) | www.prinz.law
- Wolters Kluwer
Abfindung nach Buchwerten - Abfindungsanspruch - Kündigung eines Gesellschafters - Pfändung des Geschäftsanteils - Darlegungs- und Beweislast - Richterliche Hinweispflicht - Befragung eines Sachverständigen - Befangenheit eines Sachverständigen
- jurawelt.com
Anwendung einer Buchwertklausel auch bei Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
Anwendung der Auseinandersetzungsregelung in einem Gesellschaftsvertrag auf den Fall der Ausschließung durch Gestaltungsurteil; Schluß der Beweisaufnahme nach Ablehnung eines Sachverständigen
- ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (4)
- Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)
GmbHG § 34; ZPO §§ 139, 278 Abs. 2, 397, 402
Anwendung einer Buchwertklausel auch bei Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters - gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
Abfindung des ausgeschiedenen Gesellschafters, Abfindung zum Verkehrswert, anfänglich unwirksame Abfindungsklauseln, Ausschluss des Gesellschafters, Beschränkung der Abfindung, Beurteilung durch Tatrichter, Buchwertklausel, Buchwertmethode, Entscheidung über Ermittlung ...
- gruner-siegel-partner.de (Kurzinformation)
Anwendung einer Buchwertklausel
- datenbank.nwb.de (Leitsatz)
Gesellschaftsrecht; Abfindung eines GmbH-Gesellschafters nach Ausschließung aus wichtigem Grund
Besprechungen u.ä.
- beck.de (Entscheidungsanmerkung)
Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters und Anpassung der satzungsgemäßen Buchwert-Abfindung
Papierfundstellen
- ZIP 2002, 258
- MDR 2002, 528
- DNotZ 2002, 305
- NZI 2002, 43
- WM 2002, 289
- BB 2002, 216
- DB 2002, 261
- NZG 2002, 176
Wird zitiert von ... (12) Zitiert selbst (8)
- BGH, 01.04.1953 - II ZR 235/52
Sternbrauerei Regensburg
Auszug aus BGH, 17.12.2001 - II ZR 348/99
a) Nach der Rechtsprechung des erkennenden Senates ist die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters zwar grundsätzlich nach dem vollen wirtschaftlichen Wert seines Anteils zu bemessen; das gilt aber dann nicht, wenn der Gesellschaftsvertrag eine anderweitige Regelung enthält (vgl. BGHZ 9, 157, 168; 116, 359, 365).Die Modalitäten des unabdingbaren Rechts auf Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund (vgl. BGHZ 9, 157 ff.) sind zwar in der Satzung der Klägerin nicht geregelt.
- BGH, 19.06.2000 - II ZR 73/99
Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils bei Pfändung
Auszug aus BGH, 17.12.2001 - II ZR 348/99
a) Die Regelung in einer GmbH-Satzung, welche für die Fälle der Kündigung eines Gesellschafters und der Pfändung seines Geschäftsanteils eine Abfindung nach Buchwerten vorsieht, ist mangels gegenteiliger Anhaltspunkte auch auf den (statutarisch nicht geregelten) Fall seiner Ausschließung aus wichtigem Grund durch Gestaltungsurteil anzuwenden (Abgrenzung zu BGHZ 144, 365).Anders als bei einer allein die beiden letzteren Fälle erfassenden und damit ersichtlich auf eine Gläubigerdiskriminierung abzielenden Buchwertregelung kann hier nicht im Wege eines Umkehrschlusses (wie in BGHZ 144, 365, 367) auf einen dem Regelungsbereich entsprechenden Beschränkungswillen geschlossen werden.
- BGH, 17.02.1970 - III ZR 139/67
Anastasia - Anforderungen an die Überzeugungsbildung des Gerichts
Auszug aus BGH, 17.12.2001 - II ZR 348/99
Zumindest hätte es nach der entsprechenden Klarstellung im Schriftsatz des Beklagten vom 16. September 1999 die mündliche Verhandlung wiedereröffnen müssen (§ 156 ZPO), weil sich daraus ergab, daß die Sache noch nicht vollständig erörtert, die bisherige Verhandlung vielmehr lückenhaft war (vgl. BGHZ 53, 245, 262;… Zöller/Greger, ZPO 22. Aufl. § 156 Rdn. 3).
- BGH, 16.12.1991 - II ZR 58/91
Abfindung der GmbH-Gesellschafter bei Zwangseinziehung des Geschaftsanteils
Auszug aus BGH, 17.12.2001 - II ZR 348/99
a) Nach der Rechtsprechung des erkennenden Senates ist die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters zwar grundsätzlich nach dem vollen wirtschaftlichen Wert seines Anteils zu bemessen; das gilt aber dann nicht, wenn der Gesellschaftsvertrag eine anderweitige Regelung enthält (vgl. BGHZ 9, 157, 168; 116, 359, 365). - BGH, 20.09.1993 - II ZR 104/92
Anpassung einer gesellschaftsvertraglichen Abfindungsklausel
Auszug aus BGH, 17.12.2001 - II ZR 348/99
Vielmehr hat es im Einklang mit der Rechtsprechung des Senates geprüft, ob im Lauf der Zeit (seit Vereinbarung der Buchwertregelung im Jahr 1984) ein grobes Mißverhältnis zwischen Buch- und Verkehrswert entstanden ist und deshalb dem Beklagten ein unverändertes Festhalten an der - grundsätzlich zulässigen - Buchwertklausel nach den Maßstäben von Treu und Glauben nicht mehr zugemutet werden kann (§ 242 BGB; vgl. BGHZ 123, 281, 286). - BGH, 04.04.1962 - V ZR 110/60
Begriff und Beweiskraft der Privaturkunde; stillschweigende Beantragung eines …
Auszug aus BGH, 17.12.2001 - II ZR 348/99
Da die Klägerin im Verhandlungstermin nicht zur Revision des Beklagten verhandelt hat, ist insoweit durch Teil-Versäumnisurteil zu entscheiden (§§ 557, 333 ZPO), das jedoch inhaltlich nicht auf der Säumnis, sondern auf einer Sachprüfung beruht (vgl. BGHZ 37, 79, 82). - BVerfG, 03.02.1998 - 1 BvR 909/94
Nichtbeachtung eines Antrags auf Erläuterung eines Sachverständigengutachtens im …
Auszug aus BGH, 17.12.2001 - II ZR 348/99
Dagegen hat das Berufungsgericht durch den Abbruch der Sachverständigenbefragung verstoßen (vgl. auch BVerfG, Beschl. v. 3. Februar 1998 - 1 BvR 909/94, NJW 1998, 2273 zu Art. 103 Abs. 1 GG). - BGH, 26.04.1989 - I ZR 220/87
"Katzelmacher"; Umfang der Protokollierungspflicht
Auszug aus BGH, 17.12.2001 - II ZR 348/99
Entsprechendes müßte aus dem Protokoll hervorgehen (BGH, Urt. v. 26. April 1989 - I ZR 220/87, NJW 1990, 121 f.), was hier nicht der Fall ist.
- BGH, 19.09.2005 - II ZR 342/03
Zeitliche Beschränkung der Beteiligung von Managern und Mitarbeitern an der sie …
a) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, sei es durch Einziehung seines Geschäftsanteils, sei es durch Ausschließung, sei es - wie hier - als Folge einer satzungsgemäßen Abtretungspflicht, hat er allerdings grundsätzlich einen Anspruch auf Abfindung in Höhe des Verkehrswerts seines Geschäftsanteils (BGHZ 9, 157, 168; 16, 317, 322; 116, 359, 364 ff.; Sen.Urt. v. 7. Dezember 2001 - II ZR 348/99, ZIP 2002, 258, 259). - OLG Frankfurt, 20.01.2011 - 22 U 3/09
Zulässigkeit einer Abfindungsbeschränkung im Falle des Ausscheidens eines …
Rn. 49 Nach der Rechtsprechung des BGH ist die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters zwar grundsätzlich nach dem vollen wirtschaftlichen Wert seines Anteils zu bemessen; das gilt aber dann nicht, wenn der Gesellschaftsvertrag eine anderweitige Regelung enthält (vergleiche BGH WM 2002, 289).Es ist zu prüfen, ob im Lauf der Zeit (seit Vereinbarung der Buchwertregelung) ein grobes Missverhältnis zwischen Buch- und Verkehrswert entstanden ist und deshalb dem ausscheidenden Gesellschafter ein unverändertes Festhalten an der - grundsätzlich zulässigen - Buchwertklausel nach den Maßstäben von Treu und Glauben nicht mehr zugemutet werden kann (vergleiche BGH WM 2002, 289, 290).
- OLG München, 06.07.2017 - 23 U 750/11
Passivprozess einer gelöschten Gesellschaft
Die Gesellschaft ist zwar in einem Rechtsstreit für ihre inneren Verhältnisse darlegungspflichtig, soweit der geltend gemachte Anspruch hiervon abhängt und der Anspruchsteller darin keinen Einblick (mehr) hat (BGH, Urteil vom 17. Dezember 2001 - II ZR 348/99 -, Rn. 18, juris).
- BGH, 09.10.2012 - II ZR 31/11
Zulässigkeit von Abfindungsbeschränkungen in schuldrechtlichen Nebenabreden für …
Die Frage, ob eine Abfindungsbeschränkung im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters zulässig oder unzulässig ist, ist nicht allgemein im Sinne einer Fortbildung des Rechts zu beantworten, wie das Berufungsgericht gemeint hat, sondern kann nur jeweils bezogen auf die konkret getroffenen gesellschaftsvertraglichen Regelungen im Einzelfall anhand der in ständiger Rechtsprechung vom Bundesgerichtshof dazu entwickelten Grundsätze (s. nur BGH, Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 375 f.; Urteil vom 20. September 1993 - II ZR 104/92, BGHZ 123, 281, 283 ff.; Urteil vom 17. Dezember 2001 - II ZR 348/99, ZIP 2002, 258, 259; Urteil vom 19. September 2005 - II ZR 342/03, BGHZ 164, 107, 115 f.) geprüft und entschieden werden. - OLG Köln, 13.08.2015 - 18 U 167/14
Höhe des Auseinandersetzungsguthabens nach Kündigung einer mittelbaren …
Rn. 21 1. Das Landgericht ist zutreffend davon ausgegangen, dass die Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters grundsätzlich nach dem vollen wirtschaftlichen Wert seines Anteils zu bemessen ist, wenn nicht der Gesellschaftsvertrag eine anderweitige Regelung enthält (BGH, Urteil vom 17.12.2001 - II ZR 348/99, MDR 2002, 528, zitiert nach juris, Rn. 6).Die beklagte Gesellschaft ist zwar in einem Rechtsstreit für ihre inneren Verhältnisse darlegungspflichtig, soweit der geltend gemachte Anspruch hiervon abhängt und der Anspruchsteller darin keinen Einblick hat (BGH, Urteil vom 17.12.2001 - II ZR 348/99, MDR 2002, 528, zitiert nach juris, Rn. 6).
- OLG Brandenburg, 19.06.2019 - 7 U 16/18
Anfechtungsklage gegen einen Gesellschafterbeschluss
Im Hinblick auf diesen Einwand kann der Abfindungsbetrag entgegen der im Gesellschaftsvertrag getroffenen Regelung unter Berücksichtigung des Verkehrswertes des Unternehmens zu bemessen sein, wenn sich ergibt, dass der Verkehrswert erheblich vom Buchwert abweicht und die Anwendung der Buchwertklausel dazu führen würde, dass der Gesellschafter am Austritt aus der Gesellschaft gehindert wird (BGHZ 123, 281, 286 BGH, Urteil vom 17.12.2001 - II ZR 348/99, WM 2002, 289). - OLG Jena, 23.06.2005 - Lw W 55/05
Landwirtschaftsanpassungsgesetz; bare Zuzahlung; GmbH
Derartige Regelungen sind entgegen der Auffassung des Amtsgerichts nach § 15 Abs. 5 GmbHG grundsätzlich zulässig (vgl. etwa für sogenannte Buchwertklauseln BGH WM 2002, 289 ff., BGHZ 123, 281 ff.). - LG München I, 03.12.2015 - 31 O 2889/09
Einziehung der Geschäftsanteile wegen Missbrauchs der Kontovollmacht
Rn. 20 1. Zwar kann sich eine Gesellschaft nach der Rechtsprechung des BGH nicht auf eine die Abfindung eines Gesellschafters beschränkende Abfindungsklausel nach Buchwert berufen, wenn zwischen dem wirklichen Wert der Beteiligung und dem Klauselwert ein grobes Missverhältnis entstanden ist; in einem solchen Fall ist die Abfindung an die veränderte Lage anzupassen (BGH DStR 2002, 461).Hier dürfte insbesondere der Anteil der Klägerin als Gesellschaftsgründerin am Aufbau des Unternehmens und der Anlass der Einziehung der Geschäftsanteile zu berücksichtigen sein (vgl. BGH DStR 2002, 461, 462).
- OLG Brandenburg, 08.05.2019 - 7 U 16/18 Im Hinblick auf diesen Einwand kann der Abfindungsbetrag entgegen der im Gesellschaftsvertrag getroffenen Regelung unter Berücksichtigung des Verkehrswertes des Unternehmens zu bemessen sein, wenn sich ergibt, dass der Verkehrswert erheblich vom Buchwert abweicht und die Anwendung der Buchwertklausel dazu führen würde, dass der Gesellschafter am Austritt aus der Gesellschaft gehindert wird (BGHZ 123, 281, 286 BGH, Urteil vom 17.12.2001 - II ZR 348/99, WM 2002, 289).
- OLG München, 27.07.2023 - 23 W 678/23
Hinreichende Erfolgsaussicht, Klageantrag, Gesellschaftervereinbarung, Sofortige …
Rn. 31 Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, hat er grundsätzlich einen Anspruch auf Abfindung in Höhe des Verkehrswerts seines Geschäftsanteils (BGH NJW 1953, 780; NJW 1955, 667; NJW 1992, 892; NZG 2002, 176). - OLG Hamburg, 11.08.2003 - 11 W 28/03
- LG Berlin, 09.04.2001 - 23 O 650/00
Voraussetzungen für die Haftung der Mitgliedstaaten für einen Verstoß gegen das …
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