Volltextveröffentlichungen (4)

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - Verletzung von Pflichten eines Geschäftsführers - Missbrauch eines Stimmrechts

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• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  § 43 Abs 1 GmbHG, § 46 Nr 5 GmbHG, § 47 Abs 4 S 2 GmbHG
  Abgeleitetes Wettbewerbsverbot, Ausschluss von Ersatzansprüchen und Kündigungsgründen, Beseitigung schädlicher Folgen trotz Entlastung, Entlastung, Entlastung der Geschäftsführer, Geschäftsführer Entlastung, Stimmrechtsausschluss, Stimmrechtsmissbrauch, Treuepflicht in ...

Papierfundstellen

• MDR 1977, 560
• WM 1977, 361
• DB 1977, 716

Wird zitiert von ... (24)Zitiert selbst (6)

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• BGH, 29.03.1973 - II ZR 139/70

  Anforderungen für einen wirksamen Gesellschafterbeschluss - Teilnahme an der …

  Auszug aus BGH, 10.02.1977 - II ZR 79/75

  Ob ein Stimmrechtsausschluß für den an einem Geschäft beteiligten Gesellschafter dann in Betracht kommt, wenn das vom Geschäftsführer bereits rechtsgültig abgeschlossene Geschäft ausdrücklich genehmigt werden soll (…so Zöllner, Die Schranken mitgliedschaftlicher Stimmrechtsmacht bei den privatrechtlichen Personenverbänden, 1963, S. 161 ff gegen RGZ 115, 246, 249) oder wenn in dem Entlastungsbeschluß zugleich die Genehmigung eines Vertrags liegt, dessen Wirksamkeit mindestens streitig ist (vgl. Urt. d. Sen. v. 29.3.73 - II ZR 139/70, LM GmbHG § 47 Nr. 20 zu 5), kann auf sich beruhen.
• BGH, 10.02.1977 - II ZR 81/76

  Stimmverbot für anderweitig beteiligte GmbH-Gesellschafter

  Auszug aus BGH, 10.02.1977 - II ZR 79/75

  Zwar könnten diese Gesellschafter bei der Beschlußfassung über einen Mietvertrag zwischen der EWE, die ihnen allein gehört, und der Beklagten als persönlich Beteiligte dem Stimmverbot des § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG unterliegen (vgl. hierzu das zwischen denselben Parteien ergangene und an demselben Tag verkündete Urteil des Senats II ZR 81/76).
• BGH, 08.05.1967 - II ZR 126/65

  Vorliegen eines wichtigen Grundes zur sofortigen Auflösung des …

  Auszug aus BGH, 10.02.1977 - II ZR 79/75

  Denn ein Geschäftsführer muß in allen Angelegenheiten, die das Interesse der Gesellschaft berühren, allein deren Wohl und Wehe und nicht seinen eigenen Nutzen oder den Vorteil anderer im Auge haben (Urt. d. Sen. v. 8.5.67 - II ZR 126/65, LM BGB § 626 Nr. 14).

• BGH, 15.12.1975 - II ZR 17/74

  Übergang eines Geschäftsanteils einer GmbH durch Erbschaft - Erfordernis der …

  Auszug aus BGH, 10.02.1977 - II ZR 79/75

  Diese Beschlüsse betrafen vielmehr den Geschäftsführer persönlich; sie brachten die allgemeine Billigung seiner Geschäftsführung und das Vertrauen in sie zum Ausdruck und wirkten ihm gegenüber wie ein Verzicht auf erkennbare Ersatzansprüche (Urt. d. Sen. v. 15.12.75 - II ZR 17/74, WM 1976, 204 zu I 1; v. 30.10.58 - II ZR 253/56, LM GmbHG § 46 Nr. 4).
• BGH, 30.10.1958 - II ZR 253/56

  Rechtsmittel

  Auszug aus BGH, 10.02.1977 - II ZR 79/75

  Diese Beschlüsse betrafen vielmehr den Geschäftsführer persönlich; sie brachten die allgemeine Billigung seiner Geschäftsführung und das Vertrauen in sie zum Ausdruck und wirkten ihm gegenüber wie ein Verzicht auf erkennbare Ersatzansprüche (Urt. d. Sen. v. 15.12.75 - II ZR 17/74, WM 1976, 204 zu I 1; v. 30.10.58 - II ZR 253/56, LM GmbHG § 46 Nr. 4).
• RG, 19.11.1926 - II 403/25

  Aktiengesellschaft.

  Auszug aus BGH, 10.02.1977 - II ZR 79/75

  Ob ein Stimmrechtsausschluß für den an einem Geschäft beteiligten Gesellschafter dann in Betracht kommt, wenn das vom Geschäftsführer bereits rechtsgültig abgeschlossene Geschäft ausdrücklich genehmigt werden soll (so Zöllner, Die Schranken mitgliedschaftlicher Stimmrechtsmacht bei den privatrechtlichen Personenverbänden, 1963, S. 161 ff gegen RGZ 115, 246, 249) oder wenn in dem Entlastungsbeschluß zugleich die Genehmigung eines Vertrags liegt, dessen Wirksamkeit mindestens streitig ist (vgl. Urt. d. Sen. v. 29.3.73 - II ZR 139/70, LM GmbHG § 47 Nr. 20 zu 5), kann auf sich beruhen.

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• OLG Stuttgart, 21.03.2019 - 14 U 26/16

  Konkurrenzverbot für einen Minderheitsgesellschafter

  Rn. 77 bb) Vorliegend ist ferner zu beachten, dass der Bundesgerichtshof die Grundsätze der sog. "Geschäftschancenlehre" zu Einzelgeschäften entwickelt hat, etwa dem Erwerb eines Grundstücks oder dem Erwerb eines Patents (vgl. etwa BGH, Urteil vom 4. Dezember 2012 - II ZR 159/10; Urteil vom 8. Mai 1989 - II ZR 229/88; Urteil vom 23. September 1985 - II ZR 257/84; Urteil vom 10. Februar 1977 - II ZR 79/75; Urteil vom 8. Mai 1967 - II ZR 126/65; Urteil vom 23. September 1985 - II ZR 246/84).
• BGH, 22.09.2020 - II ZR 141/19

  Bewirken der vorbehaltlosen Entlastung des Komplementärs einer GmbH & Co. KG …

  Wegen des weiten Ermessensspielraums der Gesellschafter bei der Entlastung (vgl. BGH, Urteil vom 20. Mai 1985 - II ZR 165/84, BGHZ 94, 324, 327), ist ein Entlastungsbeschluss nur anfechtbar, wenn keine andere Entscheidung als die Versagung denkbar und die Entlastung missbräuchlich ist (vgl. BGH, Urteil vom 10. Februar 1977 - II ZR 79/75, WM 1977, 361 juris Rn. 21).
• BGH, 12.06.1989 - II ZR 334/87

  Schadensersatzpflicht des Geschäftsführers einer GmbH; Verjährung von …

  Besteht danach die Aussicht, Grundstücke, welche die Gesellschaft benötigt, zu erwerben, so hat der Geschäftsführer nicht nur alle Maßnahmen zu ergreifen, um einen solchen Erwerb zu erreichen, sondern auch alles zu unterlassen, was einen solchen Erwerb verhindert (vgl. Senatsurteile v. 8. Mai 1967 - II ZR 126/65, WM 1967, 679; v. 10. Februar 1977 - II ZR 79/75, WM 1977, 361, 362; v. 23. September 1985 - II ZR 257/84, WM 1985, 1444, 1445).

• BGH, 04.05.2009 - II ZR 169/07

  Zur Treuwidrigkeit der Entscheidung über die Entlastung eines …

  Wegen des weiten Ermessensspielraums der Gesellschafter bei der Entlastung (Senat, BGHZ 94, 324, 327) ist ein Entlastungsbeschluss anfechtbar, wenn keine andere Entscheidung als die Versagung denkbar ist und die Entlastung missbräuchlich ist (Sen. Urt. v. 10. Februar 1977 - II ZR 79/75, WM 1977, 361).
• BGH, 20.05.1985 - II ZR 165/84

  Anspruch des GmbH-Geschäftsführers auf Entlastung

  Die Gesellschafter billigen, wenn sie die Geschäftsführer entlasten, deren Amtsführung für die Dauer der zurückliegenden Entlastungsperiode (vgl. § 120 Abs. 2 Satz 1 AktG) und sprechen ihnen gleichzeitig für die künftige Geschäftsführung ihr Vertrauen aus (vgl. Sen. Urt. v. 10.2.1977 - II ZR 79/75, LM GmbHG § 46 Nr. 17; v. 20.6.1983 - II ZR 85/82, LM HGB § 118 Nr. 3), falls nicht im Einzelfall die Umstände ergeben, daß nur eine Entscheidung für die Vergangenheit gewollt ist, weil beispielsweise - wie im vorliegenden Falles - der Geschäftsführer mit Ablauf der Entlastungsperiode ausgeschieden oder ihm das Vertrauen für die Zukunft ausdrücklich entzogen worden ist.

  Im Recht der GmbH hat die Entlastung ferner zur Folge, daß die GmbH mit Ersatzansprüchen und Kündigungsgründen ausgeschlossen ist, die der Gesellschafterversammlung bei sorgfältiger Prüfung aller Vorlagen und Berichte erkennbar sind oder von denen alle Gesellschafter privat Kenntnis haben (…vgl. Sen. Urt. v. 30.10.1958 - II ZR 253/56, LM GmbHG § 46 Nr. 4; v. 4.11.1968 - II ZR 63/67, LM BGB § 35 Nr. 4; v. 15.12.1975 - II ZR 17/74, WM 1976, 204, 205; v. 10.2.1977 - II ZR 79/75, aaO).

• BGH, 19.02.1990 - II ZR 268/88

  Kapitalerhaltungspflicht des Kommanditisten einer GmbH & Co KG

  Hinzu kommt, daß der Beklagte als Liquidator verpflichtet war, die schädlichen Folgen einer Pflichtverletzung so gering wie möglich zu halten (vgl. Sen.Urt. v. 10. Februar 1977 - II ZR 79/75, WM 1977, 361, 363).
• BGH, 08.08.2023 - II ZR 13/22

  GmbH: Stimmverbot bei Beschlussfassung über die Einleitung eines Rechtsstreits …

  Bei der Feststellung des Beschlussergebnisses sind sie nicht mitzuzählen (BGH, Urteil vom 10. Februar 1977 - II ZR 79/75, WM 1977, 361; Urteil vom 26. Oktober 1983 - II ZR 87/83, BGHZ 88, 320; Urteil vom 9. November 1987 - II ZR 100/87, BGHZ 102, 172, 176; Urteil vom 19. November 1990 - II ZR 88/89, ZIP 1991, 23, 24; Urteil vom 12. Juli 1993 - II ZR 65/92, ZIP 1993, 1228, 1230;… Beschluss vom 4. Mai 2009 - II ZR 166/07, ZIP 2009, 2193 Rn. 2).
• BGH, 08.05.1989 - II ZR 229/88

  Erwerb eines Grundstücks der Gesellschaft durch den die Verhandlungen führenden …

  In besonderem Maße gilt das, wenn der Kommanditist auf Seiten der Gesellschaft in Vertragsverhandlungen über ein bestimmtes Geschäft eingeschaltet wird; er darf dann nicht ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter das Geschäft für sich persönlich abschließen (vgl. zu der Ausnutzung einer Geschäftschance der Gesellschaft durch den geschäftsführenden Gesellschafter einer offenen Handelsgesellschaft Sen. Urt. v. 23. September 1985 - II ZR 257/84, WM 1985, 1444, 1445 und durch den Geschäftsführer einer GmbH die Senatsurteile v. 8. Mai 1967 - II ZR 126/65, WM 1967, 679, v. 10. Februar 1977 - II ZR 79/75, WM 1977, 361, 362 und v. 23. September 1985 - II ZR 246/86, WM 1985, 1443, 1444).
• OLG Frankfurt, 20.10.2010 - 23 U 121/08

  Überprüfung von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft: …

  Über die Billigung hinaus liegt nach herrschender Meinung in der Entlastung typischerweise auch eine Vertrauenskundgabe für die künftige Verwaltung der Gesellschaft (BGH WM 1977, 361; BGHZ 94, 324;… Hüffer a.a.O. m.w.N.).
• BGH, 23.09.1985 - II ZR 257/84

  Amtsführung des geschäftsführenden Gesellschafters

  Bei der Übertragung der Geschäftsführungsbefugnis dürfen die übrigen Gesellschafter darauf vertrauen, daß der geschäftsführende Gesellschafter getreu seinem Versprechen seine Tätigkeit dem Gesellschaftszweck widmen und sich uneigennützig für das gemeinsame Ziel einsetzen werde; dieser muß sich deshalb bei der Geschäftsführung nur von dem Gesellschaftsinteresse leiten lassen und muß seine eigenen Interessen hintansetzen (…vgl. Hueck, OHG 4. Aufl. § 13 Nr. 1 3; das entspricht auch der ständigen Rechtsprechung des erkennenden Senats zu den Geschäftsführungspflichten in der GmbH: Sen. Urt. v. 8.5.1967 - II ZR 126/65, LM BGB § 626 Nr. 14 u. v. 10.2.1977 - II ZR 79/75, LM GmbHG § 46 Nr. 17).
• BGH, 23.09.1985 - II ZR 246/84

  Treuepflicht des GmbH-Geschäftsführers
• OLG Brandenburg, 29.06.2022 - 7 U 133/21

  Schadensersatz wegen überzahlter Geschäftsführergehälter; Pflichtverletzung eines …
• OLG Brandenburg, 24.01.2024 - 7 U 2/23

  Schadensersatzansprüche wegen der Verletzung der Pflichten als Geschäftsführer …
• BGH, 13.02.1995 - II ZR 225/93

  Kündigung des Gesellschafter-Geschäftsführers und Zwangseinziehung des …
• OLG Brandenburg, 29.06.2022 - 7 U 60/21

  Schadensersatz wegen Pflichtverletzungen aus einer Tätigkeit als Geschäftsführer …
• OLG Karlsruhe, 10.01.2006 - 8 U 27/05

  GmbH-Anteilseinziehung: Bemessung des Abfindungsentgelts bei der …
• LG Frankfurt/Main, 26.01.2018 - 3 O 8/17

  Entlastungsbeschluss ffür Komplementärin, Reichweite des Ermessens der …
• OLG Koblenz, 05.08.2010 - 5 U 267/10

  Umfang der Treuepflicht eines Gesellschafters
• BGH, 21.02.1983 - II ZR 183/82

  Ersatzanspruch für vertraglich zustehende Provisionen einer GmbH - Haftung eines …
• OLG Hamburg, 30.12.2004 - 11 U 98/04

  Verletzung der Auskunfts- und Mitwirkungsrechte der Aktionäre; Anfechtung der …
• OLG Saarbrücken, 07.02.2007 - 1 U 243/06
• OLG Köln, 09.07.2020 - 4 U 82/19
• OLG Hamm, 29.06.1992 - 8 U 279/91
• OLG Köln, 02.06.1999 - 5 U 196/98