Volltextveröffentlichungen (4)

• openjur.de

  Spruchverfahren: Statthaftigkeit bei interner Umstrukturierung eines Konzerns

• Betriebs-Berater

  Zur Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens bei konzerninterner Umstrukturierung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Spruchverfahren kann zur Beurteilung der Frage einer Verpflichtung der herrschenden Gesellschaft zur Unterbreitung eines Abfindungsangebots an die außenstehenden Aktionäre ausgelöst werden; Auslösung eines Spruchverfahrens zur Beurteilung der Frage einer Verpflichtung ...

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Zur Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens bei konzerninterner Umstrukturierung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge

• iprspr.mpipriv.de (Auszüge)

  AktG §§ 57 f.; AktG § 60; AktG § 76; AktG § 291; AktG §§ 291 ff.; AktG § 295; AktG § 305; AktG § 308; SE-VO 2157/2001 Art. 37; SEAG § 1; SpruchG § 1; UmwG §§ 190 ff.
  Juristische Personen und Gesellschaften --> Gesellschaftsstatut, insbesondere Rechts- und Parteifähigkeit

Papierfundstellen

• ZIP 2011, 1511
• WM 2012, 698

Wird zitiert von ... (3)Zitiert selbst (12)

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• LG München I, 29.03.2010 - 38 O 22024/09

  Aktienrechtliches Spruchverfahren nach Squeeze-out: Antrag gegen die …

  Auszug aus LG München I, 12.05.2011 - 5 HKO 14543/10

  Mit Blick auf die von der Antragstellerin gehaltenen Aktien ist eine Korrektur entsprechend den vom Landgericht München I aufgestellten Erwägungen (vgl. hierzu LG München I ZIP 2010, 1995, 1997 = Der Konzern 2010, 251, 253 f.) nicht vorzunehmen.
• BGH, 15.03.2004 - II ZR 247/01

  Rechtsfolgen der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der …

  Auszug aus LG München I, 12.05.2011 - 5 HKO 14543/10

  Das Ausscheiden der Kommanditistin S... Treasury B.V. als einzige Kommanditistin führte dazu, dass im Wege der Gesamtrechtnachfolge alle Rechte und Pflichten auf den verbleibenden Gesellschafter - also die S... H... G... B.V. - übergehen und die KG erlischt (vgl. BGH ZIP 2004, 1047, 1048 = NZG 2004, 611 = NZI 2005, 287, 288 = WM 2004, 1138, 1139 = VersR 2005, 292, 293; OLG Hamburg ZIP 2007, 1233, 1236 = NZI 2007, 584, 586;… Hopt in: Baumbach/Hopt, HGB, 34. Aufl., Rdn. 17 zu § 161, Rdn. 35 zu § 131).
• BGH, 14.12.2006 - IX ZR 92/05

  Vollstreckung und Gewahrsamsverhältnisse bei nichtehelicher Lebensgemeinschaft

  Auszug aus LG München I, 12.05.2011 - 5 HKO 14543/10

  Rn. 16 Eine Analogie setzt voraus, dass das Gesetz eine Regelungslücke enthält und der zu beurteilende Sachverhalt in rechtlicher Hinsicht so weit mit dem Tatbestand vergleichbar ist, den der Gesetzgeber geregelt hat, dass angenommen werden kann, der Gesetzgeber wäre bei einer Interessenabwägung, bei der er sich von den gleichen Grundsätzen hätte leiten lassen wie bei dem Erlass der herangezogenen Gesetzesvorschrift, zu dem gleichen Abwägungsergebnis gekommen (vgl. BGHZ 105, 140, 143 = NJW 1988, 2734; BGH NJW 2003, 1932, 1933; 2003, 2603; 2007, 992, 993;… Palandt-Sprau, BGB, 70. Aufl., Einleitung Rdn. 48).

• BGH, 13.03.2003 - I ZR 290/00

  Pay-TV-Abonnementverträge ohne Widerrufsbelehrung nicht wettbewerbswidrig

  Auszug aus LG München I, 12.05.2011 - 5 HKO 14543/10

  Rn. 16 Eine Analogie setzt voraus, dass das Gesetz eine Regelungslücke enthält und der zu beurteilende Sachverhalt in rechtlicher Hinsicht so weit mit dem Tatbestand vergleichbar ist, den der Gesetzgeber geregelt hat, dass angenommen werden kann, der Gesetzgeber wäre bei einer Interessenabwägung, bei der er sich von den gleichen Grundsätzen hätte leiten lassen wie bei dem Erlass der herangezogenen Gesetzesvorschrift, zu dem gleichen Abwägungsergebnis gekommen (vgl. BGHZ 105, 140, 143 = NJW 1988, 2734; BGH NJW 2003, 1932, 1933; 2003, 2603; 2007, 992, 993;… Palandt-Sprau, BGB, 70. Aufl., Einleitung Rdn. 48).
• BGH, 13.11.2001 - X ZR 134/00

  Zum Auskunftsanspruch von Sortenschutzinhabern gegen Landwirte nach dem …

  Auszug aus LG München I, 12.05.2011 - 5 HKO 14543/10

  Der dem Gesetz zu Grunde liegende Regelungsplan ist aus ihm selbst im Wege der historischen und teleologischen Auslegung zu erschließen und es ist zu fragen, ob das Gesetz, gemessen an seiner eigenen Regelungsabsicht, planwidrig unvollständig ist (vgl. BGHZ 149, 165, 174 = GRUR 2002, 238, 241).
• BGH, 13.07.1988 - IVa ZR 55/87

  Rückgriff des Kfz-Haftpflichtversicherers gegen den Sohn des Versicherungsnehmers

  Auszug aus LG München I, 12.05.2011 - 5 HKO 14543/10

  Rn. 16 Eine Analogie setzt voraus, dass das Gesetz eine Regelungslücke enthält und der zu beurteilende Sachverhalt in rechtlicher Hinsicht so weit mit dem Tatbestand vergleichbar ist, den der Gesetzgeber geregelt hat, dass angenommen werden kann, der Gesetzgeber wäre bei einer Interessenabwägung, bei der er sich von den gleichen Grundsätzen hätte leiten lassen wie bei dem Erlass der herangezogenen Gesetzesvorschrift, zu dem gleichen Abwägungsergebnis gekommen (vgl. BGHZ 105, 140, 143 = NJW 1988, 2734; BGH NJW 2003, 1932, 1933; 2003, 2603; 2007, 992, 993;… Palandt-Sprau, BGB, 70. Aufl., Einleitung Rdn. 48).
• BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97

  Rechtsfolgen des Beitritts eines Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag

  Auszug aus LG München I, 12.05.2011 - 5 HKO 14543/10

  Der Abschluss des Beherrschungsvertrags ist lediglich auslösendes Moment für Rechtsbeeinträchtigung und Verlust und die dafür zu gewährende Entschädigung (vgl. BGHZ 138, 136, 139 = NJW 1998, 1866, 1867 = NZG 1998, 379 f. = AG 1998, 286, 287 = ZIP 1998, 690 f. = WM 1998, 867, 868 f. = DB 1998, 872 f. = BB 1998, 912, 913).
• OLG Hamm, 30.03.2007 - 30 U 13/06

  Nachhaftung des in Kommanditistenstellung gewechselten OHG-Gesellschafters im …

  Auszug aus LG München I, 12.05.2011 - 5 HKO 14543/10

  Das Ausscheiden der Kommanditistin S... Treasury B.V. als einzige Kommanditistin führte dazu, dass im Wege der Gesamtrechtnachfolge alle Rechte und Pflichten auf den verbleibenden Gesellschafter - also die S... H... G... B.V. - übergehen und die KG erlischt (vgl. BGH ZIP 2004, 1047, 1048 = NZG 2004, 611 = NZI 2005, 287, 288 = WM 2004, 1138, 1139 = VersR 2005, 292, 293; OLG Hamburg ZIP 2007, 1233, 1236 = NZI 2007, 584, 586;… Hopt in: Baumbach/Hopt, HGB, 34. Aufl., Rdn. 17 zu § 161, Rdn. 35 zu § 131).
• OLG München, 17.07.2007 - 31 Wx 60/06

  Berechnung und Ausgleich der Abfindungsansprüche bei Minderheitsgesellschaften

  Auszug aus LG München I, 12.05.2011 - 5 HKO 14543/10

  Das Oberlandesgericht München setzte mit Beschluss vom 17.7.2007, Az. 31 Wx 60/06 den von der S... GmbH, deren Alleingesellschafterin die Antragsgegnerin war, zu leistenden Abfindungsbetrag rechtskräftig auf EUR 231, 60 je Aktie und den Ausgleich auf EUR 16.20 je Aktie fest.
• OLG Düsseldorf, 27.02.2004 - 19 W 3/00

  Auszug aus LG München I, 12.05.2011 - 5 HKO 14543/10

  Inhaber des Vermögens mit allen Rechten und Pflichten ist und bleibt derselbe Rechtsträger; daher bleiben auch Unternehmensverträge vom Formwechsel grundsätzlich unberührt (vgl. OLG Düsseldorf NZG 2005, 280, 283;… Emmerich in: Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, a.a.O., Rdn. 45 zu § 297; Altmeppen in;… Münchener Kommentar zum AktG, 3. Aufl., Rdn. 16 zu § 295).
• LG München I, 31.01.2008 - 5 HKO 19782/06

  Aktiengesellschaft: Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen …
• OLG Karlsruhe, 07.12.1990 - 15 U 256/89

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• BGH, 16.07.2019 - II ZR 175/18

  Satzungsüberlagernde Wirkung eines Teilgewinnabführungsvertrags

  Verträge - auch Unternehmensverträge - bestehen mit dem Rechtsträger in der geänderten Rechtsform unter Anwendung der für diesen geltenden Normen unverändert weiter, es sei denn, das Vertragsverhältnis ist mit der Rechtsform der verpflichteten Gesellschaft nicht vereinbar (OLG Düsseldorf, ZIP 2004, 753, 755; LG München I, ZIP 2011, 1511, 1512;… MünchKommAktG/Altmeppen, 4. Aufl., § 297 Rn. 137;… Veil in Spindler/Stilz, AktG, 4. Aufl., § 297 Rn. 48;…Emmerich in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 9. Aufl., § 297 AktG Rn. 45;… Kierstein in Maulbetsch/Klumpp/Rose, UmwG, § 202 Rn. 8;… Decher/Hoger in Lutter, UmwG, 5. Aufl., § 202 Rn. 47;… Leonard in Semler/ Stengel, UmwG, 4. Aufl., § 202 Rn. 9, 16;… Winter in Schmitt/Hörtnagl/Stratz, UmwG, 8. Aufl., § 202 Rn. 5;… Meister/Klöcker in Kallmeyer, UmwG, 6. Aufl., § 202 Rn. 18; Schlitt/Beck, NZG 2001, 688, 691;… MünchHdBGesR IV/Krieger, 4. Aufl., § 71 Rn. 216;… Limmer, Handbuch der Unternehmensumwandlung, 6. Aufl., Teil 4 Rn. 342).

  Das Berufungsgericht hat zutreffend angenommen, dass die fehlende Eintragung des Unternehmensvertrags in das Handelsregister nicht zur Beendigung eines wirksam geschlossenen Teilgewinnabführungsvertrags führt, weil diese Eintragung zwar nach § 294 Abs. 1 Satz 1 AktG geboten ist, ihr aber nur deklaratorische Bedeutung zukommt (LG München I, ZIP 2011, 1511, 1512;… MünchKommAktG/Altmeppen, 4. Aufl., § 294 Rn. 17;… Veil in Spindler/Stilz, AktG, 4. Aufl., § 294 Rn. 3;… Emmerich in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 8. Aufl., § 294 AktG Rn. 4;… KK-AktG/Koppensteiner, 3. Aufl., § 294 Rn. 4;… Mülbert in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 294 Rn. 11, 63;… Decher/Hoger in Lutter, UmwG, 5. Aufl., § 202 Rn. 45, 47;… Leonard in Semler/ Stengel, UmwG, 4. Aufl., § 202 Rn. 9;… MünchHdbGesR II/Keul, 5. Aufl., § 87 Rn. 15, 31;… Vossius, Festschrift Widmann, 2000, S. 133, 158;… Semler, Festschrift Werner, 1984, S. 854, 871;… Winter, Festschrift Pelzer, 2001, S. 645, 649 f.;… Westermann, Festschrift Ulmer, 2003, S. 657, 671; Schlitt/Beck, NZG 2001, 688, 691; aA Mertens, AG 2000, 32, 38).

• OLG Stuttgart, 26.07.2024 - 20 AktG 1/24

  Freigabeverfahren in Bezug auf die Eintragung von Beschlüssen einer …

  Rn. 443 (a) Deren Argument, die Sicherungsbestimmungen der §§ 291 ff. AktG, insbesondere auch die Verlustausgleichspflicht (§ 302 AktG) und die Pflicht, Gläubigern nach Beendigung des Beherrschungsvertrages Sicherheit zu leisten (§ 303 AktG), würden im ausländischen Recht nicht zwingend gelten, greift schon deshalb nicht, weil sich die Fragen der Wirksamkeit und Rechtsfolgen eines grenzüberschreitenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit einer deutschen Aktiengesellschaft als beherrschtem Unternehmen nach deutschem Recht richten, soweit dieses die Interessen der abhängigen Gesellschaft, ihrer außenstehenden Aktionäre sowie Gläubiger schützt (vgl. BGH…, Urteil vom 13.12.2004 - II ZR 256/02, juris Rn. 10; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 05.06.2013 - 20 W 6/10 , juris Rn. 131 ; LG München I, Beschluss vom 12.05.2011 - 5 HKO 14543/10, juris Rn. 11;… BeckOGK-AktG/Veil/Walla, vor § 291 Rn. 52 f., Stand: 01.06.2024;… MünchKomm-AktG/Altmeppen, 6. Aufl., Einl. §§ 291 ff. Rn. 67;… Großkomm-AktG/Mülbert, 4. Aufl., Vor § 291 Rn. 25;… Emmerich in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 10. Aufl., § 291 Rn. 53 f.;… MünchKomm-BGB/Kindler, Bd. 13, 8. Aufl., Teil 10 (IntGesR) Rn. 703 f., 714 f.).
• LG Stuttgart, 08.06.2018 - 31 O 41/17

  Aktiengesellschaft: Abführung des ganzen Gewinns an das herrschende Unternehmen …

  Er bedarf nicht der Zustimmung der Hauptversammlung der beherrschten Gesellschaft (LG München I, Beschluss vom 12. Mai 2011 - 5 HKO 14543/10, Juris Rn. 15; LG Mannheim, Urteil vom 23. Oktober 1989 - 24 O 84/88, AG 1991, 26 ff., 27; für die fehlende Zustimmungsbedürftigkeit nach § 295 AktG bei Gesamtrechtsnachfolge durch Verschmelzung der Obergesellschaft auf eine dritte Gesellschaft LG Bonn, Beschluss vom 30. Januar 1996 - 11 T 1/96, zit. nach Juris;… wie hier auch Langenbucher, in K. Schmidt/Lutter AktG Kommentar 3. Aufl. 2015, § 295 Rn. 20;… Schenk, in Bürgers/Körber, AktG 4. Aufl. 2017, § 295 Rn. 7;… Koch, in Hüffer/Koch AktG 13. Aufl. 2018, § 295 Rn. 6;… Altmeppen, in MüKo AktG § 295 Rn. 4, 16;… Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht 8. Aufl. 2018, § 295 Rn. 15 f.; zur Gegenauffassung Bayer, ZGR 1993, 599, 603 ff., der alle Änderungen der Herrschaftsstruktur und Eingriffe in die "Herrschaftsrechte" der außenstehenden Aktionäre für zustimmungsbedürftig hält).