Umwandlungsgesetz
Zweites Buch - Verschmelzung (§§ 2 - 122m) |
Zweiter Teil - Besondere Vorschriften (§§ 39 - 122m) |
Dritter Abschnitt - Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften (§§ 60 - 77) |
Erster Unterabschnitt - Verschmelzung durch Aufnahme (§§ 60 - 72b) |
(1) 1Im Verschmelzungsvertrag können die beteiligten Rechtsträger erklären, dass anstelle einer baren Zuzahlung (§ 15) zusätzliche Aktien der übernehmenden Gesellschaft gewährt werden. 2Der Anspruch auf Gewährung zusätzlicher Aktien wird nicht dadurch ausgeschlossen, dass die übernehmende Gesellschaft nach Eintragung der Verschmelzung
(2) 1Neue Aktien, die nach Eintragung der Verschmelzung im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auf Grund eines unangemessenen Umtauschverhältnisses nicht gewährt wurden, und nach Eintragung der Verschmelzung erfolgte Kapitalherabsetzungen ohne Rückzahlung von Teilen des Grundkapitals sind bei dem Anspruch auf Gewährung zusätzlicher Aktien zu berücksichtigen. 2Bezugsrechte, die den anspruchsberechtigten Aktionären bei einer nach Eintragung der Verschmelzung erfolgten Kapitalerhöhung gegen Einlagen auf Grund eines unangemessenen Umtauschverhältnisses nicht zustanden, sind ihnen nachträglich einzuräumen. 3Die anspruchsberechtigten Aktionäre müssen ihr Bezugsrecht nach Satz 2 gegenüber der Gesellschaft binnen eines Monats nach Eintritt der Rechtskraft der Entscheidung des Gerichts (§ 11 Absatz 1 des Spruchverfahrensgesetzes) ausüben.
(3) Anstelle zusätzlicher Aktien ist den anspruchsberechtigten Aktionären Ausgleich durch eine bare Zuzahlung gemäß § 15 Absatz 1 Satz 1 zu gewähren,
1. | soweit das angemessene Umtauschverhältnis trotz Gewährung zusätzlicher Aktien nicht hergestellt werden kann oder | |
2. | wenn die Gewährung zusätzlicher Aktien unmöglich geworden ist. |
(4) Anstelle zusätzlicher Aktien ist denjenigen Aktionären, die anlässlich einer nach Eintragung der Verschmelzung erfolgten strukturverändernden Maßnahme aus der Gesellschaft ausgeschieden sind, eine Entschädigung in Geld unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft zu gewährenden Abfindung zu leisten.
(5) Zusätzlich zur Gewährung zusätzlicher Aktien ist den anspruchsberechtigten Aktionären eine Entschädigung in Geld zu leisten für Gewinne oder einen angemessenen Ausgleich gemäß § 304 des Aktiengesetzes, soweit diese auf Grund eines unangemessenen Umtauschverhältnisses nicht ausgeschüttet oder geleistet worden sind.
(6) 1Die folgenden Ansprüche der anspruchsberechtigten Aktionäre sind mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen:
1. | der Anspruch auf Gewährung zusätzlicher Aktien nach den Absätzen 1 und 2 unter Zugrundelegung des bei einer baren Zuzahlung gemäß § 15 Absatz 1 und 2 Satz 1 geschuldeten Betrags nach Ablauf von drei Monaten nach Entscheidung des Gerichts (§ 11 Absatz 1 des Spruchverfahrensgesetzes), | |
2. | der Anspruch auf Gewährung einer baren Zuzahlung gemäß Absatz 3 ab der Eintragung der Verschmelzung, | |
3. | die Ansprüche auf eine Entschädigung in Geld gemäß den Absätzen 4 und 5 ab dem Zeitpunkt, zu dem die Abfindung oder der Anspruch auf Gewinnausschüttung oder die wiederkehrende Leistung fällig geworden wäre. |
2In den Fällen des § 72b endet der Zinslauf, sobald der Treuhänder gemäß § 72b Absatz 3 die Aktien, die bare Zuzahlung oder die Entschädigung in Geld empfangen hat.
(7) 1Die Absätze 1 bis 6 schließen die Geltendmachung eines weiteren Schadens nicht aus. 2Das Risiko der Beschaffung der zusätzlich zu gewährenden Aktien trägt die Gesellschaft.
Fassung aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22.02.2023
Inkrafttreten | Änderungsgesetz | Ausfertigung | Fundstelle |
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01.03.2023 | Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze | 22.02.2023 |
vertrags § 62Konzern-
verschmelzungen § 63Vorbereitung der Hauptversammlung § 64Durchführung der Hauptversammlung § 65Beschluß der Hauptversammlung § 66Eintragung bei Erhöhung des Grundkapitals § 67Anwendung der Vorschriften über die Nachgründung § 68Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung § 69Verschmelzung mit Kapitalerhöhung § 70Geltendmachung eines Schadenersatz-
anspruchs § 71Bestellung eines Treuhänders § 72Umtausch von Aktien § 72aGewährung zusätzlicher Aktien § 72bKapitalerhöhung zur Gewährung zusätzlicher Aktien
Querverweise
Auf § 72a UmwG verweisen folgende Vorschriften:
- Umwandlungsgesetz (UmwG)
- Verschmelzung
- Besondere Vorschriften
- Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften
- Verschmelzung durch Aufnahme
- § 72b (Kapitalerhöhung zur Gewährung zusätzlicher Aktien)
- Spaltung
- Besondere Vorschriften
- Spaltung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien
- § 142a (Verpflichtungen nach § 72a)
- Aktiengesetz (AktG)
- Aktiengesellschaft
- Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen und des festgestellten Jahresabschlusses. Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung
- Nichtigkeit des festgestellten Jahresabschlusses
- § 255a (Gewährung zusätzlicher Aktien)