Bundesrepublik Deutschland

Umwandlungsgesetz

Artikel 1 des Gesetzes vom 28.10.1994 (BGBl. I S. 3210, 1995 S. 428??), in Kraft getreten am 01.01.1995

zuletzt geändert durch Gesetz vom 24.04.2015 (BGBl. I S. 642) m.W.v. 01.05.2015

Stand: 01.01.2016 aufgrund Gesetzes vom 01.04.2015 (BGBl. I S. 434)

Gliederung

Erstes Buch

§ 1 Arten der Umwandlung; gesetzliche Beschränkungen

Zweites Buch
Erster Teil
Erster Abschnitt

§ 2 Arten der Verschmelzung

§ 3 Verschmelzungsfähige Rechtsträger

Zweiter Abschnitt

§ 4 Verschmelzungsvertrag

§ 5 Inhalt des Verschmelzungsvertrags

§ 6 Form des Verschmelzungsvertrags

§ 7 Kündigung des Verschmelzungsvertrags

§ 8 Verschmelzungsbericht

§ 9 Prüfung der Verschmelzung

§ 10 Bestellung der Verschmelzungsprüfer

§ 11 Stellung und Verantwortlichkeit der Verschmelzungsprüfer

§ 12 Prüfungsbericht

§ 13 Beschlüsse über den Verschmelzungsvertrag

§ 14 Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß

§ 15 Verbesserung des Umtauschverhältnisses

§ 16 Anmeldung der Verschmelzung

§ 17 Anlagen der Anmeldung

§ 18 Firma oder Name des übernehmenden Rechtsträgers

§ 19 Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung

§ 20 Wirkungen der Eintragung

§ 21 Wirkung auf gegenseitige Verträge

§ 22 Gläubigerschutz

§ 23 Schutz der Inhaber von Sonderrechten

§ 24 Wertansätze des übernehmenden Rechtsträgers

§ 25 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger der übertragenden Rechtsträger

§ 26 Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs

§ 27 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des übernehmenden Rechtsträgers

§ 28 Unwirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines übertragenden Rechtsträgers

§ 29 Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag

§ 30 Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung

§ 31 Annahme des Angebots

§ 32 Ausschluß von Klagen gegen den Verschmelzungsbeschluß

§ 33 Anderweitige Veräußerung

§ 34 Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung

§ 35 Bezeichnung unbekannter Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts

Dritter Abschnitt

§ 36 Anzuwendende Vorschriften

§ 37 Inhalt des Verschmelzungsvertrags

§ 38 Anmeldung der Verschmelzung und des neuen Rechtsträgers

Zweiter Teil
Erster Abschnitt
Erster Unterabschnitt

§ 39 Ausschluß der Verschmelzung

§ 40 Inhalt des Verschmelzungsvertrags

§ 41 Verschmelzungsbericht

§ 42 Unterrichtung der Gesellschafter

§ 43 Beschluß der Gesellschafterversammlung

§ 44 Prüfung der Verschmelzung

§ 45 Zeitliche Begrenzung der Haftung persönlich haftender Gesellschafter

Zweiter Unterabschnitt

§ 45a Möglichkeit der Verschmelzung

§ 45b Inhalt des Verschmelzungsvertrages

§ 45c Verschmelzungsbericht und Unterrichtung der Partner

§ 45d Beschluß der Gesellschafterversammlung

§ 45e Anzuwendende Vorschriften

Zweiter Abschnitt
Erster Unterabschnitt

§ 46 Inhalt des Verschmelzungsvertrags

§ 47 Unterrichtung der Gesellschafter

§ 48 Prüfung der Verschmelzung

§ 49 Vorbereitung der Gesellschafterversammlung

§ 50 Beschluß der Gesellschafterversammlung

§ 51 Zustimmungserfordernisse in Sonderfällen

§ 52 Anmeldung der Verschmelzung

§ 53 Eintragung bei Erhöhung des Stammkapitals

§ 54 Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung

§ 55 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung

Zweiter Unterabschnitt

§ 56 Anzuwendende Vorschriften

§ 57 Inhalt des Gesellschaftsvertrags

§ 58 Sachgründungsbericht

§ 59 Verschmelzungsbeschlüsse

Dritter Abschnitt
Erster Unterabschnitt

§ 60 Prüfung der Verschmelzung; Bestellung der Verschmelzungsprüfer

§ 61 Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags

§ 62 Konzernverschmelzungen

§ 63 Vorbereitung der Hauptversammlung

§ 64 Durchführung der Hauptversammlung

§ 65 Beschluß der Hauptversammlung

§ 66 Eintragung bei Erhöhung des Grundkapitals

§ 67 Anwendung der Vorschriften über die Nachgründung

§ 68 Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung

§ 69 Verschmelzung mit Kapitalerhöhung

§ 70 Geltendmachung eines Schadenersatzanspruchs

§ 71 Bestellung eines Treuhänders

§ 72 Umtausch von Aktien

Zweiter Unterabschnitt

§ 73 Anzuwendende Vorschriften

§ 74 Inhalt der Satzung

§ 75 Gründungsbericht und Gründungsprüfung

§ 76 Verschmelzungsbeschlüsse

§ 77 (weggefallen)

Vierter Abschnitt

§ 78 Anzuwendende Vorschriften

Fünfter Abschnitt
Erster Unterabschnitt

§ 79 Möglichkeit der Verschmelzung

§ 80 Inhalt des Verschmelzungsvertrags bei Aufnahme durch eine Genossenschaft

§ 81 Gutachten des Prüfungsverbandes

§ 82 Vorbereitung der Generalversammlung

§ 83 Durchführung der Generalversammlung

§ 84 Beschluß der Generalversammlung

§ 85 Verbesserung des Umtauschverhältnisses

§ 86 Anlagen der Anmeldung

§ 87 Anteilstausch

§ 88 Geschäftsguthaben bei der Aufnahme von Kapitalgesellschaften und rechtsfähigen Vereinen

§ 89 Eintragung der Genossen in die Mitgliederliste; Benachrichtigung

§ 90 Ausschlagung durch einzelne Anteilsinhaber

§ 91 Form und Frist der Ausschlagung

§ 92 Eintragung der Ausschlagung in die Mitgliederliste

§ 93 Auseinandersetzung

§ 94 Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens

§ 95 Fortdauer der Nachschußpflicht

Zweiter Unterabschnitt

§ 96 Anzuwendende Vorschriften

§ 97 Pflichten der Vertretungsorgane der übertragenden Rechtsträger

§ 98 Verschmelzungsbeschlüsse

Sechster Abschnitt

§ 99 Möglichkeit der Verschmelzung

§ 100 Prüfung der Verschmelzung

§ 101 Vorbereitung der Mitgliederversammlung

§ 102 Durchführung der Mitgliederversammlung

§ 103 Beschluß der Mitgliederversammlung

§ 104 Bekanntmachung der Verschmelzung

§ 104a Ausschluß der Barabfindung in bestimmten Fällen

Siebenter Abschnitt

§ 105 Möglichkeit der Verschmelzung

§ 106 Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Mitgliederversammlung

§ 107 Pflichten der Vorstände

§ 108 Austritt von Mitgliedern des übertragenden Verbandes

Achter Abschnitt
Erster Unterabschnitt

§ 109 Verschmelzungsfähige Rechtsträger

Zweiter Unterabschnitt

§ 110 Inhalt des Verschmelzungsvertrags

§ 111 Bekanntmachung des Verschmelzungsvertrags

§ 112 Vorbereitung, Durchführung und Beschluß der Versammlung der obersten Vertretung

§ 113 Keine gerichtliche Nachprüfung

Dritter Unterabschnitt

§ 114 Anzuwendende Vorschriften

§ 115 Bestellung der Vereinsorgane

§ 116 Beschlüsse der obersten Vertretungen

§ 117 Entstehung und Bekanntmachung des neuen Vereins

Vierter Unterabschnitt

§ 118 Anzuwendende Vorschriften

§ 119 Bekanntmachung der Verschmelzung

Neunter Abschnitt

§ 120 Möglichkeit der Verschmelzung

§ 121 Anzuwendende Vorschriften

§ 122 Eintragung in das Handelsregister

Zehnter Abschnitt

§ 122a Grenzüberschreitende Verschmelzung

§ 122b Verschmelzungsfähige Gesellschaften

§ 122c Verschmelzungsplan

§ 122d Bekanntmachung des Verschmelzungsplans

§ 122e Verschmelzungsbericht

§ 122f Verschmelzungsprüfung

§ 122g Zustimmung der Anteilsinhaber

§ 122h Verbesserung des Umtauschverhältnisses

§ 122i Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan

§ 122j Schutz der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft

§ 122k Verschmelzungsbescheinigung

§ 122l Eintragung der grenzüberschreitenden Verschmelzung

Drittes Buch
Spaltung (§§ 123 - 173)
Erster Teil
Erster Abschnitt

§ 123 Arten der Spaltung

§ 124 Spaltungsfähige Rechtsträger

§ 125 Anzuwendende Vorschriften

Zweiter Abschnitt

§ 126 Inhalt des Spaltungs- und Übernahmevertrags

§ 127 Spaltungsbericht

§ 128 Zustimmung zur Spaltung in Sonderfällen

§ 129 Anmeldung der Spaltung

§ 130 Eintragung der Spaltung

§ 131 Wirkungen der Eintragung

§ 132 (weggefallen)

§ 133 Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten

§ 134 Schutz der Gläubiger in besonderen Fällen

Dritter Abschnitt

§ 135 Anzuwendende Vorschriften

§ 136 Spaltungsplan

§ 137 Anmeldung und Eintragung der neuen Rechtsträger und der Spaltung

Zweiter Teil
Erster Abschnitt

§ 138 Sachgründungsbericht

§ 139 Herabsetzung des Stammkapitals

§ 140 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung

Zweiter Abschnitt

§ 141 Ausschluss der Spaltung

§ 142 Spaltung mit Kapitalerhöhung; Spaltungsbericht

§ 143 Verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung

§ 144 Gründungsbericht und Gründungsprüfung

§ 145 Herabsetzung des Grundkapitals

§ 146 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung

Dritter Abschnitt

§ 147 Möglichkeit der Spaltung

§ 148 Anmeldung der Abspaltung oder der Ausgliederung

Vierter Abschnitt

§ 149 Möglichkeit der Spaltung

Fünfter Abschnitt

§ 150 Möglichkeit der Spaltung

Sechster Abschnitt

§ 151 Möglichkeit der Spaltung

Siebenter Abschnitt
Erster Unterabschnitt

§ 152 Übernehmende oder neue Rechtsträger

Zweiter Unterabschnitt

§ 153 Ausgliederungsbericht

§ 154 Eintragung der Ausgliederung

§ 155 Wirkungen der Ausgliederung

§ 156 Haftung des Einzelkaufmanns

§ 157 Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten

Dritter Unterabschnitt

§ 158 Anzuwendende Vorschriften

§ 159 Sachgründungsbericht, Gründungsbericht und Gründungsprüfung

§ 160 Anmeldung und Eintragung

Achter Abschnitt

§ 161 Möglichkeit der Ausgliederung

§ 162 Ausgliederungsbericht

§ 163 Beschluß über den Vertrag

§ 164 Genehmigung der Ausgliederung

§ 165 Sachgründungsbericht und Gründungsbericht

§ 166 Haftung der Stiftung

§ 167 Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten

Neunter Abschnitt

§ 168 Möglichkeit der Ausgliederung

§ 169 Ausgliederungsbericht; Ausgliederungsbeschluß

§ 170 Sachgründungsbericht und Gründungsbericht

§ 171 Wirksamwerden der Ausgliederung

§ 172 Haftung der Körperschaft oder des Zusammenschlusses

§ 173 Zeitliche Begrenzung der Haftung für übertragene Verbindlichkeiten

Viertes Buch
Erster Teil

§ 174 Arten der Vermögensübertragung

§ 175 Beteiligte Rechtsträger

Zweiter Teil
Erster Abschnitt

§ 176 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften

Zweiter Abschnitt

§ 177 Anwendung der Spaltungsvorschriften

Dritter Teil
Erster Abschnitt
Erster Unterabschnitt

§ 178 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften

Zweiter Unterabschnitt

§ 179 Anwendung der Spaltungsvorschriften

Zweiter Abschnitt
Erster Unterabschnitt

§ 180 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften

§ 181 Gewährung der Gegenleistung

§ 182 Unterrichtung der Mitglieder

§ 183 Bestellung eines Treuhänders

Zweiter Unterabschnitt

§ 184 Anwendung der Spaltungsvorschriften

Dritter Abschnitt

§ 185 Möglichkeit der Vermögensübertragung

§ 186 Anzuwendende Vorschriften

§ 187 Bekanntmachung der Vermögensübertragung

Vierter Abschnitt
Erster Unterabschnitt

§ 188 Anwendung der Verschmelzungsvorschriften

Zweiter Unterabschnitt

§ 189 Anwendung der Spaltungsvorschriften

Fünftes Buch
Erster Teil

§ 190 Allgemeiner Anwendungsbereich

§ 191 Einbezogene Rechtsträger

§ 192 Umwandlungsbericht

§ 193 Umwandlungsbeschluß

§ 194 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses

§ 195 Befristung und Ausschluß von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluß

§ 196 Verbesserung des Beteiligungsverhältnisses

§ 197 Anzuwendende Gründungsvorschriften

§ 198 Anmeldung des Formwechsels

§ 199 Anlagen der Anmeldung

§ 200 Firma oder Name des Rechtsträgers

§ 201 Bekanntmachung des Formwechsels

§ 202 Wirkungen der Eintragung

§ 203 Amtsdauer von Aufsichtsratsmitgliedern

§ 204 Schutz der Gläubiger und der Inhaber von Sonderrechten

§ 205 Schadenersatzpflicht der Verwaltungsträger des formwechselnden Rechtsträgers

§ 206 Geltendmachung des Schadenersatzanspruchs

§ 207 Angebot der Barabfindung

§ 208 Inhalt des Anspruchs auf Barabfindung und Prüfung der Barabfindung

§ 209 Annahme des Angebots

§ 210 Ausschluß von Klagen gegen den Umwandlungsbeschluß

§ 211 Anderweitige Veräußerung

§ 212 Gerichtliche Nachprüfung der Abfindung

§ 213 Unbekannte Aktionäre

Zweiter Teil
Erster Abschnitt
Erster Unterabschnitt

§ 214 Möglichkeit des Formwechsels

§ 215 Umwandlungsbericht

§ 216 Unterrichtung der Gesellschafter

§ 217 Beschluß der Gesellschafterversammlung

§ 218 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses

§ 219 Rechtsstellung als Gründer

§ 220 Kapitalschutz

§ 221 Beitritt persönlich haftender Gesellschafter

§ 222 Anmeldung des Formwechsels

§ 223 Anlagen der Anmeldung

§ 224 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung

§ 225 Prüfung des Abfindungsangebots

Zweiter Unterabschnitt

§ 225a Möglichkeit des Formwechsels

§ 225b Umwandlungsbericht und Unterrichtung der Partner

§ 225c Anzuwendende Vorschriften

Zweiter Abschnitt
Erster Unterabschnitt

§ 226 Möglichkeit des Formwechsels

§ 227 Nicht anzuwendende Vorschriften

Zweiter Unterabschnitt

§ 228 Möglichkeit des Formwechsels

§ 229 (weggefallen)

§ 230 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber

§ 231 Mitteilung des Abfindungsangebots

§ 232 Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber

§ 233 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber

§ 234 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses

§ 235 Anmeldung des Formwechsels

§ 236 Wirkungen des Formwechsels

§ 237 Fortdauer und zeitliche Begrenzung der persönlichen Haftung

Dritter Unterabschnitt

§ 238 Vorbereitung der Versammlung der Anteilsinhaber

§ 239 Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber

§ 240 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber

§ 241 Zustimmungserfordernisse beim Formwechsel einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

§ 242 Zustimmungserfordernis beim Formwechsel einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien

§ 243 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses

§ 244 Niederschrift über den Umwandlungsbeschluß; Gesellschaftsvertrag

§ 245 Rechtsstellung als Gründer; Kapitalschutz

§ 246 Anmeldung des Formwechsels

§ 247 Wirkungen des Formwechsels

§ 248 Umtausch der Anteile

§ 249 Gläubigerschutz

§ 250 Nicht anzuwendende Vorschriften

Vierter Unterabschnitt

§ 251 Vorbereitung und Durchführung der Versammlung der Anteilsinhaber

§ 252 Beschluß der Versammlung der Anteilsinhaber

§ 253 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses

§ 254 Anmeldung des Formwechsels

§ 255 Wirkungen des Formwechsels

§ 256 Geschäftsguthaben; Benachrichtigung der Mitglieder

§ 257 Gläubigerschutz

Dritter Abschnitt

§ 258 Möglichkeit des Formwechsels

§ 259 Gutachten des Prüfungsverbandes

§ 260 Vorbereitung der Generalversammlung

§ 261 Durchführung der Generalversammlung

§ 262 Beschluß der Generalversammlung

§ 263 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses

§ 264 Kapitalschutz

§ 265 Anmeldung des Formwechsels

§ 266 Wirkungen des Formwechsels

§ 267 Benachrichtigung der Anteilsinhaber

§ 268 Aufforderung an die Aktionäre; Veräußerung von Aktien

§ 269 Hauptversammlungsbeschlüsse; genehmigtes Kapital

§ 270 Abfindungsangebot

§ 271 Fortdauer der Nachschußpflicht

Vierter Abschnitt
Erster Unterabschnitt

§ 272 Möglichkeit des Formwechsels

Zweiter Unterabschnitt

§ 273 Möglichkeit des Formwechsels

§ 274 Vorbereitung und Durchführung der Mitgliederversammlung

§ 275 Beschluß der Mitgliederversammlung

§ 276 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses

§ 277 Kapitalschutz

§ 278 Anmeldung des Formwechsels

§ 279 (weggefallen)

§ 280 Wirkungen des Formwechsels

§ 281 Benachrichtigung der Anteilsinhaber; Veräußerung von Aktien; Hauptversammlungsbeschlüsse

§ 282 Abfindungsangebot

Dritter Unterabschnitt

§ 283 Vorbereitung und Durchführung der Mitgliederversammlung

§ 284 Beschluß der Mitgliederversammlung

§ 285 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses

§ 286 Anmeldung des Formwechsels

§ 287 (weggefallen)

§ 288 Wirkungen des Formwechsels

§ 289 Geschäftsguthaben; Benachrichtigung der Mitglieder

§ 290 Abfindungsangebot

Fünfter Abschnitt

§ 291 Möglichkeit des Formwechsels

§ 292 Vorbereitung und Durchführung der Versammlung der obersten Vertretung

§ 293 Beschluß der obersten Vertretung

§ 294 Inhalt des Umwandlungsbeschlusses

§ 295 Kapitalschutz

§ 296 Anmeldung des Formwechsels

§ 297 (weggefallen)

§ 298 Wirkungen des Formwechsels

§ 299 Benachrichtigung der Aktionäre; Veräußerung von Aktien; Hauptversammlungsbeschlüsse

§ 300 Abfindungsangebot

Sechster Abschnitt

§ 301 Möglichkeit des Formwechsels

§ 302 Anzuwendende Vorschriften

§ 303 Kapitalschutz; Zustimmungserfordernisse

§ 304 Wirksamwerden des Formwechsels

§§ 305-312 (weggefallen)

Sechstes Buch

§ 313 Unrichtige Darstellung

§ 314 Verletzung der Berichtspflicht

§ 314a Falsche Angaben

§ 315 Verletzung der Geheimhaltungspflicht

§ 316 Zwangsgelder

Siebentes Buch

§ 317 Umwandlung alter juristischer Personen

§ 318 Eingeleitete Umwandlungen; Umstellung auf den Euro

§ 319 Enthaftung bei Altverbindlichkeiten

§ 320 Aufhebung des Umwandlungsgesetzes 1969

§ 321 Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie und zum Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes

§ 322 Gemeinsamer Betrieb

§ 323 Kündigungsrechtliche Stellung

§ 324 Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang

§ 325 Mitbestimmungsbeibehaltung

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