Umwandlungsgesetz
Fünftes Buch - Formwechsel (§§ 190 - 312) |
Zweiter Teil - Besondere Vorschriften (§§ 214 - 312) |
Sechster Abschnitt - Formwechsel von Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts (§§ 301 - 312) |
(1) Das Vertretungsorgan einer beteiligten Gesellschaft stellt zusammen mit den Vertretungsorganen der übrigen beteiligten Gesellschaften einen gemeinsamen Verschmelzungsplan auf.
(2) Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf muss mindestens folgende Angaben enthalten:
1. | Rechtsform, Firma und Sitz der übertragenden und übernehmenden oder neuen Gesellschaft, | ||
2. | das Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen, | ||
3. | die Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Gesellschaftsanteile der übernehmenden oder neuen Gesellschaft, | ||
4. | die voraussichtlichen Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigung, | ||
5. | den Zeitpunkt, von dem an die Gesellschaftsanteile deren Inhabern das Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten, die eine Auswirkung auf dieses Recht haben, | ||
6. | den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaften unter dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung als für Rechnung der übernehmenden oder neuen Gesellschaft vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag), | ||
7. | die Rechte, die die übernehmende oder neue Gesellschaft den mit Sonderrechten ausgestatteten Gesellschaftern und den Inhabern von anderen Wertpapieren als Gesellschaftsanteilen gewährt, oder die für diese Personen vorgeschlagenen Maßnahmen, | ||
8. | etwaige besondere Vorteile, die den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften gewährt werden, | ||
9. | sofern einschlägig den Errichtungsakt der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft und, falls sie Gegenstand eines gesonderten Aktes ist, die Satzung, | ||
10. | gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren, nach dem die Einzelheiten über die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft geregelt werden, | ||
11. | Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens, das auf die übernehmende oder neue Gesellschaft übertragen wird, | ||
12. | den Stichtag derjenigen Bilanzen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die zur Festlegung der Bedingungen der Verschmelzung verwendet werden, | ||
13. | die Einzelheiten zum Angebot einer Barabfindung gemäß § 313, | ||
14. | Angaben über Sicherheiten, die den Gläubigern angeboten werden, | ||
15. | im Fall der Verschmelzung auf eine Personenhandelsgesellschaft gemäß § 306 Absatz 1 Nummer 2 | ||
a) | für jeden Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers die Bestimmung, ob ihm in der übernehmenden oder der neuen Personenhandelsgesellschaft die Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters oder eines Kommanditisten gewährt wird, | ||
b) | der festgesetzte Betrag der Einlage jedes Gesellschafters, | ||
16. | Informationen über die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf Betriebsrenten und Betriebsrentenanwartschaften. |
(3) Die Angaben über den Umtausch der Anteile (Absatz 2 Nummer 2, 3 und 5) und die Einzelheiten zum Angebot einer Barabfindung (Absatz 2 Nummer 13) entfallen, wenn
(4) Der Verschmelzungsplan muss notariell beurkundet werden.
Fassung aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22.02.2023
Inkrafttreten | Änderungsgesetz | Ausfertigung | Fundstelle |
---|---|---|---|
01.03.2023 | Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze | 22.02.2023 |
erfordernisse § 304Wirksamwerden des Formwechsels § 305Grenzüberschreitende Verschmelzung § 306Verschmelzungsfähige Gesellschaften § 307Verschmelzungsplan § 308Bekanntmachung des Verschmelzungsplans § 309Verschmelzungsbericht § 310Zugänglichmachung des Verschmelzungsberichts § 311Verschmelzungs-
prüfung § 312Zustimmung der Anteilsinhaber
Rechtsprechung zu § 307 UmwG
36 Entscheidungen zu § 307 UmwG in unserer Datenbank:
- BGH, 15.01.2019 - II ZB 2/16
Unterbrechung eines Spruchverfahrens durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens ...
- OLG Schleswig, 25.08.1999 - 2 W 98/99
Beteiligungsmöglichkeit an Verfahren über Ausgleichsanspruch gemäß § 15 UmwG im ...
Zum selben Verfahren:
- LG Lübeck, 11.05.1999 - 8 O 153/98
Nebenintervention von Aktionären bzgl. der Zustimmung zur Verschmelzung zweier ...
- LG Lübeck, 11.05.1999 - 8 O 153/98
- OLG Frankfurt, 29.12.2005 - 20 W 250/05
Spruchverfahren nach altem Recht: Unterbrechung des Verfahrens wegen Eröffnung ...
- OLG Karlsruhe, 28.10.2004 - 12 W 65/04
Aktienrechtliches Spruchverfahren: Fristwahrender Eingang des Antrags auf ...
- LG Mannheim, 25.10.2004 - 24 AktE 2/00
Verbesserung des Umtauschverhältnisses nach § 15 Umwandlungsgesetz (UmwG) zur ...
- OLG Schleswig, 27.10.2004 - 2 W 97/04
- LG Stuttgart, 30.09.2011 - 31 O 190/08
Unternehmensverschmelzung: Ermittlung der baren Zuzahlung
- LG Berlin, 23.01.2007 - 102 O 12/03
Squeeze-out Berliner Kindl Brauerei AG
- OLG Karlsruhe, 26.09.2002 - 9 U 195/01
Kein Zwangsausschluss des der Umwandlung einer KG in eine AG widersprechenden ...
Querverweise
Auf § 307 UmwG verweisen folgende Vorschriften:
- Umwandlungsgesetz (UmwG)
- Formwechsel
- Grenzüberschreitende Umwandlung
- Grenzüberschreitende Verschmelzung
- Grenzüberschreitende Spaltung
- § 322 (Spaltungsplan)
- Übergangs- und Schlußvorschriften
- § 355 (Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze)