Umwandlungsgesetz

   Zweites Buch - Verschmelzung (§§ 2 - 122m)   
   Erster Teil - Allgemeine Vorschriften (§§ 2 - 38)   
   Zweiter Abschnitt - Verschmelzung durch Aufnahme (§§ 4 - 35)   
Gliederung

§ 8
Verschmelzungsbericht

(1) 1Die Vertretungsorgane jedes der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger haben einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Verschmelzung, der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf im einzelnen und insbesondere das Umtauschverhältnis der Anteile oder die Angaben über die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger sowie die Höhe einer anzubietenden Barabfindung rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden (Verschmelzungsbericht); der Bericht kann von den Vertretungsorganen auch gemeinsam erstattet werden. 2Auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der Rechtsträger sowie auf die Folgen für die Beteiligung der Anteilsinhaber ist hinzuweisen. 3Ist ein an der Verschmelzung beteiligter Rechtsträger ein verbundenes Unternehmen im Sinne des § 15 des Aktiengesetzes, so sind in dem Bericht auch Angaben über alle für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der anderen verbundenen Unternehmen zu machen. 4Auskunftspflichten der Vertretungsorgane erstrecken sich auch auf diese Angelegenheiten.

(2) 1In den Bericht brauchen Tatsachen nicht aufgenommen zu werden, deren Bekanntwerden geeignet ist, einem der beteiligten Rechtsträger oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. 2In diesem Falle sind in dem Bericht die Gründe, aus denen die Tatsachen nicht aufgenommen worden sind, darzulegen.

(3) 1Der Bericht ist nicht erforderlich, wenn alle Anteilsinhaber aller beteiligten Rechtsträger auf seine Erstattung verzichten oder sich alle Anteile des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden. 2Die Verzichtserklärungen sind notariell zu beurkunden.

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Rechtsprechung zu § 8 UmwG

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Querverweise

Auf § 8 UmwG verweisen folgende Vorschriften:

    Umwandlungsgesetz (UmwG) 
      Verschmelzung
        Allgemeine Vorschriften
          Verschmelzung durch Aufnahme
            § 9 (Prüfung der Verschmelzung)
            § 12 (Prüfungsbericht)
            § 17 (Anlagen der Anmeldung)
        Besondere Vorschriften
          Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften
            Verschmelzung durch Aufnahme
              § 63 (Vorbereitung der Hauptversammlung)
              § 64 (Durchführung der Hauptversammlung)
          Grenzüberschreitende Verschmelzung
            § 122e (Verschmelzungsbericht)
     
      Spaltung
        Allgemeine Vorschriften
          Spaltung zur Aufnahme
            § 127 (Spaltungsbericht)
        Besondere Vorschriften
          Spaltung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien
            § 143 (Verhältniswahrende Spaltung zur Neugründung)
     
      Formwechsel
        Allgemeine Vorschriften
          § 192 (Umwandlungsbericht)
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