Umwandlungsgesetz

   Zweites Buch - Verschmelzung (§§ 2 - 122m)   
   Zweiter Teil - Besondere Vorschriften (§§ 39 - 122m)   
   Zweiter Abschnitt - Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (§§ 46 - 59)   
   Erster Unterabschnitt - Verschmelzung durch Aufnahme (§§ 46 - 55)   
Gliederung

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§ 54
Verschmelzung ohne Kapitalerhöhung

(1) 1Die übernehmende Gesellschaft darf zur Durchführung der Verschmelzung ihr Stammkapital nicht erhöhen, soweit

1. sie Anteile eines übertragenden Rechtsträgers innehat;
2. ein übertragender Rechtsträger eigene Anteile innehat oder
3. ein übertragender Rechtsträger Geschäftsanteile dieser Gesellschaft innehat, auf welche die Einlagen nicht in voller Höhe bewirkt sind.

2Die übernehmende Gesellschaft braucht ihr Stammkapital nicht zu erhöhen, soweit

1. sie eigene Geschäftsanteile innehat oder
2. ein übertragender Rechtsträger Geschäftsanteile dieser Gesellschaft innehat, auf welche die Einlagen bereits in voller Höhe bewirkt sind.

3Die übernehmende Gesellschaft darf von der Gewährung von Geschäftsanteilen absehen, wenn alle Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers darauf verzichten; die Verzichtserklärungen sind notariell zu beurkunden.

(2) Absatz 1 gilt entsprechend, wenn Inhaber der dort bezeichneten Anteile ein Dritter ist, der im eigenen Namen, jedoch in einem Fall des Absatzes 1 Satz 1 Nr. 1 oder des Absatzes 1 Satz 2 Nr. 1 für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft oder in einem der anderen Fälle des Absatzes 1 für Rechnung des übertragenden Rechtsträgers handelt.

(3) 1Soweit zur Durchführung der Verschmelzung Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft, die sie selbst oder ein übertragender Rechtsträger innehat, geteilt werden müssen, um sie den Anteilsinhabern eines übertragenden Rechtsträgers gewähren zu können, sind Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags, welche die Teilung der Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft ausschließen oder erschweren, nicht anzuwenden; jedoch muss der Nennbetrag jedes Teils der Geschäftsanteile auf volle Euro lauten. 2Satz 1 gilt entsprechend, wenn Inhaber der Geschäftsanteile ein Dritter ist, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft oder eines übertragenden Rechtsträgers handelt.

(4) Im Verschmelzungsvertrag festgesetzte bare Zuzahlungen dürfen nicht den zehnten Teil des Gesamtnennbetrags der gewährten Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft übersteigen.

Fassung aufgrund des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) vom 23.10.2008 (BGBl. I S. 2026), in Kraft getreten am 01.11.2008 Gesetzesbegründung verfügbar

Änderungsübersicht
InkrafttretenÄnderungsgesetzAusfertigungFundstelle
01.11.2008
Änderung
Vorherige Fassung und Synopse über buzer.de (öffnet in neuem Tab)
Änderung
Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG)23.10.2008BGBl. I S. 2026
25.04.2007
Änderung
Vorherige Fassung und Synopse über buzer.de (öffnet in neuem Tab)
Änderung
Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes19.04.2007BGBl. I S. 542
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Rechtsprechung zu § 54 UmwG

26 Entscheidungen zu § 54 UmwG in unserer Datenbank:

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Querverweise

Auf § 54 UmwG verweisen folgende Vorschriften:

    Umwandlungsgesetz (UmwG) 
      Verschmelzung
        Allgemeine Vorschriften
          Verschmelzung durch Aufnahme
            § 17 (Anlagen der Anmeldung)
        Besondere Vorschriften
          Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung
            Verschmelzung durch Neugründung
              § 56 (Anzuwendende Vorschriften)
     
      Spaltung
        Allgemeine Vorschriften
          Möglichkeit der Spaltung
            § 125 (Anzuwendende Vorschriften)
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