Umwandlungsgesetz
Fünftes Buch - Formwechsel (§§ 190 - 312) |
Zweiter Teil - Besondere Vorschriften (§§ 214 - 312) |
Zweiter Abschnitt - Formwechsel von Kapitalgesellschaften (§§ 226 - 257) |
Zweiter Unterabschnitt - Formwechsel in eine Personengesellschaft (§§ 228 - 237) |
(1) Der Formwechselbeschluss der Gesellschafterversammlung oder der Hauptversammlung bedarf, wenn die formwechselnde Gesellschaft die Rechtsform einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, einer offenen Handelsgesellschaft oder einer Partnerschaftsgesellschaft erlangen soll, der Zustimmung aller anwesenden Gesellschafter oder Aktionäre; ihm müssen auch die nicht erschienenen Anteilsinhaber zustimmen.
(2) 1Soll die formwechselnde Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft umgewandelt werden, so bedarf der Formwechselbeschluss einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der bei der Gesellschafterversammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung abgegebenen Stimmen oder des bei der Beschlußfassung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien vertretenen Grundkapitals; § 50 Abs. 2 und § 65 Abs. 2 sind entsprechend anzuwenden. 2Der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung der formwechselnden Gesellschaft kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. 3Dem Formwechsel müssen alle Gesellschafter oder Aktionäre zustimmen, die in der Kommanditgesellschaft die Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters haben sollen.
(3) 1Dem Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien müssen ferner deren persönlich haftende Gesellschafter zustimmen. 2Die Satzung der formwechselnden Gesellschaft kann für den Fall des Formwechsels in eine Kommanditgesellschaft eine Mehrheitsentscheidung dieser Gesellschafter vorsehen. 3Jeder dieser Gesellschafter kann sein Ausscheiden aus dem Rechtsträger für den Zeitpunkt erklären, in dem der Formwechsel wirksam wird.
Fassung aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze vom 22.02.2023
Inkrafttreten | Änderungsgesetz | Ausfertigung | Fundstelle |
---|---|---|---|
01.03.2023 | Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze | 22.02.2023 |
Rechtsprechung zu § 233 UmwG
9 Entscheidungen zu § 233 UmwG in unserer Datenbank:
- KG, 19.12.2018 - 22 W 85/18
Ausscheiden des persönliche haftenden Gesellschafters beim Formwechsel einer KG ...
- BayObLG, 04.11.1999 - 3Z BR 333/99
Eintragung der formwechselnden Umwandlung einer GmbH in eine KG
- OLG Düsseldorf, 27.08.2001 - 6 W 28/01
Anfechtungsklage gegen einen Umwandlungsbeschluß: Aufhebung der Registersperre ...
- OLG Schleswig, 04.06.2003 - 2 W 50/03
Anmeldung des Ausscheidens von Kommanditisten zur Eintragung in das ...
- BayObLG, 05.07.1996 - 3Z BR 114/96
Formwechsel einer AG in eine GmbH & Co. KG
- BGH, 09.05.2005 - II ZR 29/03
Zulässigkeit der formwechselnden Umwandlung einer AG in eine (Publikums-) GmbH & ...
- FG Berlin-Brandenburg, 12.06.2013 - 3 K 3065/09
Umwandlungssteuerrecht: Zurechnung von vEK an den nicht wesentlich beteiligten ...
- OLG Düsseldorf, 16.01.2003 - 6 U 60/02
- OLG Bremen, 12.09.2001 - 1 U 13/01
Verantwortlichkeit des Notars für die Richtigkeit und Wirksamkeit von Urkunden
Querverweise
Auf § 233 UmwG verweisen folgende Vorschriften:
- Umwandlungsgesetz (UmwG)
- Formwechsel
- Besondere Vorschriften
- Formwechsel von Kapitalgesellschaften
- Formwechsel in eine Personengesellschaft
- § 236 (Wirkungen des Formwechsels)