Volltextveröffentlichungen (6)

• openjur.de
• Deutsches Notarinstitut

  HGB §§ 119, 146; BGB § 709 Abs. 2
  Auflösung einer KG durch einfachen Mehrheitsbeschluss

• Betriebs-Berater

  Auflösung einer KG - Auslegung einer Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag

 
• RA Kotz

  Auflösung KG - Auslegung Mehrheitsklausel in einem Gesellschaftsvertrag

• Justiz Baden-Württemberg

  § 119 HGB, § 133 HGB, § 140 BGB, § 146 Abs 1 HGB, § 133 BGB
  Auflösung einer Gesellschaft (hier: einer KG) durch einfachen Mehrheitsbeschluss

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• juve.de (Kurzinformation zum Verfahren - vor Ergehen der Entscheidung)

  Familienstreit bei Weidenhammer

Wird zitiert von ...Neu Zitiert selbst (20)

• BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13

  GmbH & Co. KG: Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im …

  Auszug aus LG Mannheim, 18.03.2021 - 21 O 1/20

  Das gilt allgemein für alle Beschlussgegenstände, also auch bei sogenannten "Grundlagengeschäften" oder Maßnahmen, die in den "Kernbereich" der Mitgliedschaftsrechte bzw. in absolut oder relativ unentziehbare Rechte der Minderheit eingreifen (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 12 mwN; ebenso BGH…, Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 141/19 -, Rn. 32, juris).

  Da sich die durch Auslegung des Gesellschaftsvertrags vorzunehmende Feststellung, ob im konkreten Fall für die formelle Legitimation eines Beschlusses eine Mehrheitsentscheidung genügt, nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen richtet, kann sich die Mehrheitsbefugnis aus jeder Vereinbarung der Gesellschafter ergeben, die einer dahingehenden Auslegung zugänglich ist, also von der ausdrücklichen Anführung des betreffenden Beschlussgegenstands in einem Katalog von Beschlussgegenständen über eine umfassende oder auslegungsfähige Mehrheitsklausel im (schriftlichen) Gesellschaftsvertrag bis hin zu einer konkludenten Vereinbarung der Mehrheitszuständigkeit (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 14 mwN; BGH…, Urteil vom 13. Oktober 2020 - II ZR 359/18 -, Rn. 11, juris m. Anm. Staake, jurisPR-HaGesR 12/2020 Anm. 2).

  Der Auslegung des (objektiv) erklärten Willens der Vertragsparteien geht ein abweichender übereinstimmender Wille der am Abschluss des Vertrages beteiligten Parteien lediglich dann vor, wenn sie ihren übereinstimmenden Willen einander zu erkennen gegeben haben (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 15 mwN).

  Den Gesellschaftern steht es im Rahmen der Privatautonomie frei, sich dahin zu einigen, ob und in welchem Umfang das starre, praktischen Erfordernissen oftmals nicht gerecht werdende Einstimmigkeitsprinzip durch das Mehrheitsprinzip ersetzt wird (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 16).

  Abgesehen von unverzichtbaren und schon deshalb unentziehbaren Rechten - unabhängig davon, ob und in welchem Umfang man solche überhaupt anerkennen will - kommt es bei Eingriffen in die individuelle Rechtsstellung des Gesellschafters, d.h. in seine rechtliche und vermögensmäßige Position in der Gesellschaft, letztlich maßgeblich immer darauf an, ob der Eingriff im Interesse der Gesellschaft geboten und dem betroffenen Gesellschafter unter Berücksichtigung seiner eigenen schutzwerten Belange zumutbar ist (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 19 mwN).

  In den Fällen der absolut oder relativ unentziehbaren Rechte ist dabei regelmäßig eine treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht anzunehmen, während in den sonstigen Fällen die Minderheit den Nachweis einer treupflichtwidrigen Mehrheitsentscheidung zu führen hat (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 12).

  Im Übrigen kommt es darauf an, ob die beanstandete Beschlussfassung als eine treuwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit angesehen werden kann (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 34).

  Damit erübrigen sich all die Argumente der Kläger, nach denen allein aus der Nichtnennung der Auflösung der Gesellschaft (Beschlussgegenstand aa ) und der damit in Zusammenhang stehenden Personal- (Beschlussgegenstand bb ) und Verfahrensfragen (Beschlussgegenstand cc ) im Gesellschaftsvertrag der Schluss gezogen werden soll, dass für die Auflösung das - grundsätzlich dispositive (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 11) - gesetzliche Einstimmigkeitsprinzip (§ 709 Abs. 1 BGB, § 119 Abs. 1 HGB) gelte.

  cc) Nach der bei der vorliegenden Personenhandelsgesellschaft gebotenen subjektiven Auslegung des Gesellschaftsvertrags ist nicht allein auf den Wortlaut des (schriftlichen) Gesellschaftsvertrags abzustellen, sondern können auch außerhalb des Vertragstextes liegende Umstände für die Auslegung von Bedeutung sein wie insbesondere die Entstehungsgeschichte der in Rede stehenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags oder ein übereinstimmender Wille der Vertragsparteien (BGH, Urteil vom 21.10.2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 24).

  dd) Etwas anderes folgt auch nicht aus dem (einer historischen Auslegung zuzurechnenden) Umstand, dass zur Zeit des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags im Jahr 1997 die Leitentscheidung des Bundesgerichtshofs aus dem Jahr 2014 (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77) noch nicht bekannt war und deshalb - so die Kläger (I 25, 325) - weiterhin bei der Auslegung auf den Bestimmtheitsgrundsatz oder jedenfalls auf den vor dem Hintergrund der damals vorgeblich noch bestehenden Notwendigkeit einer katalogmäßigen Aufzählung der einer einfachen Mehrheitsentscheidung zugänglichen Gegenstände gebildeten Willen der Parteien abzustellen wäre.

  Denn sowohl das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 21.10.2014 (II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77) als auch das vom 13.10.2020 (II ZR 359/18 - juris) hatten beide Klauseln aus Gesellschaftsverträgen zum Gegenstand, die - wie hier - weit vor dem Entscheidungszeitpunkt erstellt wurden; derjenige, der der letztgenannten Entscheidung zugrunde lag, stammt sogar aus dem Jahr 1976 (!) und damit aus einer Zeit, als die sog. Zwei-Stufen-Theorie noch nicht existierte.

  Denn die formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel gestützten Mehrheitsentscheidung ist auch bei einem ein außergewöhnliches oder ein "Grundlagengeschäft" betreffenden Beschluss gegeben, wenn die Auslegung des Gesellschaftsvertrags - wie hier - ergibt, dass der betreffende Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll (vgl. BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 13).

  Damit hat die Minderheit den Nachweis einer treupflichtwidrigen Mehrheitsentscheidung zu führen (BGH, Urteil vom 21.10.2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 12).

• BGH, 13.10.2020 - II ZR 359/18

  Einordnung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis des geschäftsführenden …

  Auszug aus LG Mannheim, 18.03.2021 - 21 O 1/20

  Da sich die durch Auslegung des Gesellschaftsvertrags vorzunehmende Feststellung, ob im konkreten Fall für die formelle Legitimation eines Beschlusses eine Mehrheitsentscheidung genügt, nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen richtet, kann sich die Mehrheitsbefugnis aus jeder Vereinbarung der Gesellschafter ergeben, die einer dahingehenden Auslegung zugänglich ist, also von der ausdrücklichen Anführung des betreffenden Beschlussgegenstands in einem Katalog von Beschlussgegenständen über eine umfassende oder auslegungsfähige Mehrheitsklausel im (schriftlichen) Gesellschaftsvertrag bis hin zu einer konkludenten Vereinbarung der Mehrheitszuständigkeit (vgl. BGH…, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 14 mwN; BGH, Urteil vom 13. Oktober 2020 - II ZR 359/18 -, Rn. 11, juris m. Anm. Staake, jurisPR-HaGesR 12/2020 Anm. 2).

  Die Entziehung eines relativ unentziehbaren Rechts bedarf einer besonderen Rechtfertigung (BGH, Urteil vom 13. Oktober 2020 - II ZR 359/18 -, Rn. 17, juris).

  Der Eingriff in ein relativ unentziehbares Recht ist rechtmäßig, wenn dies im Interesse der Gesellschaft geboten und für den betroffenen Gesellschafter unter Berücksichtigung der eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist oder er dem Eingriff zugestimmt hat (BGH, Urteil vom 13. Oktober 2020 - II ZR 359/18 -, Rn. 21 mwN, juris).

  Der Bundesgerichtshof hat dies zu einer ähnlichen Klausel erst jüngst ebenso judiziert (BGH, Urteil vom 13.10.2020 - II ZR 359/18 -, Rn. 1, 11, juris).

  Denn sowohl das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 21.10.2014 (II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77) als auch das vom 13.10.2020 (II ZR 359/18 - juris) hatten beide Klauseln aus Gesellschaftsverträgen zum Gegenstand, die - wie hier - weit vor dem Entscheidungszeitpunkt erstellt wurden; derjenige, der der letztgenannten Entscheidung zugrunde lag, stammt sogar aus dem Jahr 1976 (!) und damit aus einer Zeit, als die sog. Zwei-Stufen-Theorie noch nicht existierte.

  Da es sich bei der durch die Auflösung der Gesellschaft betroffenen Mitgliedschaft per se weder um ein Sonderrecht noch um ein relativ unentziehbares Recht handelt (aa), kommt es auf der zweiten Stufe nicht darauf an, ob der Eingriff im Interesse der Gesellschaft geboten und dem betroffenen Gesellschafter unter Berücksichtigung seiner eigenen schutzwerten Belange zumutbar ist (dazu BGH, Urteil vom 13.10.2020 - II ZR 359/18 -, Rn. 21ff., juris).

  Darunter fallen nämlich nur Rechtspositionen, die individuell einem Gesellschafter oder einer Gesellschaftergruppe durch die Satzung eingeräumt und zudem als unentziehbare Rechte ausgestaltet sind, nicht jedoch eine Rechtsstellung, die allgemein mit der Mitgliedschaft verbunden ist (BGH, Urteil vom 13.10.2020 - II ZR 359/18 -, Rn. 12, juris).

  Damit ist auch die Mitgliedschaft selbst kein Sonderrecht (vgl. nur Lieder, WuB 2021, 14, 17 mwN).

  Die Mitgliedschaft per se, die durch die Auflösung in fundamentaler Weise berührt wird, stellt zum anderen auch kein relativ unentziehbares Recht dar, dessen Entziehung einer besonderen Rechtfertigung bedürfte und nur dann rechtmäßig ist, wenn dies im Interesse der Gesellschaft geboten und für den betroffenen Gesellschafter unter Berücksichtigung der eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist oder er dem Eingriff zugestimmt hat (dazu BGH, Urteil vom 13.10.2020 - II ZR 359/18 -, Rn. 17ff., juris).

  Dazu zählen nämlich nur die individuellen, dem Gesellschafter nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag zustehenden wesentlichen Gesellschafterrechte, die seine Stellung in der Gesellschaft maßgeblich prägen wie z.B. das Informations-, das Stimm-, das Gewinn-, die Geschäftsführungs-/Vertretungsbefugnis sowie das Recht auf Beteiligung am Liquidationserlös (vgl. BGH…, Urteil vom 10.10.1994 - II ZR 18/94 -, Rn. 8, juris und BGH, Urteil vom 13.10.2020 - II ZR 359/18 -, Rn. 16).

• BGH, 28.01.1980 - II ZR 124/78

  Anfechtbarkeit eines Auflösungsbeschlusses

  Auszug aus LG Mannheim, 18.03.2021 - 21 O 1/20

  bb) Der mit hinreichender Mehrheit gefasste Auflösungsbeschluss trägt damit grundsätzlich seine Legitimation in sich (…MüKoHGB/Schmidt, 4. Aufl., § 131 Rn. 20; BGH, Urteil vom 28.01.1980 - II ZR 124/78 -, BGHZ 76, 352 Rn. 6 zur GmbH; BGH…, Urteil vom 01.02.1988 - II ZR 75/87 -, BGHZ 103, 184 Rn. 13 zur AG).

  (1) Wie sich aus der in den Schriftsätzen der Prozessbevollmächtigten der Parteien in großer Detailfülle beschriebenen Historie und den zwischen den Parteien in der Vergangenheit und auch aktuell noch geführten mannigfaltigen und mit mehreren hunderttausend Euro an Rechtsanwaltskosten pro Jahr zu Buche schlagenden (I 177, 182) Rechtsstreitigkeiten - ohne dass es auf die von den Parteien kontrovers diskutierte "Schuld" daran ankäme (vgl. BGH, Urteil vom 28.01.1980 - II ZR 124/78 -, BGHZ 76, 352 Rn. 15) - ergibt, ist das Verhältnis zwischen den familiär verbundenen Gesellschaftern zerrüttet.

  Denn dieser Nachteil ist nur eine zwangsläufige Folge der durch Gesetz oder Satzung gerade zugelassenen Auflösung und kann daher nicht als Grund dafür herhalten, der Auflösung die Wirksamkeit abzusprechen (so schon BGH, Urteil vom 28.01.1980 - II ZR 124/78 -, BGHZ 76, 352 Rn. 8f.).

  Wird einem Minderheitsgesellschafter diese Möglichkeit nach der Auflösung aus Gründen, die nicht in seinem Privatbereich liegen, durch eine ihn ungerechtfertigt benachteiligende Abwicklung versperrt, so mag dies Schadensersatzansprüche auslösen, kann aber die Wirksamkeit des Auflösungsbeschlusses nicht mehr nachträglich beeinträchtigen (so BGH, Urteil vom 28.01.1980 - II ZR 124/78 -, BGHZ 76, 352 Rn. 10).

  Ein möglicher Unrechtsgehalt der Vorbereitungshandlungen haftet dann auch dem Auflösungsbeschluss selbst an, wenn die Stimmrechtsausübung, mit der der Mehrheitsgesellschafter diesen Beschluss durchgesetzt hat, eine unzulässige Verfolgung von Sondervorteilen zum Schaden der Gesellschaft und der Minderheitsgesellschafter darstellt (vgl. BGH, Urteil vom 28.01.1980 - II ZR 124/78 -, BGHZ 76, 352).

 
• BGH, 13.05.1996 - II ZR 275/94

  Aufbringung des Fehlbetrages durch die übrigen Gesellschafter; Zulässigkeit einer …

  Auszug aus LG Mannheim, 18.03.2021 - 21 O 1/20

  Denn eine solche Klage ist zulässig (vgl. nur BGH…, Urteil vom 16.12.1964 - VIII ZR 47/63 -, BGHZ 43, 28 Rn. 14 sowie ausdrücklich BGH, Urteil vom 13.05.1996 - II ZR 275/94 -, BGHZ 132, 390 Rn. 23f.).

  Denn dabei handelt es sich um eine rechtlich unbedenkliche Möglichkeit, die Kosten der gerichtlichen Überprüfung eines Anspruchs gering zu halten (so BGH, Urteil vom 13.05.1996 - II ZR 275/94 -, BGHZ 132, 390 Rn. 25).

• BGH, 16.12.1964 - VIII ZR 47/63

  Zulässigkeit einer Klage auf wiederkehrende Leistungen

  Auszug aus LG Mannheim, 18.03.2021 - 21 O 1/20

  Denn eine solche Klage ist zulässig (vgl. nur BGH, Urteil vom 16.12.1964 - VIII ZR 47/63 -, BGHZ 43, 28 Rn. 14 sowie ausdrücklich BGH…, Urteil vom 13.05.1996 - II ZR 275/94 -, BGHZ 132, 390 Rn. 23f.).

  Soweit die Kläger der Ansicht sind (I 342), es fehle vorliegend an dem nach § 33 ZPO für eine Hilfswiderklage notwendigen Eventualverhältnis zwischen dem Antrag auf Klageabweisung und dem der Hilfswiderklage 2 und 3 zugrundeliegenden Antrag dergestalt, dass der mit der Widerklage geltend gemachte Anspruch nur begründet sein kann, sofern auch das Klagebegehren begründet ist (vgl. BGH, Urteil vom 16.12.1964 - VIII ZR 47/63 -, BGHZ 43, 28 Rn. 14), gibt der Gesetzeswortlaut des § 33 ZPO für eine derartige Beschränkung nichts her.

• BGH, 22.09.2020 - II ZR 141/19

  Bewirken der vorbehaltlosen Entlastung des Komplementärs einer GmbH & Co. KG …

  Auszug aus LG Mannheim, 18.03.2021 - 21 O 1/20

  Das gilt allgemein für alle Beschlussgegenstände, also auch bei sogenannten "Grundlagengeschäften" oder Maßnahmen, die in den "Kernbereich" der Mitgliedschaftsrechte bzw. in absolut oder relativ unentziehbare Rechte der Minderheit eingreifen (vgl. BGH…, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13 -, BGHZ 203, 77 Rn. 12 mwN; ebenso BGH, Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 141/19 -, Rn. 32, juris).

  (4) Selbst eine Gesamtabwägung aller von den Klägern für die treuwidrige Ausnutzung der Mehrheitsmacht zulasten der - auch bei Annahme einer zugrundeliegenden Schenkung vollwertigen (vgl. BGH…, Urteil vom 09.01.1989 - II ZR 83/88 -, Rn. 22, juris) - Minderheitsgesellschafter angeführten Umstände (vgl. dazu BGH, Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 141/19 -, Rn. 32, juris: " sonstige zur materiellen Unwirksamkeit gegenüber allen oder einzelnen Gesellschaftern führende Gründe ") führt nicht zur Unwirksamkeit der getroffenen Beschlüsse.

• BGH, 24.08.2016 - VIII ZR 100/15

  Schadensersatzanspruch nach Preismanipulation des Verkäufers bei eBay-Auktion …

  Auszug aus LG Mannheim, 18.03.2021 - 21 O 1/20

  Zwar kann es im Laufe des Liquidationsverfahrens - nämlich dann, wenn der Beklagte zu 2) bei der Versteigerung der unbaren Vermögenswerte den gegen ihn gerichteten Schadensersatzanspruch der Gesellschaft erwirbt - zu einer Konfusion und damit zum Wegfall des Anspruchs wegen Gläubiger- und Schuldneridentität (vgl. nur BGH, Urteil vom 24.08.2016 - VIII ZR 100/15 -, BGHZ 211, 331 Rn. 21) kommen.
• BGH, 01.02.1988 - II ZR 75/87

  Anfechtbarkeit eines Mehrheitsbeschlusses über die Auflösung einer …

  Auszug aus LG Mannheim, 18.03.2021 - 21 O 1/20

  bb) Der mit hinreichender Mehrheit gefasste Auflösungsbeschluss trägt damit grundsätzlich seine Legitimation in sich (…MüKoHGB/Schmidt, 4. Aufl., § 131 Rn. 20; BGH…, Urteil vom 28.01.1980 - II ZR 124/78 -, BGHZ 76, 352 Rn. 6 zur GmbH; BGH, Urteil vom 01.02.1988 - II ZR 75/87 -, BGHZ 103, 184 Rn. 13 zur AG).
• BGH, 24.11.2008 - II ZR 116/08

  Schutzgemeinschaftsvertrag II

  Auszug aus LG Mannheim, 18.03.2021 - 21 O 1/20

  Es müssen gerade Maßnahmen in Rede stehen, welche die gesellschaftsvertraglichen Grundlagen berühren (sog. "Grundlagengeschäft") oder in den "Kernbereich" der Mitgliedschaftsrechte eingreifen (so BGH, Urteil vom 24.11.2008 - II ZR 116/08 -, BGHZ 179, 13 Rn. 17).
• BGH, 09.01.1989 - II ZR 83/88

  Kürzung des Abfindungsanspruchs

  Auszug aus LG Mannheim, 18.03.2021 - 21 O 1/20

  (4) Selbst eine Gesamtabwägung aller von den Klägern für die treuwidrige Ausnutzung der Mehrheitsmacht zulasten der - auch bei Annahme einer zugrundeliegenden Schenkung vollwertigen (vgl. BGH, Urteil vom 09.01.1989 - II ZR 83/88 -, Rn. 22, juris) - Minderheitsgesellschafter angeführten Umstände (vgl. dazu BGH…, Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 141/19 -, Rn. 32, juris: " sonstige zur materiellen Unwirksamkeit gegenüber allen oder einzelnen Gesellschaftern führende Gründe ") führt nicht zur Unwirksamkeit der getroffenen Beschlüsse.
• BGH, 11.10.2011 - II ZR 242/09

  Liquidation eines geschlossenen Immobilienfonds in Form einer OHG: …
• BGH, 06.02.2018 - II ZR 1/16

  Ausscheiden eines kündigenden Gesellschafters bei Auflösung der …
• BGH, 10.10.1994 - II ZR 18/94

  Informationsrecht des Kommanditisten bei erlaubter Konkurrenztätigkeit
• BGH, 21.02.2002 - II ZR 91/00

  Verfahrensrecht - Streitwert der Grundstückswertabwicklung
• BGH, 21.06.2011 - II ZR 22/10

  Wertbemessung der Beschwer bei gesellschaftsrechtlichen Anfechtungs- und …
• BGH, 12.11.1952 - II ZR 260/51

  Mehrheitsbeschluß bei Kommanditgesellschaft
• BGH, 10.11.2020 - II ZR 243/19

  Ankommen auf den Zeitpunkt der Einlegung des Rechtsmittels für die Berechnung des …
• BGH, 15.03.1999 - II ZR 94/98

  Streitwert und Beschwer einer aktienrechtlichen Nichtigkeits- und …
• BGH, 28.09.1981 - II ZR 88/81

  Berücksichtigung der Bedeutung einer Sache für die Gesellschaft bei Bewertung der …
• BGH, 01.03.2011 - II ZR 83/09

  Kommanditgesellschaft: Klagegegner für die Feststellung der Nichtigkeit von …

• OLG Karlsruhe, 27.04.2022 - 6a U 1/21

  Kommanditgesellschaft: Auslegung und Umfang einer Mehrheitsklausel im …

  Auf die Berufung der Kläger wird das Urteil des Landgerichts Mannheim - 1. Kammer für Handelssachen - Commercial Court - vom 18. März 2021, Az. 21 O 1/20, im Kostenpunkt aufgehoben und in der Sache unter Aufhebung im Ausspruch zu 2.b) (Verpflichtung der Kläger zur Mitwirkung an der Anmeldung betreffend die Liquidatorin) wie folgt geändert:.

  Das Landgericht hat mit dem angefochtenen Urteil (LG Mannheim, Urteil vom 18. März 2021 - 21 O 1/20, juris), auf dessen tatsächliche Feststellungen (auch hinsichtlich des genauen Wortlauts der Sachanträge der Parteien) und Entscheidungsgründe ergänzend verwiesen wird, die Klage als unbegründet abgewiesen und die Kläger gemäß den Widerklageanträgen zu 2. und zu 3. verurteilt (unter 2.a) und b)).

  unter Abänderung des Urteils des Landgerichts Mannheim vom 18. März 2021 (Az. 21 O 1/20) zu erkennen wie in erster Instanz mit der Klage beantragt und die Hilfswiderklage abzuweisen;.

  hilfsweise das Urteil des Landgerichts Mannheim vom 18. März 2021 (Az. 21 O 1/20) aufzuheben und den Rechtsstreit zur erneuten Verhandlung und Entscheidung an das Landgericht Mannheim zurückzuverweisen.