Volltextveröffentlichungen (2)

• Entscheidungsdatenbank Berlin

  § 745 Abs 1 BGB, § 2038 Abs 1 BGB, § 18 Abs 3 S 1 GmbHG, § 38 Abs 1 GmbHG, § 39 Abs 1 GmbHG
  Eintragung des Wechsels der Geschäftsführung einer GmbH im Handelsregister; Ladung eines Gesellschafters als Mitglied einer Erbengemeinschaft

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 39 Abs. 1
  Anmeldung des Wechsels der Geschäftsführung zur Eintragung in das Handelsregister

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Erbengemeinschaft, Erbengemeinschaft Gesellschafter, Erbengemeinschaftsmitglieder, Gemeinschaftlich gehaltene Geschäftsanteile nach § 18 GmbHG, GmbHG § 38, Mitberechtigung am Geschäftsanteil nach § 18 GmbHG, Unwirksame Stimmen nach § 181 BGB

Papierfundstellen

• NJW-RR 2026, 162
• ZIP 2025, 2755
• FGPrax 2025, 212
• NZG 2025, 1543

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• BGH, 12.06.1989 - II ZR 246/88

  Entlastung von Gesellschaftsorganen; Mitwirkung an der Abstimmung; …

  Auszug aus KG, 23.06.2025 - 22 W 26/25

  Vielmehr richtet sich die Frage, wann von einer gemeinschaftlichen Ausübung eines Rechts auszugehen ist, nach dem Recht der jeweiligen Mitberechtigung (sog. mittelbare einheitliche Rechtsausübung; vgl. dazu BGH, Urteil vom 12. Juni 1989 - II ZR 246/88 -, juris Rn. 28; OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 16. Dezember 2013 - 7 W 76/13 -, juris Rn. 15;… BeckOGK/J. Vetter, 1.2.2025, GmbHG § 18 Rn. 99), wobei im Falle der Erbengemeinschaft die mittelbare einheitliche Rechtsausübung gemäß § 2038 Abs. 1 i.V.m. § 745 Abs. 1 BGB durch Mehrheitsentscheidung erfolgt (…s. BeckOGK/J. Vetter, 1.2.2025, GmbHG § 18 Rn. 108;… MüKoGmbHG/Reichert/Weller, 5. Aufl. 2025, GmbHG § 18 Rn. 58).
• OLG Stuttgart, 09.09.2014 - 14 U 9/14

  Berechtigung einer ungeteilten Miterbengemeinschaft an einem …

  Auszug aus KG, 23.06.2025 - 22 W 26/25

  Rn. 19 Es kann vorliegend allerdings sogar dahinstehen, ob eine solche Mehrheitsentscheidung der Erbengemeinschaft wirksam erfolgt ist, obwohl in der Abberufung eines Miterben von der Geschäftsführerposition eine Maßnahme ordnungsgemäßer Verwaltung liegt, da der Gesellschaftsanteil der Erbengemeinschaft sich dadurch nicht wesentlich verändert i.S.d. §§ 2038 Abs. 2, 745 Abs. 3 BGB (vgl. LG Tübingen…, Urteil vom 24. Januar 2014 - 21 O 33/13 -, juris Rn. 55f), und diese Maßnahme auch ohne die Mitwirkung der überstimmten Miterben mit Wirkung für und gegen die Erbengemeinschaft von der Mehrheit der Erben ausgeführt werden kann (s. OLG Stuttgart, Beschluss vom 9. September 2014 - 14 U 9/14 -, juris Rn. 7).
• OLG München, 09.11.2017 - 23 U 239/17

  Rückforderung einer vom Gesellschafter veranlassten Zahlung von dem …

  Auszug aus KG, 23.06.2025 - 22 W 26/25

  Rn. 16 Die Erbengemeinschaft unterfällt stets § 18 GmbHG und ist der Hauptanwendungsfall der Vorschrift (vgl. nur Thüringer Oberlandesgericht…, Urteil vom 18. April 2012 - 2 U 523/11 -, juris Rn. 35;… BeckOGK/J. Vetter, 1.2.2025, GmbHG § 18 Rn. 35), d.h. Mitglieder einer Erbengemeinschaft sind Mitberechtigte im Sinne des § 18 GmbHG, wenn die Erbengemeinschaft wie hier einen Geschäftsanteil hält (s. auch OLG München, Urteil vom 9. November 2017 - 23 U 239/17 -, juris Rn. 64).

• BGH, 14.12.1967 - II ZR 30/67

  Gesellschafterversammlung

  Auszug aus KG, 23.06.2025 - 22 W 26/25

  Etwas anderes ergibt sich auch nicht aus der vom Registergericht zitierten Rechtsprechung des BGH (BGH, Urteil vom 14. Dezember 1967 - II ZR 30/67 -, Juris).
• OLG Karlsruhe, 16.12.2013 - 7 W 76/13

  GmbH: Auskunftserzwingungsverfahren auf mehrheitlichen Beschluss der an einem …

  Auszug aus KG, 23.06.2025 - 22 W 26/25

  Vielmehr richtet sich die Frage, wann von einer gemeinschaftlichen Ausübung eines Rechts auszugehen ist, nach dem Recht der jeweiligen Mitberechtigung (sog. mittelbare einheitliche Rechtsausübung; vgl. dazu BGH…, Urteil vom 12. Juni 1989 - II ZR 246/88 -, juris Rn. 28; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 16. Dezember 2013 - 7 W 76/13 -, juris Rn. 15;… BeckOGK/J. Vetter, 1.2.2025, GmbHG § 18 Rn. 99), wobei im Falle der Erbengemeinschaft die mittelbare einheitliche Rechtsausübung gemäß § 2038 Abs. 1 i.V.m. § 745 Abs. 1 BGB durch Mehrheitsentscheidung erfolgt (…s. BeckOGK/J. Vetter, 1.2.2025, GmbHG § 18 Rn. 108;… MüKoGmbHG/Reichert/Weller, 5. Aufl. 2025, GmbHG § 18 Rn. 58).
• OLG Jena, 18.04.2012 - 2 U 523/11

  Ausübung der Stimmrechte einer Erbengemeinschaft in …

  Auszug aus KG, 23.06.2025 - 22 W 26/25

  Rn. 16 Die Erbengemeinschaft unterfällt stets § 18 GmbHG und ist der Hauptanwendungsfall der Vorschrift (vgl. nur Thüringer Oberlandesgericht, Urteil vom 18. April 2012 - 2 U 523/11 -, juris Rn. 35;… BeckOGK/J. Vetter, 1.2.2025, GmbHG § 18 Rn. 35), d.h. Mitglieder einer Erbengemeinschaft sind Mitberechtigte im Sinne des § 18 GmbHG, wenn die Erbengemeinschaft wie hier einen Geschäftsanteil hält (s. auch OLG München…, Urteil vom 9. November 2017 - 23 U 239/17 -, juris Rn. 64).
• LG Tübingen, 24.01.2014 - 21 O 33/13

  Erbengemeinschaft: Abberufung eines Miterben als Geschäftsführer - Zulässigkeit

  Auszug aus KG, 23.06.2025 - 22 W 26/25

  Rn. 19 Es kann vorliegend allerdings sogar dahinstehen, ob eine solche Mehrheitsentscheidung der Erbengemeinschaft wirksam erfolgt ist, obwohl in der Abberufung eines Miterben von der Geschäftsführerposition eine Maßnahme ordnungsgemäßer Verwaltung liegt, da der Gesellschaftsanteil der Erbengemeinschaft sich dadurch nicht wesentlich verändert i.S.d. §§ 2038 Abs. 2, 745 Abs. 3 BGB (vgl. LG Tübingen, Urteil vom 24. Januar 2014 - 21 O 33/13 -, juris Rn. 55f), und diese Maßnahme auch ohne die Mitwirkung der überstimmten Miterben mit Wirkung für und gegen die Erbengemeinschaft von der Mehrheit der Erben ausgeführt werden kann (s. OLG Stuttgart…, Beschluss vom 9. September 2014 - 14 U 9/14 -, juris Rn. 7).
• KG, 13.11.2024 - 22 W 48/24

  Vollzug der Anmeldung durch Eintragung der Verschmelzung auf eine …

  Auszug aus KG, 23.06.2025 - 22 W 26/25

  Rn. 20 Da nach dem Vorgesagten die Voraussetzungen für die Eintragung des Wechsels der Geschäftsführung der Gesellschaft vorliegen, ist das Amtsgericht entsprechend § 572 Abs. 3 ZPO anzuweisen, die Eintragung vorzunehmen (vgl. Senat, Beschluss vom 13. November 2024 - 22 W 48/24 -, juris Rn. 11 ;… Müther in: Dutta/Jacoby/Schwab, FamFG, Kommentar, 4. Auflage 2021, § 69 FamFG Rn. 9;… Sternal/Sternal, 21. Aufl. 2023, FamFG § 69 Rn. 13-16).

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