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• LG Frankfurt/Main, 19.06.2008 - 5 O 158/07

  Aktiengesellschaft: Nichtigkeit eines Jahresabschlusses wegen Fehlens von …

  Mit Urteil vom 24.4.2007 - 3-05 O 80/06 - hatte die Kammer auf die Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung der Antragsgegnerin am 2.6.2006 unter Abweisung der Klagen im Übrigen die Beschlussfassung zu TOP 8 - Wahl von Herrn X in den Aufsichtsrat der Antragstellerin - für nichtig erklärt, da es hier auf Fragen von Aktionären zu Informationsrechtsverletzungen gekommen sei.

  Zunächst gab der Vorstandsvorsitzende die von der Kammer in Ihrem Urteil vom 24.4.2007 - 3-05 O 80/06 - bei dem Wahlbeschluss der Hauptversammlung vom 1.6.2006 als unbeantwortet gerügten Fragen bekannt und gab hierzu Antworten, wobei darauf hingewiesen wurde, dass man die Ansicht des Landgericht Frankfurt am Main für unzutreffend halte und deswegen Berufung eingelegt habe, jedoch vorsorglich diese Fragen beantworten wolle.

  Es sei auch, nicht zuletzt im Hinblick auf die zwar mit der Berufung angegriffene Entscheidung des Landgerichts Frankfurt am Main im Verfahren 3-05 O 80/06, welche die Wahl von Herrn X in den Aufsichtsrat in der Hauptversammlung 2006 für nichtig erklärt habe, sachgerecht gewesen, die Aussprache und Abstimmung zu TOP 10 vorzuziehen, da durch den hier gefassten Bestätigungsbeschluss jedenfalls klargestellt worden sei, dass Herr X Mitglied des Aufsichtsrats und als von diesem gewählter Vorsitzender zur Versammlungsleitung durch die Satzung berufen sei.

  Wie die Kammer bereits in ihrem Urteil vom 24.4.2007 - 3-05 O 80/06 - zum Jahresabschluss 2005 und das Oberlandesgericht Frankfurt am Main in seinem Urteil vom 18.3.2008 - 5 U 171/06 - zum Jahresabschluss 2004 dargelegt haben, ist ein in Ansatzfehler durch Unterlassen einer nach § 249 Abs. 1 HGB gebotenen Rückstellung für einen Schadensersatzanspruch im Zusammenhang mit dem Fernsehinterview nicht wesentlich, weil eine Rückstellung keine bedeutsame Veränderung des Bildes von der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Beklagten ergeben hätte.

  Etwas anderes ergibt sich auch nicht aus dem Urteil der Kammer vom 24.4.2007 - 3-05 O 80/06 -.

  Jedenfalls nach Kenntnis des Kammerurteils vom 24.4.2007 - 3-05 O 80/06 - mit dem die Kammer den Wahlbeschluss der Hauptversammlung vom 2.6.2006 über die Wahl von Herrn X in den Aufsichtsrat der Beklagten für nichtig erklärt hatte, und die Beklagte gegen dieses Urteil insoweit Berufung eingelegt hatte - wobei unerheblich ist, ob die Berufungseinlegung durch die Prozessbevollmächtigten zunächst ohne Anweisung der Beklagten erfolgt sein soll, da die zuständigen Organe diese Rechtsmitteleinlegung jedenfalls nachträglich genehmigt haben, § 184 BGB -, bestand eine Unklarheit, ob Herr X wirksam in den Aufsichtsrat der Beklagten berufen worden war, d.h. auch inwieweit er aufgrund der satzungsmäßigen Regelung zur Leitung der Hauptversammlung berufen war.

  Die Beklagte hat das Urteil der Kammer 24.4.2007 - 3-05 O 80/06 - über die Wahl des Herrn X in der Hauptversammlung vom 2.6.2006 mit der Berufung angefochten, über die Anfechtungen des Bestätigungsbeschlusses in der Hauptversammlung vom 24.5.2007 zu diesem Wahlbeschluss liegt überhaupt noch keine gerichtliche Entscheidung vor.

  Zu den von Kläger zu 1) gerügten Durchführung- und Protokollierungsmängel, die den vom Kläger erhobenen Beanstandungen der Hauptversammlung 2006 entsprechen, hat die Kammer bereits in Ihrem Urteil vom 24.4.2007 - 3-05 O 80/06 - ausgeführt: "Ein Verstoß gegen § 130 Abs. 5 AktG führte nicht zu einer Nichtigkeit der in dieser Hauptversammlung gefassten Beschlüsse.

  Dies ergibt sich - entgegen der Auffassung der Kläger - auch nicht aus dem Kammerurteil vom 24.4.2007 - 3-05 O 80/06-.

  Begrenzt man daher dies sachgerecht darauf, dass der Hauptversammlung die Umstände eines möglichen Interessenkonflikts des Herrn X wegen seiner Tätigkeit bei der Verwertung der sog. S-Aktien jedenfalls durch die sich aus dem Protokoll ergebenen Antworten des Vorstandes auf die Fragen, die die Kammer mit Urteil vom 24.4.2007 - 3-05 O 80/06 - für zu beantworten erachtet hat, bekannt war, bedurfte es zur sachgerechten Willensbildung der Hauptversammlung auch keiner weiteren Information mehr, ohne dass es letztlich darauf ankommt, ob bei einem Bestätigungsbeschluss den Aktionären überhaupt ein umfassendes Auskunftsrecht zusteht, das alle Aspekte des Ausgangsbeschlusses erfasst (vgl. OLG München ZIP 1997, 1743.; OLG Karlsruhe NZG 1999, 604 mit zust. Anmerkung Bungert; Kiethe NZG 1999, 1086; Kocher, NZG 2006, 1 (4f.); Tielmann, in: Happ Aktienrecht 2. Aufl., § 18.03 Rdnr. 3; Habersack/Schürnbrand, in: Festschr.

  Wie der Kammer aus dem Anfechtungsrechtsstreit zur Hauptversammlung 2006 - 3-05 O 80/06 - bekannt ist, liegen auch Rechtsgutachten renommierter Gesellschaftsrechtler, einerseits von Prof. Dr. H. und andererseits von Prof. Dr. H., vor, die sich zur Frage Abfindung als Ausfluss der Vorstandsanstellungsvertrages unterschiedlich äußern.

  Nachdem der mögliche Interessenkonflikt des Herrn X durch die öffentliche Berichterstattung zum Urteil der Kammer vom 24.4.2007 - 3-05 O 80/06 - in den Medien behandelt worden war und der Vorstandsvorsitzende das Urteil der Kammer zu diesem Komplex teilweise verlies und kommentierte, brauchte die Beklagte hierauf nicht noch einmal gesondert hinzuweisen.

• OLG Frankfurt, 20.10.2010 - 23 U 121/08

  Überprüfung von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft: …

  Das Urteil des Landgerichts leide unter dem gravierenden formellen Mangel, dass die von ihm in Bezug genommene, nicht rechtskräftige Entscheidung vom 24.4.2007 (3-05 O 80/06; 17 U 176/07 OLG Frankfurt) nicht zur Grundlage seines Urteils, insbesondere nicht durch Beiziehung zum Gegenstand der mündlichen Verhandlung gemacht worden sei.

  Die Bezugnahmen des Landgerichts auf die Verfahren 3-5 O 144/07 und 3-5 O 80/06 verletzten den Anspruch der Kläger zu 5) und 6) auf rechtliches Gehör nach Art. 103 Abs. 1 GG ebenso wie das Übergehen ihres Vortrags zur Notwendigkeit einer Rückstellungsbildung durch Vorlage des Sachverständigengutachtens von Prof. Dr. G vom 6.6.2007 und zum Wechsel Herrn Dr. Cs in den Aufsichtsrat.

  Ein Fehlen der gesetzlichen Bestellungsvoraussetzungen der §§ 100, 105 AktG oder Nichtigkeitsgründe des § 250 Abs. 1 Nr. 1, 2 und 3 AktG, die der Anwendung der Lehre von der fehlerhaften Organstellung ausnahmsweise entgegen stehen könnten (vgl. MünchKommAktG-Habersack § 101 Rn 72), kommen vorliegend nicht in Betracht, denn Landgericht (3-5 O 80/06) und Oberlandesgericht Frankfurt am Main (17 U 176/07, n.rkr.) haben die Wahl von Herrn Dr. C zum Aufsichtsrat vielmehr wegen eines wesentlichen Informationsmangels für nichtig gehalten.

  Schließlich ging es bei Tagesordnungspunkt 10 um den Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung zum Tagesordnungspunkt 8 - Wahl zum Aufsichtsrat des Herrn Dr. AC - der Hauptversammlung am 1.6.2006, mithin um einen Herrn Dr. C persönlich und unmittelbar betreffenden Vorgang, zumal der betreffende Wahlbeschluss vom Landgericht Frankfurt mit Beschluss vom 24.4.2007 (3-5 O 80/06) für nichtig erklärt worden war wegen eines in seiner Person liegenden Interessenkonflikts und in diesem Kontext nicht ausreichend beantworteter Fragen.

  Rn. 129 Schließlich handelt es sich bei dem vom Landgericht (3-5 O 80/06) und Oberlandesgericht Frankfurt am Main (17 U 176/07 n.rkr.) aufgrund ungenügender Beantwortung von Fragen angenommenen Wahlmangel um einen Informations- und damit nach zutreffender Meinung anfechtungsberechtigenden Verfahrensmangel (vgl. OLG Frankfurt am Main AG 2007, 672;… Hüffer a.a.O. § 243 Rn 17 u. § 244 Rn 2), der folglich tauglicher Gegenstand eines Bestätigungsbeschlusses nach § 244 AktG sein kann und vorliegend im Übrigen aufgrund entsprechender Angaben der Beklagten in der streitgegenständlichen Hauptversammlung 2007 im Sinne der vorgenannten Entscheidungen behoben worden ist, wie das Landgericht zu Recht festgestellt hat (s.u.).

  Rn. 137 Die Kläger zu 4), 5) und 6) rügen ohne Erfolg die Verletzung von Informationspflichten hinsichtlich der vorab vom Vorstandsvorsitzenden beantworteten Fragen zu Tagesordnungspunkt 10 (siehe stenografisches Protokoll der Hauptversammlung, Seite 24ff - Anlage B 2), womit der zuvor vom Landgericht (3-5 O 80/06) und Oberlandesgericht Frankfurt am Main (17 U 176/07 n.rkr.) aufgrund ungenügender Beantwortung dieser Fragen für die Hauptversammlung 2006 festgestellte Informations- bzw. Verfahrensmangel der Erstwahl behoben worden ist.

  Etwas anderes folgt auch nicht aus den bereits erwähnten Urteilen von Landgericht (3-5 O 80/06) und Oberlandesgericht Frankfurt am Main (17 U 176/07 n.rkr.), soweit darin ein Informationsmangel bei der Erstwahl aufgrund Nichtbeantwortung festgestellt worden ist.

• OLG Stuttgart, 26.11.2007 - 20 W 8/07

  Freigabeverfahren nach Umwandlung einer Kommanditgesellschaft in eine …

  Es wird festgestellt, dass die von den Antragsgegnern erhobenen und bei dem Landgericht Rottweil unter den Aktenzeichen 5 O 80/06 KfH und 5 O 6/07 KfH (vormaliges Aktenzeichen: 4 O 66/06) anhängigen Klagen gegen den unter Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Antragstellerin Ziff. 1 vom 25.09.2006 gefassten Beschluss über den Formwechsel in die Rechtsform der Aktiengesellschaft der Eintragung dieses Umwandlungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegenstehen.

  Die Verfahren werden unter den Aktenzeichen 5 O 80/06 KfH und 5 O 6/07 KfH (vormals 4 O 66/06) geführt.

  Rn. 5 festzustellen, dass die von den Antragsgegnern erhobenen und bei dem Landgericht Rottweil unter den Aktenzeichen 5 O 80/06 KfH und 4 O 66/06 anhängigen Klagen gegen den unter Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Antragstellerin Ziff. 1 vom 25.09.2006 gefassten Beschluss über den Formwechsel in die Rechtsform der Aktiengesellschaft der Eintragung dieses Umwandlungsbeschlusses in das Handelsregister nicht entgegenstehen.

  Die Akten des Landgerichts Rottweil mit den Aktenzeichen 5 O 80/06 KfH und 5 O 6/07 KfH lagen vor.

  Auch der Umstand, dass sie im Verfahren 5 O 80/06 KfH als Beklagte Ziff. 2 in Anspruch genommen wird, kann ihr keine Antragsberechtigung verschaffen.

  Rn. 30 Die Klagen wurden zwar nicht gegenüber allen für die Strukturmaßnahme stimmenden Gesellschaftern (Bl. 95 der Akte 5 O 80/06 KfH), sondern gegenüber der formwechselnden Unternehmensträgerin und daneben - im Verfahren 5 O 80/06 KfH - lediglich gegen eine Komplementärin erhoben; dies ist jedoch nicht zu beanstanden.

  Dies ist auch folgerichtig, weil diese Kläger - wie auch die Klägerin im Verfahren 5 O 80/06 KfH - die Ansicht vertreten, es sei richtig, die Kommanditgesellschaft und nicht die Mitgesellschafter zu verklagen (Bl. 337 der Akte 5 O 6/07 KfH).

  Die Antragsgegnerin Ziff. 1 war auf der Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß vertreten (vgl. Bl. 21 und Anl. B 2, S. 3 [= Bl. 52] der Akte 5 O 80/06 KfH).

• OLG Frankfurt, 26.06.2012 - 5 U 144/09

  Zur Wirksamkeit der Beschlüsse der Hauptversammlung der Deutschen Bank 2008

  Rn. 112 In Bezug auf Frage 15 - Bitte beantworten Sie diese Frage auch für den Fall, dass das Urteil des Landgerichts Frankfurt am Main, Aktenzeichen 3-5 O 80/06 rechtskräftig und/oder der Anfechtungsklage gegen den Bestätigungsbeschluss der Hauptversammlung stattgegeben wird - gilt, soweit es die Konsequenzen, die von einer erfolgreichen Anfechtungsklage gegen den Bestätigungsbeschluss ausgehen, betrifft, das zu Frage 14 Gesagte entsprechend..
• LG Frankfurt/Main, 12.11.2013 - 5 O 151/13

  Wirksamkeit der Bestätigungsbeschlüsse der Deutschen Bank zu den HV-Beschlüssen …

  Etwas anderes ergibt sich auch nicht aus den Urteilen der Kammer vom 24.4.2007 - 3-05 O 80/06 - und 19.6.2008 - 3-05 O 158/07 -.