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  Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen Abberufung eines Geschäftsführers und Einziehung von Geschäftsanteilen Wirksamkeit von Abtretungsverträgen und Treuhandverträgen

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen; Abberufung eines Geschäftsführers und Einziehung von Geschäftsanteilen; Wirksamkeit von Abtretungsverträgen und Treuhandverträgen

Wird zitiert von ... (2)Zitiert selbst (46)

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• BGH, 21.09.1994 - VIII ZR 257/93

  Heilung des formnichtigen Verkaufs von GmbH-Geschäftsanteilen

  Auszug aus OLG Brandenburg, 18.08.2021 - 6 U 159/18

  Das wird auch daran deutlich, dass ein durch eine aufschiebende Bedingung Begünstigter auf deren Eintritt einseitig durch formfreie und keiner Annahme bedürftige Erklärung verzichten kann (BGH, Urteil vom 21.09.1994 - VIII ZR 257/93, juris Rn. 14), was ebenfalls dafür spricht, dass nicht allein eine in dem beurkundungsbedürftigen Rechtsgeschäft aufgenommene Bedingungsregelung im Sinne des § 158 Abs. 1 BGB - und erst recht nicht damit in Zusammenhang stehende andere Vertragsbeziehungen - die Formbedürftigkeit im Sinne von § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG auslöst, sondern nur die Abtretung des Geschäftsanteils als solche.

  Auch aus dem Wortlaut des § 158 Abs. 1 BGB folgt, dass das aufschiebend bedingte Rechtsgeschäft tatbestandlich bereits mit seiner Vornahme vollendet ist und daher nicht vom dort vereinbarten Bedingungseintritt abhängig ist (BGH, Urteil vom 21.09.1994, aaO juris Rn. 15).

  Ist der Geschäftsanteil aber dinglich wirksam abgetreten und hat sich damit der Handel, der verhindert oder erschwert werden sollte, bereits vollzogen, ist der Formzweck zwar nicht erreicht, er hat sich aber erledigt (BGH, Urteil vom 21.09.1994 - VIII ZR 257/93, juris Rn. 17 f.).

  Darauf kommt es jedoch nicht einmal entscheidend an, denn - wie ausgeführt - folgt aus dem Wesen der aufschiebenden Bedingung und dem Wortlaut des § 158 Abs. 1 BGB, dass das aufschiebend bedingte Rechtsgeschäft tatbestandlich bereits mit seiner Vornahme vollendet ist, die Parteien daher fortan bindet und seine Wirksamkeit mit dem Bedingungsfall ipso iure eintritt, ohne dass die Willenseinigung der Parteien noch bis dahin Bestand haben müsste (BGH, Urteil vom 21.09.1994 - VIII ZR 257/93, juris Rn. 15).

• BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17

  GmbH: Legitimierung als Mehrheitsgesellschafter bei eingezogenen …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 18.08.2021 - 6 U 159/18

  Greift die Vermutung des § 16 Abs. 1 GmbHG, stehen dem eingetragenen Gesellschafter sämtliche Mitgliedschaftsrechte, insbesondere auch das Stimmrecht, gegenüber der Gesellschaft zu, ohne dass es auf seine wahre Berechtigung nach der materiellen Rechtslage ankommt (…vgl. BGH, Urteile vom 10.11.2020 - II ZR 211/19, juris Rn. 14…, vom 02.07.2019 - II ZR 406/17, juris Rn. 35, vom 20.11.2018 - II ZR 12/17, juris Rn. 23 …und vom 27.01.2015 - KZR 90/13, juris Rn. 29; ebenso OLG Frankfurt/Main…, Beschluss vom 04.11.2016 - 20 W 269/16, juris Rn. 34; OLG Bremen…, Urteil vom 21.10.2011 - 2 U 43/11, Rn. 30; OLG Hamm…, Urteil vom 17.10.2007 - 8 U 28/07, juris Rn. 31; OLG Zweibrücken…, Beschluss vom 15.12.2011 - 3 W 144/11, juris Rn. 5; jeweils mwN).

  § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG begründet unabhängig von der materiellen Rechtslage und daher auch gerade im Fall einer etwaig unwirksamen Anteilsübertragung, wie dies im Zusammenhang mit der vom Kläger beanstandeten Sicherungsabtretung zugunsten der Beklagten 2) und der treuhandvertraglichen Abtretung zugunsten der Beklagten zu 1) streitig ist, eine formale Rechtsstellung des Gesellschafters durch Normierung einer materiell-rechtlich nicht widerleglichen Vermutung (…vgl. BGH, Urteile vom 10.11.2020, aaO Rn. 14 und vom 20.11.2018, aaO Rn. 23;… OLG Frankfurt/Main, aaO Rn. 33).

  Entsprechend könnte hier die Ausübung der Stimmrechte durch die Beklagten zu 1) und 2) selbst im Falle des Obsiegens des Klägers mit dem Feststellungsantrag zu 2. nicht als Verstoß gegen eine gesellschafterliche Treuepflicht gewertet werden (vgl. BGH, Urteil vom 20.11.2018 - II ZR 12/17, aaO Rn. 45 f.).

  20. November 2018 - II ZR 12/17, juris Rn. 60 = BGHZ 220, 207 ff.).

• BGH, 22.02.2005 - XI ZR 41/04

  Erlaubnisbedürftigkeit rechtsberatender Tätigkeit einer GmbH

  Auszug aus OLG Brandenburg, 18.08.2021 - 6 U 159/18

  Zwar hat Herrn W. ausweislich der Präambel des Treuhandvertrages als "Vertreter ohne Vertretungsmacht" gehandelt und ist die auf den 17.12.2014 datierende Genehmigungserklärung der Notariatsangestellten R. auch nicht bereits wegen deren notarieller Beurkundung nach § 172 Abs. 1 BGB wirksam (vgl. Anlage B5, Bl. 210 f. d.A.), weil sie nicht spätestens bei Abschluss des Treuhandvertrages vom 16.12.2014 vorgelegen hat (vgl. BGH, Urteil vom 22.02.2005 - XI ZR 41/04, juris Rn. 15).

  II ZR 393/02, WM 2004, 1529, 1532 und vom 22.02.2005 - XI ZR 41/04, juris Rn. 24; Palandt/Ellenberger, aaO; Staudinger/Schilken, BGB, Neubearbeitung 2019, § 177 Rn. 10 und 11 mwN), bedarf keiner Entscheidung.

  Auf eine lediglich konkludente Genehmigung oder auch eine Duldungsvollmacht der Beklagten zu 1) für Herrn W. mit Blick auf frühere dem Kläger bekannte Vertretungsübernahmen (vgl. dazu BGH, Urteil vom 22.02.2005, aaO Rn. 17), kommt es im Ergebnis wegen der nachträglich schriftlich erklärten Genehmigung letztlich nicht an.

• BGH, 02.07.2019 - II ZR 406/17

  GmbH: Einreichung einer veränderten Gesellschafterliste zum Handelsregister nach …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 18.08.2021 - 6 U 159/18

  Greift die Vermutung des § 16 Abs. 1 GmbHG, stehen dem eingetragenen Gesellschafter sämtliche Mitgliedschaftsrechte, insbesondere auch das Stimmrecht, gegenüber der Gesellschaft zu, ohne dass es auf seine wahre Berechtigung nach der materiellen Rechtslage ankommt (…vgl. BGH, Urteile vom 10.11.2020 - II ZR 211/19, juris Rn. 14, vom 02.07.2019 - II ZR 406/17, juris Rn. 35…, vom 20.11.2018 - II ZR 12/17, juris Rn. 23 …und vom 27.01.2015 - KZR 90/13, juris Rn. 29; ebenso OLG Frankfurt/Main…, Beschluss vom 04.11.2016 - 20 W 269/16, juris Rn. 34; OLG Bremen…, Urteil vom 21.10.2011 - 2 U 43/11, Rn. 30; OLG Hamm…, Urteil vom 17.10.2007 - 8 U 28/07, juris Rn. 31; OLG Zweibrücken…, Beschluss vom 15.12.2011 - 3 W 144/11, juris Rn. 5; jeweils mwN).

  Eine Einschränkung von § 16 Abs. 1 GmbHG wegen Rechtsmissbrauchs kann mit Rücksicht auf die Grundsätze von Treu und Glauben (§ 242 BGB) veranlasst sein, wenn der Gesellschaft gerichtlich untersagt worden ist, nach einer Einziehung eine geänderte Liste einzureichen und sie dieser Anordnung zuwider gehandelt hat, indem sie dennoch eine geänderte Liste eingereicht oder eine bereits in das Handelsregister aufgenommene Liste nicht korrigiert hat (BGH, Urteil vom 02.07.2019 - II ZR 406/17, juris Rn. 42).

  a) Das für diesen Antrag notwendige Feststellungsinteresse des Klägers nach § 256 Abs. 1 ZPO folgt im Verhältnis zu den Beklagten zu 1) und 2) daraus, dass er die Wirksamkeit der dinglichen Übertragung seiner Gesellschaftsanteile auf diese in Abrede stellt und damit aus seiner früheren Gesellschafterstellung.Es ist in der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs anerkannt, dass einem zu Recht oder Unrecht nicht mehr in der Gesellschafterliste geführten Gesellschafter das Rechtsschutzinteresse erhalten bleibt, um der verfassungsrechtlich gebotenen Rechtsschutzmöglichkeit Geltung zu verschaffen (…vgl. BGH, Urteile vom 26.01.2021 - II ZR 391/18, juris Rn. 16…, vom 24.01.2012 - II ZR 109/11, juris Rn. 24 und vom 02.07.2019 - II ZR 406/17, juris Rn. 41).

• BGH, 20.07.2012 - V ZR 217/11

  Treu und Glauben: Unzulässige Berufung auf die Unwirksamkeit der Vollmacht des …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 18.08.2021 - 6 U 159/18

  Eine die Rechtsfolgen des § 177 Abs. 2 BGB herbeiführende Aufforderung zur Genehmigung ist zudem jedenfalls ausgeschlossen, wenn sich der Vertragspartner - hier der Kläger - nach Treu und Glauben (§ 242 BGB) nicht auf eine Unwirksamkeit der Vollmacht berufen kann (BGH, Urteil vom 20.07.2012 - V ZR 217/11, juris Rn. 18).

  Das spricht dafür, dass es dem Kläger von vornherein verwehrt ist, sich redlich auf den Mangel der Vollmacht zu berufen (vgl. BGH, Urteil vom 20.07.2012, aaO Rn. 19).

• BGH, 19.04.1999 - II ZR 365/97

  Formbedürftigkeit eines Treuhandvertrages hinsichtlich eines …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 18.08.2021 - 6 U 159/18

  Zum anderen enthielt der Darlehensvertrag keine Verpflichtung hinsichtlich der nachfolgenden Abtretung, die ihn insoweit als Nebenabrede selbst dem Formerfordernis in § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG unterworfen hätte (vgl. BGH, Urteil vom 19.04.1999 - II ZR 365/97, juris Rn. 19;… Baumbach/Hueck, aaO, § 15 Rn. 26 und 57 mwN), wie das Landgericht im angefochtenen Urteil und schon zuvor das Landgericht B. im vorangegangenen Urkundenprozess (vgl. Anlage B18, Anlagenband III) zutreffend erkannt haben.

  Damit haben die Vertragsparteien also keine Regelung getroffen, "die zwar nicht ausdrücklich, aber zwangsläufig - zumindest befristet oder bedingt - die Verpflichtung zur Geschäftsanteilsübertragung begründen" würde (vgl. BGH, Urteil vom 19.04.1999, aaO Rn. 19).

• BGH, 13.11.2014 - VII ZB 16/13

  Vorläufige Vollstreckbarkeit gegen Sicherheitsleistung: Nebenkosten und Kosten …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 18.08.2021 - 6 U 159/18

  Das sind neben der Hauptforderung auch Nebenforderungen, insbesondere bereits aufgelaufene Zinsen, die bis zur Vollstreckung angefallen sind, oder auch die Kosten des Rechtsstreits, soweit sie bereits durch einen Kostenfestsetzungsbeschluss beziffert sind, denn alle diese Beträge können auf Grund des Urteils vollstreckt werden (vgl. BGH, Beschluss vom 13.11.2014 - VII ZB 16/13, juris Rn. 11 ff.).

  Vor diesem Hintergrund war der vom Kläger als (Teil-)Sicherheit geleistete Betrag nicht ausreichend, um wie geboten den gesamten vollstreckbaren Betrag aus dem Vorbehaltsurteil des Landgerichts B. zu sichern (vgl. BGH, Beschluss vom 13.11.2014 - VII ZB 16/13, juris Rn. 20).

• BGH, 12.06.1975 - II ZB 12/73

  Einziehung eines Geschäftsanteils

  Auszug aus OLG Brandenburg, 18.08.2021 - 6 U 159/18

  Eine Satzungsbestimmung, die bei Pfändung eines Geschäftsanteils dessen Einziehung gegen Abfindung zulässt, ist grundsätzlich wirksam, wenn dieselbe Entschädigungsregelung - wie vorliegend gemäß § 10 Abs. 1 Buchst. d) i.V.m. § 11 des Gesellschaftsvertrages - auch für den vergleichbaren Fall der Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund gilt (vgl. BGH, Beschluss vom 12.06.1975 - II ZB 12/73, juris Rn. 17 = BGHZ 65, 22 ff. und Urteil vom 19.6.2000 -.

  Die Gesellschaft muss, auch wenn wie im Streitfall nicht das Eindringen eines "Fremden" in die Gesellschaft zu besorgen ist, so doch zu einem Zeitpunkt, den sie sich nicht aussuchen kann, alsbald flüssige Mittel für die Entschädigung des ausscheidenden Gesellschafters aufbringen, was unter Umständen ihren Fortbestand gefährden kann (BGH, Beschluss vom 12.06.1975, aaO Rn. 20).

• OLG Düsseldorf, 12.07.2012 - 6 U 220/11

  Auszug aus OLG Brandenburg, 18.08.2021 - 6 U 159/18

  Für den Regelfall wird in der jüngeren Rechtsprechung als angemessene Frist ein Zeitraum zwischen zwei Wochen und einem Monat angesehen (vgl. OLG Stuttgart…, Beschluss vom 14.01.2013 - 14 W 17/12, juris Rn. 31 f.; OLG Düsseldorf, Urteil vom 12.07.2012 - 6 U 220/11, juris Rn. 35 f.; OLG Jena…, Urteil vom 08.01.2014 - 2 U 627/13, juris Rn. 45).

  Liegt der - daraus erkennbare - Sachverhalt so, dann sind keine weiteren Anforderungen zu stellen (vgl. OLG Düsseldorf, Urteil vom 12.07.2012 - 6 U 220/11, juris Rn. 37), zumal dem Geschäftsführer ohnehin nicht die Prüfung zusteht, ob das von den Gesellschaftern in Anspruch genommene Verlangensrecht unter dem Gesichtspunkt der Dringlichkeit sachlich berechtigt ist; es genügt vielmehr, dass sie das mit dem Aufforderungsschreiben zumindest implizit behaupten, weshalb an die Erkennbarkeit dieser - gegebenenfalls auch nur subjektiven - Eilbedürftigkeit keine hohen Anforderungen zu stellen sind.

• BGH, 27.01.2015 - KZR 90/13

  Mittelstandskartell: Kartellrechtliche Wirksamkeit des Erwerbs von …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 18.08.2021 - 6 U 159/18

  Greift die Vermutung des § 16 Abs. 1 GmbHG, stehen dem eingetragenen Gesellschafter sämtliche Mitgliedschaftsrechte, insbesondere auch das Stimmrecht, gegenüber der Gesellschaft zu, ohne dass es auf seine wahre Berechtigung nach der materiellen Rechtslage ankommt (…vgl. BGH, Urteile vom 10.11.2020 - II ZR 211/19, juris Rn. 14…, vom 02.07.2019 - II ZR 406/17, juris Rn. 35…, vom 20.11.2018 - II ZR 12/17, juris Rn. 23 und vom 27.01.2015 - KZR 90/13, juris Rn. 29; ebenso OLG Frankfurt/Main…, Beschluss vom 04.11.2016 - 20 W 269/16, juris Rn. 34; OLG Bremen…, Urteil vom 21.10.2011 - 2 U 43/11, Rn. 30; OLG Hamm…, Urteil vom 17.10.2007 - 8 U 28/07, juris Rn. 31; OLG Zweibrücken…, Beschluss vom 15.12.2011 - 3 W 144/11, juris Rn. 5; jeweils mwN).

  Einer Entscheidung darüber, ob die betreffenden Anteilsübertragungsgeschäfte unwirksam waren, wie der Kläger meint, bedarf es hier daher mit Blick auf den Feststellungsantrag zu 1. nicht (vgl. BGH, Urteil vom 27.01.2015, aaO Rn. 16;… OLG Hamm, aaO).

• BGH, 10.11.2020 - II ZR 211/19

  Einziehung eines materiell bestehenden Geschäftsanteils aus einem in der Person …
• BGH, 27.09.2016 - II ZR 299/15

  GmbH-Recht: Formale Anforderungen einer erneuten Aufforderung zur Zahlung der …
• BGH, 14.05.2002 - XI ZR 155/01

  Rechtsfolgen einer unwirksamen Vollmachterteilung
• BGH, 15.03.2012 - IX ZR 34/11

  Annahmeverzug: Zurückweisung von Zahlungen aufgrund eines vorläufig …
• BGH, 14.06.2004 - II ZR 393/02

  Rechte des Kreditnehmers gebenüber der Bank beim kreditfinanzierten Erwerb von …
• BGH, 19.01.1983 - VIII ZR 315/81

  Vorbehaltsurteil gegen Bürgen
• BGH, 19.06.2000 - II ZR 73/99

  Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils bei Pfändung
• BGH, 14.07.2000 - V ZR 320/98

  Bereicherungsrechtliche Abwicklung bei Zahlung des Darlehensgebers des Käufers …
• BGH, 27.06.2001 - VIII ZR 329/99

  Heilung eines privatschriftlichen Kaufvertrages über Geschäftsanteile an einer …
• BGH, 06.11.1986 - V ZB 8/86

  Vertretung der GmbH durch Prokuristen und gesamtvertretungsberechtigten …
• OLG München, 19.09.2012 - 7 U 736/12

  Formbedürftigkeit der Vereinbarung der Übernahme der Kosten einer …
• BGH, 01.02.2007 - III ZR 281/05

  Verstoß eines im Rahmen eines Immobilienfonds-Kapitalanlagemodells …
• OLG Stuttgart, 14.01.2013 - 14 W 17/12

  GmbH: Einberufungsvorschriften für eine Gesellschafterversammlung; Verbot des …
• OLG Hamburg, 26.01.2007 - 11 U 254/05

  Auslegung eines Kaufvertrages über Geschäftsanteile einer GmbH; Umfang des …
• BGH, 23.02.1983 - IVa ZR 187/81

  Beratungshonorar als Teil d. Kaufpreises eines GmbH-Anteils
• BGH, 04.03.1994 - V ZR 241/92

  Bezeichnung von Wohnungseigentum in einem notariellen Kaufvertrag; Bezeichnung zu …
• BGH, 13.07.1973 - V ZR 16/73

  Rückwirkung der Genehmigung zur Annahme eines Vertragsangebots nach Ablauf der …
• OLG Saarbrücken, 09.05.2006 - 4 U 338/05

  GmbH: Nichtigkeit der Bestellung eines Geschäftsführers wegen fehlerhafter …
• BGH, 20.06.1994 - II ZR 103/93

  Anwendung der Vorschriften über die BGB -Gesellschaft auf eine Einrichtung nach …
• OLG Jena, 08.01.2014 - 2 U 627/13
• OLG Hamm, 18.05.2009 - 8 U 184/08

  Wahrung der Frist zur Anfechtung der Einziehung eines GmbH-Gesellschaftsanteils; …
• OLG Hamm, 08.08.2011 - 5 U 41/11
• BGH, 08.04.1965 - II ZR 77/63

  Wirksamwerden einer ohne vorherige Zustimmung vorgenommenen Abtretung eines …
• OLG Hamburg, 26.04.1996 - 11 U 189/95

  Zwangsweise Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils
• KG, 22.11.1996 - 5 U 1304/96

  GmbH-Geschäftsanteilsvertrag und Bezugnahme auf Anlagen
• RG, 07.06.1929 - II 592/28

  1. Ist zur Begründung der Verpflichtung eines Alleingesellschafters, einen …
• RG, 11.02.1905 - I 444/04

  Gesellsch. m. b. H. Einladung zur Versammlung der Gesellschafter
• BGH, 30.01.1956 - II ZR 22/54

  Rechtsmittel
• BGH, 24.01.2012 - II ZR 109/11

  GmbH: Wirksamwerden eines nicht für nichtig erklärten Einziehungsbeschlusses mit …
• BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

  GmbH: Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt …
• BGH, 22.10.2015 - V ZR 146/14

  Nachbarausgleich bei Abgrabungsschaden: Verletzung rechtlichen Gehörs durch …
• OLG Frankfurt, 04.11.2016 - 20 W 269/16

  Zum Vorrang der Bescheidung einer Anmeldung zum Amtslöschungsverfahren vor …
• OLG Bremen, 21.10.2011 - 2 U 43/11

  Rechtsfolgen erfolgreicher Anfechtung der Veräußerung eines …
• OLG Zweibrücken, 15.12.2011 - 3 W 144/11

  Wechsel der Gesellschafter der GmbH: Mitgliedschaftliche Rechte des neuen …
• OLG Hamm, 17.10.2007 - 8 U 28/07

  Keine Verletzung des öffentlichen Interesses durch Missachtung einer …
• OLG Hamm, 13.02.2012 - 8 U 118/11

  Feststellung der Gesellschaftszugehörigkeit

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• OLG Brandenburg, 11.05.2022 - 4 U 122/20

  Rückübertragung von Geschäftsanteilen; Vertraglicher Anspruch auf …

  Die hiergegen erhobene Berufung wies der 6. Zivilsenat des Brandenburgischen Oberlandesgerichts, Az.: 6 U 159/18, mit Urteil vom 18.08.2021 zurück.

  Der Senat hat mit Beschluss vom 14.06.2021 die Verhandlung bis zur Erledigung des vor dem Brandenburgischen Oberlandesgerichts zum Aktenzeichen 6 U 159/18 geführten Rechtsstreits ausgesetzt.

  Nach dem rechtskräftigen Abschluss des Berufungsverfahrens des 6. Zivilsenats mit Urteil vom 18.08.2021 - 6 U 159/18 -, der die Gesellschafterstellung der Beklagten bejaht hat, bestehen am Rechtsschutzbedürfnis der vorliegenden Klage - dem geltend gemachten Anspruch auf Rückübertragung der Geschäftsanteile der (A)... - ebenfalls keine Bedenken.

  aa) Dass die Beklagte zu 2. Inhaberin der streitgegenständlichen Geschäftsanteile geworden ist, steht bereits aufgrund der Bindungswirkung des rechtskräftigen Urteils des Brandenburgischen Oberlandesgerichts vom 18.08.2021 (- 6 U 159/18 - Rn. 89ff.) fest.

  Die Verpflichtung zur Rückübertragung des Geschäftsanteils vom Treuhänder auf den Treugeber bei Beendigung des Treuhandverhältnisses folgt schon aus § 667 BGB und muss daher zu ihrer Wirksamkeit nicht gemäß § 15 Abs. 4 GmbHG beurkundet wurden (KG Berlin, Beschl. v. 30.04.2019 - 4 U 15/18 - Seite 5, Anlage B 5, Bl. 89ff. d.A.; OLG Brandenburg, Urt. v. 18.08.2021, a.a.O. Rn. 100).

  Vielmehr lag eine unechte Verweisung vor, da der beigefügte Darlehensvertrag lediglich der Erläuterung der beurkundungsbedürftigen Erklärungen diente (vgl. OLG Brandenburg, Urt. v. 18.08.2021 a.a.O. Rn. 102ff.).

  aa) Auch in Bezug auf die Beklagte zu 1. ergibt sich der wirksame Erwerb der Geschäftsanteile bereits aus der Bindungswirkung des rechtskräftigen Urteils des Brandenburgischen Oberlandesgerichts vom 18.08.2021 - 6 U 159/18 -, dessen Auffassung der erkennende Senat auch insoweit im Übrigen vollumfänglich teilt.

  Auch der Zeitablauf zwischen Vertretergeschäft und Genehmigung steht der Wirksamkeit der Genehmigungserklärung nicht entgegen, wie der 6. Zivilsenat überzeugend ausgeführt hat (vgl. Urt. v. 18.08.2021, a.a.O., Rn. 111).

• KG, 02.10.2025 - 22 W 41/25

  Voraussetzungen der Amtslöschung einer Geschäftsführereintragung

  Dies gilt umso mehr, als dem Geschäftsführer ohnehin nicht die Prüfung zusteht, ob das von den Gesellschaftern in Anspruch genommene Verlangensrecht unter dem Gesichtspunkt der Eilbedürftigkeit sachlich berechtigt ist; es genügt vielmehr, dass die Gesellschafter dies in dem Aufforderungsschreiben zumindest implizit behaupten, weshalb an die Erkennbarkeit dieser - gegebenenfalls auch nur subjektiven - Eilbedürftigkeit keine hohen Anforderungen zu stellen sind (vgl. etwa Brandenburgisches Oberlandesgericht, Urteil vom 18. August 2021 - 6 U 159/18 -, Rn. 135, juris;… Liebscher in: MüKoGmbHG, 4. Aufl., § 50 Rn. 24).