Volltextveröffentlichungen (13)

• Doctrine(Abodienst, kostenloses Probeabo)
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• lexetius.com

  AktG § 304 Abs. 1; § 327 b; BGB § 101

• openjur.de

• bundesgerichtshof.de
• rechtsinformationen.bund.de

  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: Anspruch des Minderheitsaktionärs auf Zahlung des festen Ausgleichs nach Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses ins Handelsregister

• rechtsprechung-im-internet.de

  § 304 Abs 1 AktG, § 327b AktG, § 101 Nr 2 Halbs 2 BGB
  Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag: Anspruch des Minderheitsaktionärs auf Zahlung des festen Ausgleichs nach Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses ins Handelsregister

• IWW
• Deutsches Notarinstitut

  AktG §§ 304 Abs. 1, 327b; BGB § 101
  Kein Zahlungsanspruch des Minderheitsaktionärs bei Eintragung des Übertragungsbeschlusses vor Entstehen des Anspruchs

• Wolters Kluwer

  Minderheitsaktionär hat keinen Anspruch auf Ausgleichszahlung für ein Geschäftsjahr bei vorheriger Eintragung des Beschlusses über die Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär ins Handelsregister; Anspruch eines Minderheitsaktionärs auf Zahlung eines festen ...

• Betriebs-Berater

  Kein Anspruch des ausgeschlossenen Minderheitsaktionärs auf den festen Ausgleich nach Aktienübertragung auf Hauptaktionär

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Anspruch eines Minderheitsaktionärs auf Zahlung eines festen Ausgleichs für ein Geschäftsjahr nach Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf einen Hauptaktionär; Entstehung eines Anspruchs auf Zahlung eines jährlichen festen Ausgleichs als regelmäßig ...

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

  Aktienrecht - Jährliche Ausgleichszahlungen des Minderheitsaktionärs

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (9)

• bundesgerichtshof.de (Pressemitteilung)

  Kein Anspruch des ausgeschlossenen Minderheitsaktionärs auf den festen Ausgleich nach Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär

• lto.de (Kurzinformation)

  Stichtag Hauptversammlung - BGH zum Ausgleichsanspruch von Minderheitsaktionären

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

• zbb-online.com (Leitsatz)

  AktG § 304 Abs. 1, §§ 327a, 327b, 327e; BGB § 101
  Kein Anspruch der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre auf festen Ausgleich nach Übertragung der Aktien auf Hauptaktionär ("Wella AG")

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Kein Anspruch des ausgeschlossenen Minderheitsaktionärs auf den festen Ausgleich nach Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär

• nwb.de (Kurzmitteilung)

  Anspruch des Aktionärs auf Ausgleich nach Ausschluss

• Betriebs-Berater (Kurzinformation)

  Kein Anspruch des Aktionärs auf Ausgleich nach Ausschluss

• anwalt.de (Kurzinformation)

  Nach Aktienübertragung auf Hauptaktionär keine Ausgleichszahlung f. ausgeschlossenen Minderheitsaktionär

• datenbank.nwb.de (Kurzinformation)

  Kein Anspruch des Aktionärs auf Ausgleich nach Ausschluss

Besprechungen u.ä. (3)

• fernuni-hagen.de (Entscheidungsanmerkung)

  Ausgleichsansprüche und Squeezeout

• handelsblatt.com (Entscheidungsbesprechung)

  Zum Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Ausgleich nach Squeeze-out

• verschmelzungsbericht.de (Entscheidungsbesprechung)

  Kein zeitanteiliger Ausgleichsanspruch nach Squeeze out

Verfahrensgang

• LG Frankfurt/Main, 16.05.2008 - 5 O 357/07
• OLG Frankfurt, 29.09.2009 - 5 U 69/08
• BGH, 15.03.2011 - II ZR 237/09
• BGH, 19.04.2011 - II ZR 237/09
• BGH, 11.07.2011 - II ZR 237/09
• BVerfG, 05.12.2012 - 1 BvR 1577/11

Papierfundstellen

• BGHZ 189, 261
• NJW-RR 2011, 1119
• ZIP 2011, 1097
• ZIP 2011, 5
• MDR 2011, 1053
• MDR 2011, 13
• WM 2011, 1137
• BB 2011, 1089
• BB 2011, 1473
• BB 2011, 1742
• DB 2011, 1385
• DB 2011, 16
• NZG 2011, 1040
• NZG 2011, 701

Wird zitiert von ... (23)Zitiert selbst (17)

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• BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

  Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz …

  Auszug aus BGH, 19.04.2011 - II ZR 237/09

  Abgesehen davon, dass einer ergänzenden Auslegung der Vorschrift der eindeutige Wortlaut entgegensteht, entspricht die Verzinsungsregelung in § 327b Abs. 2 AktG verfassungsrechtlichen Vorgaben (BVerfG, ZIP 2007, 1261 Rn. 28; OLG Stuttgart, ZIP 2006, 27, 30; Mennicke/Leyendecker, BB 2010, 1426, 1430; aA Altmeppen, ZIP 2010, 1773, 1777; Meilicke, AG 2010, 561, 569).

  Der dennoch mögliche, in der Höhe beschränkte Nutzungsentgang stellt den vom Bundesverfassungsgericht geforderten vollen angemessenen Wertersatz für den ausgeschlossenen Aktionär (BVerfG, ZIP 2007, 1261 Rn. 20) noch nicht in Frage.

• BGH, 10.12.2007 - II ZR 199/06

  Anrechnung von Ausgleichszahlungen auf die Abfindungszinsen

  Auszug aus BGH, 19.04.2011 - II ZR 237/09

  Die Entgegennahme der Ausgleichszahlung ist Fruchtziehung (BGH, Urteil vom 10. Dezember 2007 - II ZR 99/06, BGHZ 174, 378 Rn. 11).

  Während der Dauer des Unternehmensvertrags hat jeder außenstehende Aktionär unabhängig vom Erwerbszeitpunkt der Aktie oder der Person des Veräußerers einen Anspruch auf den jährlichen Ausgleich, weil mit dem Ausgleich die Beeinträchtigung der aus der Mitgliedschaft folgenden Herrschaftsrechte ausgeglichen und der Anspruch auf Zahlung der Dividende ersetzt werden soll (vgl. BGH, Urteil vom 10. Dezember 2007 - II ZR 199/06, BGHZ 174, 378 Rn. 11;… Urteil vom 13. Februar 2006 - II ZR 392/03, BGHZ 166, 195 Rn. 8; Beschluss vom 21. Juli 2003 - II ZB 17/01, BGHZ 156, 57, 61; Urteil vom 16. September 2002 - II ZR 284/01, BGHZ 152, 29, 35).

• BGH, 16.09.2002 - II ZR 284/01

  Verrechnung von Ausgleichsleistungen aufgrund Barabfindung

  Auszug aus BGH, 19.04.2011 - II ZR 237/09

  Rn. 11 Mit dem Wirksamwerden des Unternehmensvertrags werden die außenstehenden Aktionäre zwar dem Grunde nach zum Ausgleich berechtigt (BGH, Urteil vom 16. September 2002 - II ZR 284/01, BGHZ 152, 29, 31).

  Während der Dauer des Unternehmensvertrags hat jeder außenstehende Aktionär unabhängig vom Erwerbszeitpunkt der Aktie oder der Person des Veräußerers einen Anspruch auf den jährlichen Ausgleich, weil mit dem Ausgleich die Beeinträchtigung der aus der Mitgliedschaft folgenden Herrschaftsrechte ausgeglichen und der Anspruch auf Zahlung der Dividende ersetzt werden soll (vgl. BGH…, Urteil vom 10. Dezember 2007 - II ZR 199/06, BGHZ 174, 378 Rn. 11;… Urteil vom 13. Februar 2006 - II ZR 392/03, BGHZ 166, 195 Rn. 8; Beschluss vom 21. Juli 2003 - II ZB 17/01, BGHZ 156, 57, 61; Urteil vom 16. September 2002 - II ZR 284/01, BGHZ 152, 29, 35).

• OLG Köln, 08.10.2009 - 18 U 57/09

  Squeeze out - Abgeltung ausstehender Ausgleichszahlungen mit der Barabfindung

  Auszug aus BGH, 19.04.2011 - II ZR 237/09

  Rn. 12 c) Aus dem Zweck des Ausgleichsanspruchs, den Verlust der mitgliedschaftlichen Vermögensrechte auszugleichen und den Anspruch auf Zahlung der Dividende zu ersetzen, folgt, dass der Anspruch auf Zahlung des jährlichen festen Ausgleichs grundsätzlich mit dem Ende der auf ein Geschäftsjahr folgenden ordentlichen Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft entsteht, soweit im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zugunsten der außenstehenden Aktionäre nichts anderes vereinbart ist (vgl. OLG München, ZIP 2007, 582; OLG Düsseldorf…, Urteil vom 18. Dezember 2008 - I-6 U 139/07, juris Rn. 53; OLG Köln, ZIP 2010, 519, 521;… Koppensteiner in KK-AktG, 3. Aufl., § 304 Rn. 9;… MünchKommAktG/Paulsen, 3. Aufl., § 304 Rn. 108;… Hüffer, AktG, 9. Aufl., § 304 Rn. 13;… Veil in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 304 Rn. 34;…Stephan in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 304 Rn. 35; Tebben, AG 2003, 600, 601;… MünchHdbGesR IV/Krieger, 3. Aufl., § 70 Rn. 68;… aA Heidel/Meilicke, AktG, 3. Aufl., § 304 Rn. 12;… Hasselbach/Hirte in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 304 Rn. 42;… Henze, Konzernrecht, Rn. 363; Wackerbarth, EWiR 2010, 377; offengelassen bei OLG Hamburg, ZIP 2002, 754, 757; KG, ZIP 2009, 1223, 1227).

  Der außenstehende Aktionär hat keinen Anspruch gegen den Hauptaktionär auf einen Ausgleich hinsichtlich der Ausgleichszahlung aus § 101 Nr. 2 Halbsatz 2 BGB bis zum Wirksamwerden der Übertragung, weder unmittelbar noch in analoger Anwendung (OLG Köln, ZIP 2010, 519;… Emmerich in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 6. Aufl., § 304 Rn. 21a und 75;… Veil in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 304 Rn. 37; Mennicke/Leyendecker, BB 2010, 1426; Bödecker/Fink, NZG 2010, 296; aA Dreier/Riedel, BB 2009, 1822; Meilicke, AG 2010, 561; Wackerbarth, EWiR 2010, 377;… für die Zeit bis zum Übertragungsbeschluss Koppensteiner in KK-AktG, 3. Aufl., § 327b Rn. 7).

• BGH, 19.07.2010 - II ZB 18/09

  Stollwerck

  Auszug aus BGH, 19.04.2011 - II ZR 237/09

  Rn. 26 aa) Allerdings wird bei der Berechnung des Barwerts der künftigen Erträge auf den Zeitpunkt der Hauptversammlung, die die Übertragung beschließt, als dem nach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG maßgebenden Zeitpunkt abgezinst, weil dieser Zeitpunkt nach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG der Wertberechnung zugrunde zu legen ist; auch die Bestimmung des Börsenwerts richtet sich grundsätzlich nach diesem Zeitpunkt (BGH, Beschluss vom 19. Juli 2010 - II ZB 18/09, BGHZ 186, 229 Rn. 15 - Stollwerck).
• OLG Stuttgart, 16.11.2005 - 20 U 2/05

  Aktienrecht: Anfechtung eines Gewinnverwendungsbeschlusses

  Auszug aus BGH, 19.04.2011 - II ZR 237/09

  Abgesehen davon, dass einer ergänzenden Auslegung der Vorschrift der eindeutige Wortlaut entgegensteht, entspricht die Verzinsungsregelung in § 327b Abs. 2 AktG verfassungsrechtlichen Vorgaben (…BVerfG, ZIP 2007, 1261 Rn. 28; OLG Stuttgart, ZIP 2006, 27, 30; Mennicke/Leyendecker, BB 2010, 1426, 1430; aA Altmeppen, ZIP 2010, 1773, 1777; Meilicke, AG 2010, 561, 569).
• BGH, 30.01.1995 - II ZR 45/94

  Behandlung eigener Anteile der GmbH; Anspruch des veräußernden Gesellschafters …

  Auszug aus BGH, 19.04.2011 - II ZR 237/09

  Erst recht entsteht kein Ausgleichsanspruch, wenn schon ein Fruchtziehungsrecht gar nicht besteht (BGH, Urteil vom 30. Januar 1995 - II ZR 45/94, ZIP 1995, 374, 376).
• BGH, 12.01.1998 - II ZR 82/93

  Ausweis des Gewinns einer Tochtergesellschaft in der Bilanz der …

  Auszug aus BGH, 19.04.2011 - II ZR 237/09

  Rn. 13 Der Dividendenanspruch wäre mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung (§ 174 Abs. 1 AktG) entstanden (BGH, Urteil vom 12. Januar 1998 - II ZR 82/93, BGHZ 137, 378, 381).
• BGH, 21.07.2003 - II ZB 17/01

  Berechnung des Ausgleichs für abzuführenden Gewinn

  Auszug aus BGH, 19.04.2011 - II ZR 237/09

  Während der Dauer des Unternehmensvertrags hat jeder außenstehende Aktionär unabhängig vom Erwerbszeitpunkt der Aktie oder der Person des Veräußerers einen Anspruch auf den jährlichen Ausgleich, weil mit dem Ausgleich die Beeinträchtigung der aus der Mitgliedschaft folgenden Herrschaftsrechte ausgeglichen und der Anspruch auf Zahlung der Dividende ersetzt werden soll (vgl. BGH…, Urteil vom 10. Dezember 2007 - II ZR 199/06, BGHZ 174, 378 Rn. 11;… Urteil vom 13. Februar 2006 - II ZR 392/03, BGHZ 166, 195 Rn. 8; Beschluss vom 21. Juli 2003 - II ZB 17/01, BGHZ 156, 57, 61; Urteil vom 16. September 2002 - II ZR 284/01, BGHZ 152, 29, 35).
• BGH, 11.10.1999 - II ZR 120/98

  Fälligkeit und Höhe des Anspruchs auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages im …

  Auszug aus BGH, 19.04.2011 - II ZR 237/09

  Ein Jahresgewinn wird nicht immer erzielt, und ein (vorläufiger) Verlustausgleichsanspruch der abhängigen Gesellschaft wird bereits mit dem Bilanzstichtag fällig (BGH, Urteil vom 11. Oktober 1999 - II ZR 120/98, BGHZ 142, 382, 386; Urteil vom 14. Februar 2005 - II ZR 361/02, ZIP 2005, 854, 855).
• BGH, 08.05.2006 - II ZR 27/05

  Aktionärsklage auf Abfindung gegen die Jenoptik AG abgewiesen
• BGH, 13.02.2006 - II ZR 392/03

  Zur Zulässigkeit eines "Nullausgleichs" für außenstehende Aktionäre bei …
• BGH, 14.02.2005 - II ZR 361/02

  Höhe des vom herrschenden Unternehmen geschuldeten Ausgleichs
• KG, 09.06.2008 - 2 W 101/07

  Unternehmensvertrag mit einer Aktiengesellschaft: Zulässigkeit eines …
• OLG München, 11.10.2006 - 7 U 3515/06

  Anspruch eines ausscheidenden Minderheitenaktionärs auf einen vertraglich …
• OLG Düsseldorf, 18.12.2008 - 6 U 139/07

  Rechtsfolgen der Verkürzung der Hinterlegungsfrist
• OLG Hamburg, 29.01.2002 - 11 U 37/01

  Berechnung des Barabfindungsanspruchs eines außenstehenden Aktionärs; …

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• BGH, 12.01.2016 - II ZB 25/14

  Aktiengesellschaft: Angemessenheit der Barabfindung ausgeschlossener …

  Der Umstand, dass der Ausschluss der Minderheitsaktionäre den (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrag nicht beendet (BGH, Urteil vom 19. April 2011 - II ZR 237/09, BGHZ 189, 261 Rn. 18), ist hierbei unerheblich, da jedenfalls die Verpflichtung des herrschenden Unternehmens zur Ausgleichszahlung entfällt.
• BVerfG, 05.12.2012 - 1 BvR 1577/11

  Nichtannahmebeschluss: Zur Entschädigung des Minderheitsaktionärs bei …

  gegen das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 19. April 2011 - II ZR 237/09 - .

  Die dagegen gerichtete Revision des Beschwerdeführers wies der Bundesgerichtshof mit dem mit der Verfassungsbeschwerde angegriffenen Urteil zurück (BGHZ 189, 261).

  Er leitet in seinem hier angegriffenen Urteil das Entstehen und die Fälligkeit des Ausgleichsanspruchs gemäß § 304 AktG - vorbehaltlich hier nicht in Betracht zu ziehender abweichender vertraglicher Regelungen im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag - aus der entsprechenden Anwendung der gesetzlichen Regelung für den Dividendenanspruch her, an dessen Stelle der Ausgleichsanspruch bei einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag trete (vgl. BGHZ 189, 261 ).

  Ein Ausgleichsanspruch ergebe sich genauso wenig aus § 101 Nr. 2 Halbsatz 2 BGB in unmittelbarer oder analoger Anwendung (vgl. BGHZ 189, 261 ).

  Gegen die entsprechenden fachrechtlichen Ausführungen des Bundesgerichtshofs (vgl. BGHZ 189, 261 ) erhebt auch der Beschwerdeführer keine substantiierten Einwände.

  Rn. 15 (2) Eine Verzinsungslücke ergibt sich allerdings hinsichtlich der Barabfindung für den Ausschluss insoweit, als der Zeitpunkt, auf den der Barwert der künftigen Erträge abgezinst wird, mit dem Zahlungszeitpunkt nicht übereinstimmt; auch die Bestimmung des Börsenwerts richtet sich grundsätzlich nach einem Zeitpunkt, zu dem die Zahlung noch nicht erfolgt (vgl. BGHZ 189, 261 ).

  Zutreffend verweist der Bundesgerichtshof in der angegriffenen Entscheidung darauf, dass gemäß § 174 Abs. 1, § 175 Abs. 1 Satz 2 AktG auch der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns noch bis zu acht Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres erfolgen kann, ohne dass nach der gesetzgeberischen Wertung in diesem Zeitraum der Dividendenanspruch zu verzinsen wäre (vgl. BGHZ 189, 261 ).

  Hauptaktionär und herrschendes Unternehmen sind aber nicht zwangsläufig identisch (vgl. BGHZ 189, 261 ).

  Rn. 19 Soweit der Beschwerdeführer zur Schließung der Verzinsungslücke die Verzinsung der Barabfindung für den Ausschluss der Minderheitsaktionäre entgegen § 327b Abs. 2 AktG bereits ab dem Tag der Beschlussfassung der Hauptversammlung verlangt, konnte er damit im Ausgangsverfahren bereits deshalb nicht durchdringen, weil ein solcher Anspruch nicht Gegenstand der Klage war (vgl. BGHZ 189, 261 ).

• BGH, 15.09.2020 - II ZB 6/20

  Barwertbestimmung der angemessene Barabfindung bei Ausschluss von …

  Dieses Risiko der Bleibeentscheidung des Minderheitsaktionärs realisiert sich durch seinen Ausschluss aus der Gesellschaft aber nicht, da die Übertragung der Aktien auf das herrschende Unternehmen den Unternehmensvertrag nicht beendet (BGH, Urteil vom 19. April 2011 - II ZR 237/09, BGHZ 189, 261 Rn. 18;… Beschluss vom 12. Januar 2016 - II ZB 25/14, BGHZ 208, 265 Rn. 29).

• FG München, 13.03.2025 - 7 K 2346/21

  Zeitpunkt der Aktivierung von Forderungen auf feste Ausgleichszahlungen eines …

  Ausweislich des vorläufigen Prüfungsberichts vom 20. Oktober 2017 und des endgültigen Prüfungsberichts vom 30. Oktober 2018 traf der Prüfer in streitgegenständlicher Hinsicht folgende Feststellungen: Unter Verweis auf das Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 19. April 2011 (II ZR 237/09, BGHZ 189, 261) seien die festen Ausgleichszahlungen an die X-AG mit Ende der auf das Geschäftsjahr folgenden Hauptversammlung der S-GmbHs und der anschließenden Fälligkeit steuerlich zu erfassen.

  Der BGH habe in zwei Urteilen vom 19. April 2011 (II ZR 237/09, BGHZ 189, 261; II ZR 244/09, AG 2011, 517) entschieden, dass aus dem Zweck des Ausgleichsanspruchs, den Verlust der mitgliedschaftlichen Vermögensrechte auszugleichen und den Anspruch auf Zahlung der Dividende zu ersetzen, folge, dass der Anspruch auf Zahlung des jährlichen festen Ausgleichs grundsätzlich mit dem Ende der auf ein Geschäftsjahr folgenden ordentlichen Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft entstehe, soweit im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zugunsten der außenstehenden Aktionäre nichts anderes vereinbart sei.

  Entgegen der Ansicht der Klägerin habe der BGH in seinem Urteil vom 19. April 2011 (II ZR 237/09, BGHZ 189, 261) seine Ausführungen nicht auf die Frage der Anspruchsberechtigung begrenzt.

  Rn. 53 cc) (1) In zivilrechtlicher Hinsicht ist der Zeitpunkt der Entstehung des jährlichen festen Ausgleichsanspruchs der Minderheitsgesellschafter i.S.d. § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG nach mittlerweile fast einhelliger Meinung der Zeitpunkt der auf ein Geschäftsjahr folgenden ordentlichen Hauptversammlung der Organgesellschaft, es sei denn, der Gewinnabführungsvertrag sieht eine abweichende Regelung zugunsten der außenstehenden Gesellschafter vor (BGH-Urteile vom 19. April 2011 II ZR 237/09, BGHZ 189, 261; vom 19. April 2011 II ZR 244/09, AG 2011, 517;… zum gesellschaftsrechtlichen Schrifttum z.B. Häller in K. Schmidt/Lutter, AktG, 5. Auflage 2024, § 304 Rn. 54;… Hirte/Hasselbach in Hopt/Wiedemann, AktG Großkommentar, 4. Auflage 2013, § 304 Rn. 41 f.;… Schenk in Bürgers/Lieder, AktG, 6. Auflage 2024, § 304 Rn. 8;… zum steuerrechtlichen Schrifttum z.B. Schumacher in Herrmann/Heuer/Raupach, EStG/KStG, 329. Lieferung 11/2024, § 16 KStG Rn. 35;… Walter in Bott/Walter, KStG, 181. Lieferung 1/2025, § 16 Rn. 32;… Rödder/Joisten in Rödder/Herlinghaus/Neumann, KStG, 2. Auflage 2023, § 16 Rn. 60;… Neumann in Gosch, KStG, 4. Auflage 2020, § 16 Rn. 6;… Rode in Brandis/Heuermann, Ertragsteuerrecht, 174. Lieferung 11/2024, § 16 KStG Rn. 18;… a.A. Boochs in Lademann, KStG, 86. Lieferung 6/2024, § 16 Rn. 13: Entstehen bereits zum Schluss des Wirtschaftsjahrs der Organgesellschaft, für das der Ausgleich zu leisten ist).

  Der Anspruch auf die Zahlung des jährlichen festen Ausgleichs entsteht dabei als regelmäßig wiederkehrender Anspruch jedes Jahr mit dem Ende der auf ein Geschäftsjahr folgenden ordentlichen Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft neu und nicht bereits als betagter Anspruch mit der Ausgleichsberechtigung bei der Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in das Handelsregister des abhängigen Unternehmens (BGH-Urteil vom 19. April 2011 II ZR 237/09, BGHZ 189, 261).

  Der Anspruch auf die jährliche Ausgleichszahlung entsteht auch nicht bereits mit der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft (BGH-Urteil vom 19. April 2011 II ZR 237/09, BGHZ 189, 261).

  Rn. 55 (2) Der Anspruch auf feste Ausgleichszahlung nach § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG wird mit dem Tag fällig, der auf die Hauptversammlung der Organgesellschaft für das abgelaufene Jahr folgt (BGH-Urteil vom 19. April 2011 II ZR 237/09, BGHZ 189, 261;… Pohl in Micker/Pohl, BeckOK KStG, 23. Edition Stand: 25.11.2024, § 16 Rn. 48).

  Rn. 63 bb) Im Streitfall kann letztlich dahingestellt bleiben, zu welchem genauen Zeitpunkt die Ansprüche der X-AG auf die jährlichen festen Ausgleichszahlungen nach § 304 Abs. 1, 2 Satz 1 AktG in zivilrechtlicher Hinsicht gemäß den beiden Urteilen des BGH vom 19. April 2011 (II ZR 237/09, BGHZ 189, 261; II ZR 244/09, AG 2011, 517) entstanden sind.

  Dies gilt auch für die beiden Entscheidungen des BGH vom 19. April 2011 (II ZR 237/09, BGHZ 189, 261; II ZR 244/09, AG 2011, 517), sofern sie den Zeitpunkt des zivilrechtlichen Entstehens der festen Ausgleichsansprüche außenstehender Gesellschafter über deren Dividendenersatzfunktion an den in der ordentlichen Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft zu fassenden Gewinnverwendungsbeschluss knüpfen.

  Rn. 68 Zwar sind die Ansprüche der X-AG als außenstehende Gesellschafterin nach § 304 Abs. 1, 2 Satz 1 AktG auf die jährlichen festen Ausgleichszahlungen nach den Grundsätzen der beiden Urteile des BGH vom 19. April 2011 (II ZR 237/09, BGHZ 189, 261; II ZR 244/09, AG 2011, 517) zivilrechtlich noch nicht bereits mit Ablauf des Geschäftsjahrs entstanden, auf das die Ausgleichszahlungen entfallen (vgl. hierzu die vorstehenden Ausführungen unter II., 2., b), bb)).

• BGH, 16.07.2019 - II ZR 175/18

  Satzungsüberlagernde Wirkung eines Teilgewinnabführungsvertrags

  Rn. 42 a) Der Gewinnabführungsanspruch ist ein vertraglicher Anspruch, dessen konkreter Inhalt hinsichtlich seiner Entstehung, Fälligkeit und Maßgeblichkeit des Jahresabschlusses für seine Höhe nach allgemeinen Grundsätzen durch Auslegung der vertraglichen Vereinbarung zu ermitteln ist (vgl. BGH, Urteil vom 19. April 2011 - II ZR 237/09, BGHZ 189, 261 Rn. 14;… OLG Frankfurt am Main, AG 2010, 408 Rn. 46;… MünchKommAktG/Altmeppen, 4. Aufl., § 291 Rn. 148).
• OLG Frankfurt, 20.11.2019 - 21 W 77/14

  Angemessene Abfindung nach § 327b AktG (Betafaktor)

  Dies gilt entsprechend für den hier in Rede stehenden Anspruch auf Ausgleichszahlung (vgl. BGH DB 2011, 1385 zit. nach juris Rn. 11;… Riegger in: Festschrift Priester, 661, 672).

  Er ist aber unmittelbar an die Stellung als außenstehender Aktionär der Gesellschaft gekoppelt (vgl. auch BGH DB 2011, 1385 zit nach juris Rn. 11; Tebben, AG 2003, 600, 606).

• OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 20/14

  Beendigung des Spruchverfahrens zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag …

  Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs hat ein Aktionär weder ganz noch teilweise einen Anspruch auf Zahlung des festen Ausgleichs für ein Geschäftsjahr, wenn der Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär zu übertragen, in das Handelsregister eingetragen wird, bevor der Anspruch auf Ausgleichszahlung entsteht (BGH, Urteile v. 19.04.2011 - II ZR 237/09, II ZR 244/09 Rn. 7, BGHZ 189, 261 ff., AG 2011, 517 ff. "Wella").

  Damit wird dem Eigentumsrecht aus Art. 14 Abs. 1 Satz 1 GG hinreichend Rechnung getragen (vgl. BGH, Urteile v. 19.04.2011, aaO Rn. 27;… v. 13.02.2006 - II ZR 392/03 Rn. 11, BGHZ 166, 195 ff.;… BVerfG, Nichtannahmebeschluss v. 5.12.2012, aaO Rn. 11).

  Insbesondere liegt hinsichtlich der Frage, ob die Antragsteller für den Zeitraum vom 1.01.2001 bis 31.03.2002 noch eine Ausgleichszahlung beanspruchen können, eine Divergenz zu der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 19.04.2011 - II ZR 237/09 (…aaO) nicht vor.

• BFH, 07.10.2021 - III R 15/18

  Keine Hinzurechnung von Stückzinsen eines Sachdarlehens - Die Entscheidung wurde …

  Die dispositive Vorschrift des § 101 BGB kommt jedoch in der Praxis nur selten zur Anwendung (vgl. BFH-Urteil vom 21.05.1986 - I R 199/84, BFHE 147, 44, BStBl II 1986, 794, Rz 16 f.) und ist bei der Veräußerung von börsennotierten Wertpapieren nicht anwendbar, weil dort der Ausgleich schon im Kurswert berücksichtigt ist (Urteil des Bundesgerichtshofs vom 19.04.2011 - II ZR 237/09, BGHZ 189, 261, Rz 23; Staudinger/Stieper (2017), BGB § 101 Rz 7;… MüKoBGB/Stresemann, 9. Aufl., § 101 Rz 11).
• BGH, 04.12.2012 - II ZR 17/12

  Unternehmensverschmelzung: Anspruch des Anteilsinhabers des übertragenden …

  Der Anspruch der Aktionäre der Beklagten auf Zahlung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2005 entstand mit dem Wirksamwerden des Gewinnverwendungsbeschlusses der Hauptversammlung der Beklagten im Jahr 2006 (vgl. BGH, Urteil vom 19. April 2011 - II ZR 237/09, BGHZ 189, 261 Rn. 13; Urteil vom 12. Januar 1998 - II ZR 82/93, BGHZ 137, 378, 381).
• OLG Stuttgart, 03.04.2012 - 20 W 6/09

  Spruchverfahren: Rechtsschutzbedürfnis eines außenstehenden Aktionärs bei …

  Rn. 56 Die sofortige Beschwerde der Antragsgegnerin ist unter Hinweis auf das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 19. April 2011 (NZG 2011, 701 - "Wella AG I") der Auffassung, dass die Anträge sämtlicher Antragsteller auf gerichtliche Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs mangels Rechtsschutzbedürfnisses unzulässig seien.

  Stattdessen werden die außenstehenden Aktionäre zu diesem Zeitpunkt lediglich dem Grunde nach zum Ausgleich berechtigt (BGH, NZG 2011, 701 Rz. 11 - "Wella I").

• OLG Düsseldorf, 22.03.2018 - 26 W 18/14

  Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Vodafone AG (früher: Mannesmann AG) ohne …
• OLG Frankfurt, 17.12.2012 - 21 W 38/11

  Spruchverfahren: Bewertung eines Versicherungsunternehmens
• LG München I, 25.04.2016 - 5 HKO 20672/14

  Rente, Gesellschaft, Marke, Leistungen, Abfindung, Versorgung, Eintragung, …
• OLG Frankfurt, 29.09.2009 - 5 U 69/08

  Aktiengesellschaft: Entstehung und Fälligkeit des Ausgleichsanspruchs des …
• OLG Frankfurt, 17.12.2012 - 21 W 39/11

  Squeez-out: Angemessenheit der Abfindung (Börsenkurs als Untergrenze)
• LG Hannover, 02.03.2016 - 23 O 191/09

  Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der AWD Holding AG
• BGH, 31.05.2011 - II ZR 232/09

  Verfahrensrecht - Erfolglose Nichtzulassungsbeschwerde
• LG Düsseldorf, 03.09.2014 - 33 O 55/07

  Spruchverfahren zur früheren Mannesmann AG (Vodafone AG): Höhere …
• OLG München, 24.05.2012 - 31 Wx 553/11

  Gesellschaftsrechtliches Spruchverfahren: Antrag der Minderheitsaktionäre auf …
• KG, 06.05.2015 - 2 W 144/13

  Aktiengesellschaft: Berechnung des Barabfindungsanspruchs von …
• OLG Düsseldorf, 03.09.2012 - 26 W 2/12

  Gerichtliche Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs wegen des in einer …
• OLG Stuttgart, 07.06.2011 - 20 W 1/11

  Spruchverfahren: Rechtsschutzbedürfnis eines außen stehenden Aktionärs für die …
• OLG Köln, 08.12.2011 - 18 U 217/11

  Ansprüche der außenstehenden Aktionäre bei Auseinanderfallen von …