Rechtsprechung
| BayObLG, 19.06.2001 - 3Z BR 48/01 |
Volltextveröffentlichungen (5)
- Judicialis
- Deutsches Notarinstitut
GmbHG §§ 9c, 29 Abs. 3
Prüfungskompetenz des Registergerichts bei - Owlit(Abodienst, Leitsatz frei)
Auflösung durch Anwachsung
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
FGG § 142, HGB § 131 Abs. 1 Nr. 2, § 161 Abs. 2
Zulässigkeit der Amtslöschung einer Eintragung im Handelsregister - juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (3)
- Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)
FGG § 142; HGB §§ 131 Abs. 1, 2, 161 Abs. 2
Auflösung der KG bei Übertragung der Gesellschaftsanteile des einzigen Kommanditisten auf den einzigen Komplementär - rechtsanwalt.com (Kurzinformation)
Auflösung einer Kommanditgesellschaft
- Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)
Rechtsbeschwerde; KG; Abwicklung; Komplementär; Handelsregister
Papierfundstellen
- NJW-RR 2002, 246
- FGPrax 2001, 213
- BB 2002, 9
- DB 2001, 2088
- Rpfleger 2001, 599
- NZG 2001, 889
Wird zitiert von ... (8) Zitiert selbst (6)
- OLG Düsseldorf, 02.07.1997 - 3 Wx 94/97
Übertragung des Unternehmens durch die Komplementärin auf einzige Kommanditistin
Auszug aus BayObLG, 19.06.2001 - 3Z BR 48/01
Dies gilt etwa, wenn einer von zwei Gesellschaftern stirbt und von dem anderen Gesellschafter allein beerbt wird (vgl. BGHZ 113, 132/133), oder wenn einer von zwei Gesellschaftern das Gesellschaftsvermögen ohne Liquidation mit Aktiven und Passiven übernimmt (OLG Düsseldorf GmbHR 1997, 903).Die Gesellschaft war aufgelöst und ohne Liquidation beendet (OLG Düsseldorf GmbHR 1997, 903/904).
cc) Da die Eintragung der Auflösung sachlich zutrifft (vgl. OLG Düsseldorf GmbHR 1997, 903/904), ist diese - obwohl sie ohne Anmeldung eingetragen wurde - nicht von Amts wegen zu löschen (vgl. KG OLGZ 9, 257;… Keidel/Winkler § 142 Rn. 11).
- BGH, 10.12.1990 - II ZR 256/89
Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten bei Rechtsnachfolge des alleinigen …
Auszug aus BayObLG, 19.06.2001 - 3Z BR 48/01
Dies gilt etwa, wenn einer von zwei Gesellschaftern stirbt und von dem anderen Gesellschafter allein beerbt wird (vgl. BGHZ 113, 132/133), oder wenn einer von zwei Gesellschaftern das Gesellschaftsvermögen ohne Liquidation mit Aktiven und Passiven übernimmt (OLG Düsseldorf GmbHR 1997, 903).Der Übernehmende wurde Gesamtrechtsnachfolger der beendeten Gesellschaft (vgl. BGHZ 71, 296/300; 113, 132/133; BGH NZG 2000,'474;… Baumbach/ Hopt § 131 Rn. 35, Schlegelberger/Schmidt HGB 5. Aufl. § 131 Rn. 2).
- BGH, 10.05.1978 - VIII ZR 32/77
"Sondermasse" im Konkurs
- BGH, 09.07.1968 - V ZR 80/66
Vorkaufsrecht einer OHG
Auszug aus BayObLG, 19.06.2001 - 3Z BR 48/01
Schon nach dem Rechtszustand vor dem Inkrafttreten des Handelsrechtsreformgesetzes (HRefG vom 22.06.1998, BGBl. I S. 1474) war anerkannt, dass sich durch eine Übernahmevereinbarung zwischen den beiden letzten Gesellschaftern das bisherige Gesamthandseigentum der Gesellschafter in Alleineigentum des übernehmenden Gesellschafters verwandelt (§ 142 HGB a.F. i.V.m. § 738 BGB analog; BGHZ 50, 307/308). - BayObLG, 26.08.1998 - 3Z BR 78/98
Eintragung einer Zweigniederlassung einer nach englichem Recht begründeten …
Auszug aus BayObLG, 19.06.2001 - 3Z BR 48/01
Die Befugnis der GmbH zur weiteren Beschwerde ergibt sich aus der Zurückweisung der Erstbeschwerde (vgl. BayObLGZ 1998, 195;… Bassenge/Herbst FGG/RPflG 8. Aufl. § 27 Rn. 7). - BayObLG, 03.03.1988 - BReg. 3 Z 184/87
Ausscheiden einer GmbH aus einer GmbH & Co. KG
- OLG München, 16.06.2010 - 31 Wx 94/10
Kommanditgesellschaft: Anmeldepflichtige Auflösung zur Registereintragung nach …
Ihr Vermögen geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Erwerber über, Auflösung und Erlöschen der Gesellschaft fallen zusammen (vgl. BayObLG FGPrax 2001, 213; OLG Düsseldorf Rpfleger 1998, 27/28;… MünchHdbchGftsR/Piehler/Schulte 2. Aufl. § 35 Rn. 2;… Krafka/Willer/ Kühn Registerrecht 8. Aufl. Rn. 781).Der Erwerber wird Gesamtrechtsnachfolger der beendeten Gesellschaft (vgl. BayObLG FGPrax 2001, 213), nicht Gesellschafter.
- OLG Köln, 12.04.2017 - 16 U 94/15
Pflichten eines Steuerberaters bei Veräußerung des Unternehmens eines Mandanten
Das gilt aber nicht für den Verlust der Rechtsfähigkeit durch Vereinigung aller Gesellschaftsanteile in einer Person (…Palandt/Sprau, aaO; BayObLG, Beschl. v. 19.6.2001 - 3Z BR 48/01, NZG 2001, 889).Vielmehr führt die Übertragung der Gesellschaftsanteile auf einen Gesellschafter zur Auflösung und Beendigung der Gesellschaft ohne Abwicklung (…BGH, Urt. v. 7.7.2008 - II ZR 37/07, DStR 2008, 1792 für den Fall des Ausscheidens des vorletzten Gesellschafters bei Fortsetzungsklausel im Gesellschaftsvertrag; ebenso BayObLG, Beschl. v. 19.6.2001 - 3Z BR 48/01, NZG 2001, 889).
- OLG München, 22.07.2008 - 31 Wx 88/07
Handelsregister: Widerspruch gegen die Amtslöschung einer Gesellschaft bei …
Das Gesellschaftsvermögen ist im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Beteiligten zu 2 als einzigen verbleibenden Gesellschafter übergegangen (vgl. BGHZ 113, 132/133; BayObLG NJW-RR 2002, 246; BayObLG NJW-RR 2000, 1700; OLG Schleswig ZIP 2006, 615 zur GbR;… Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn/Lorz § 131 Rn. 10;… MünchKommHGB/K.Schmidt § 105 Rn. 24;… Ensthaler HGB 7. Aufl. § 131 Rn. 18;… Baumbach/Hopt HGB 33. Aufl. Einl. vor § 105 Rn. 22).Die Löschung ist unter pflichtgemäßer Abwägung aller Umstände grundsätzlich dann angebracht, wenn das Fortbestehen der unzulässigen Eintragung dem öffentlichen Interesse an der Richtigkeit und Vollständigkeit des Handelsregisters oder dem Interesse der Beteiligten widerspräche oder die unzulässige Eintragung die Schädigung berechtigter Dritter zur Folge hätte (BayObLG Rpfleger 2001, 599).
- OLG Frankfurt, 25.08.2003 - 20 W 354/02
Handelsregisterverfahren: Anmeldung der Vereinigung zweier GmbH §& Co. KG's
Da durch die Übertragung sämtlicher Gesellschaftsanteile auf die andere GmbH & Co. KG Gesellschaftsvermögen nicht mehr vorhanden ist, führt hier die Auflösung der Gesellschaft ohne Abwicklung durch Liquidation sogleich zu deren Vollbeendigung (…vgl. Baumbach/Hopt, a.a.O., § 131 Rn. 7; OLG Düsseldorf, DNotI-Report 1998, 19 BayObLG FGPrax 2001, 213 für den vergleichbaren Fall der Übertragung der Geschäftsanteile des einzigen Kommanditisten auf den alleinigen Komplementär). - VG Berlin, 12.09.2023 - 21 K 227.20
Kein Verwaltungsmonopol für Betrieb von Krematorien
Scheidet aus einer Personengesellschaft (also insbesondere einer Kommanditgesellschaft) auch der vorletzte Gesellschafter aus, sodass nur noch eine Person verbleibt, ist die Gesellschaft aufgelöst und das Gesellschaftsvermögen geht gemäß §§ 161 Abs. 2, 105 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs - HGB - i.V.m. § 738 des Bürgerlichen Gesetzbuchs - BGB - analog auf den verbleibenden Gesellschafter über (vgl. etwa Bayerisches Oberstes Landesgericht, Beschluss vom 19. Juni 2001 - 3Z BR 48/01 - juris Rn. 18 ff., Hessischer Verwaltungsgerichtshof…, Urteil vom 3. März 2010 - 6 A 1176/08 - juris Rn. 39, Finanzgericht Berlin-Brandenburg…, Urteil vom 26. Februar 2013 - 6 K 6228/08 - juris Rn. 108 f., BGH…, Urteil vom 7. Juli 2008 - II ZR 37/07 - juris Rn. 9). - KG, 05.03.2007 - 23 U 113/06
Gesellschaftsrecht: Durchsetzungssperre bei isolierter Geltendmachung eines …
Da es keine Einmann-GbR gibt, wird durch das Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer aus zwei Personen bestehenden Gesellschaft regelmäßig diese nicht nur aufgelöst, sondern zu diesem Zeitpunkt sofort beendet, ohne dass sie in das Stadium der Abwicklung tritt (BayObLG NZG 2001, 889 f.;… Palandt/Sprau, BGB, 65. Aufl., Vorbem v § 723 Rz. 1). - KG, 19.10.2023 - 22 W 38/23
Beschwerde eines ehemaligen Kommanditisten einer KG wegen der Eintragung eines …
Bei verfahrensrechtlichen Mängeln muss hinzu kommen, dass die Eintragung sachlich unrichtig ist (vgl. OLG Hamm…, Beschluss vom 3. März 2020 - I-27 W 21/20 -, Rn. 4, juris; KG…, Beschluss vom 8. August 2012 - 12 W 23/12 -, Rn. 23 , juris; Bayerisches Oberstes Landesgericht, Beschluss vom 19. Juni 2001 - 3Z BR 48/01 -, Rn. 22, juris;… Krafka, Registerrecht, 11. Auflage, 2019, Rn. 441, 442). - OLG Brandenburg, 27.10.2004 - 3 W 37/04
Mietzinsanspruch für Gewerberäume; Aufrechnung mit Gegenforderungen aus …
Die Übertragung sämtlicher Gesellschaftsanteile auf einen Gesellschafter führt zwar in aller Regel dazu, dass die Gesellschaft nicht nur aufgelöst wird, sondern zugleich - ohne Abwicklung - vollbeendet ist (vgl. BayObLG, Beschl. v. 19.06.2001 - 3Z BR 48/01, NJW-RR 2002, 246 = NZG 2001, 889 ;… ferner Baumbach/Hopt, HGB , 30. Aufl., § 131 Rdn. 7 und 35;… Palandt/Sprau aaO, § 719 Rdn. 6 a.E., Vorb v §§ 723 bis 735 Rdn. 1 f.).
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