Volltextveröffentlichungen (2)

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz und Volltext)

  Wirksamkeit von Gesellschaftsbeschlüssen aus Gesellschafterversammlung; Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters; Vorliegen der satzungsmäßigen Voraussetzungen; Verweis auf wichtigen Grund für Ausschluss; Schwerwiegende Pflichtverletzung des Gesellschafters; Kauf von ...

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Abwägung aller Umstände des Einzelfalls, Ausschluss des Gesellschafters, Gesamtabwägung, Interessenabwägung, Vornahme wirtschaftlich ungünstiger oder unzweckmäßiger Geschäfte, Wenn in Person des anderen Gesellschafters ebenso ein wichtiger Grund vorliegt, Wenn in Person ...

Papierfundstellen

• GmbHR 1998, 193
• NZG 1998, 263

Wird zitiert von ... (5)Zitiert selbst (11)

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• OLG München, 03.11.1993 - 7 U 2905/93

  Auszug aus OLG Brandenburg, 15.10.1997 - 7 U 56/95

  Insbesondere ist es zulässig, einen Ausschluß unmittelbar durch rechtsgestaltenden Gesellschafterbeschluß vorzusehen (BGHZ 9, 160 [BGH 01.04.1953 - II ZR 235/52]; BGH GmbHR 1991, 362), sofern die Satzung die Ausschließungsgründe hinreichend genau bestimmt (BGH GmbHR 1994, 408, 409) [OLG München 03.11.1993 - 7 U 2905/93].

  Danach liegt ein die Ausschließung des Gesellschafters rechtfertigender Grund dann vor, wenn eine Pflichtverletzung des Gesellschafters so schwer wiegt, daß bei umfassender Prüfung alle Umstände des Einzelfalles und Gesamtabwägung der beteiligten Interessen sowie des Verhaltens des übrigen Gesellschafter eine andere Lösung als das Ausscheiden des Gesellschafters den Mitgesellschaftern unter keinen Umständen zugemutet werden kann (vgl: BGH WM 1966 S. 29 ff. zu §§ 114, 133 HGB; BGH GmbHR 1994, 408, 409) [OLG München 03.11.1993 - 7 U 2905/93].

  Zwar wird ein solcher Grund regelmäßig anzunehmen sein, wenn ein Gesellschafter ohne Wissen und Wollen der Mitgesellschafter aus Mitteln der Gesellschaft eigene private Verbindlichkeiten oder Verbindlichkeiten ihm nahestehender Personen begleicht, weil es zur Treuepflicht eines Gesellschafters gehört, die Gesellschaft nicht zum eigenen Nutzen zu schädigen (BGH GmbHR 1994, 408, 409) [OLG München 03.11.1993 - 7 U 2905/93].

• OLG Köln, 29.06.1995 - 7 U 57/95

  Schadensersatz wegen Amtspflichtverletzung im Zusammenhang mit einer …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 15.10.1997 - 7 U 56/95

  Die Parteien haben sich mit einer Verwertung des Vorbringens einschließlich der vorgelegten Unterlagen aus der Sache 7 U 57/95 im Senatstermin am 13. August 1997 einverstanden erklärt.

  Daß zumindest an den Kläger keine Lieferung erfolgte, ist dem von der Beklagten im Parallelverfahren vor dem Senat 7 U 57/95 vorgelegten Schreiben vom 01. August 1994 zu entnehmen, in dem der Kläger um Herausgabe der Teppiche an sich bittet, da er - zu diesem Zeitpunkt - Verwendung dafür hatte.

• BAG, 27.02.1985 - GS 1/84

  Anspruch des Arbeitnehmers auf Weiterbeschäftigung während der Dauer des …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 15.10.1997 - 7 U 56/95

  Schließlich wird zur Meidung solcher Widersprüche auch in anderen Fällen, in denen die Voraussetzungen für eine weitere Entscheidung grundsätzlich erst mit rechtskräftiger Entscheidung über einen anderen Streitgegenstand vorliegen, eine gleichzeitige Entscheidung für möglich angesehen (vgl. BAG NJW 1985, 2968, 2970, zur gleichzeitigen Entscheidung über die [rückwirkende] Feststellung der Unwirksamkeit einer Kündigung und Ansprüche aus § 615 BGB).

• BGH, 12.07.1993 - II ZR 65/92

  Keine Abberufung des GmbH-Geschäftführers aufgrund bekannter Umstände

  Auszug aus OLG Brandenburg, 15.10.1997 - 7 U 56/95

  Die Nichtigerklärung eines Beschlusses wirkt nämlich mit Rechtskraft des Urteils grundsätzlich auf den Zeitpunkt der Beschlußfassung zurück, so daß der Beschluß mit Rechtskraft des Urteils als niemals gefaßt angesehen werden muß (BGH BB 1993, 1681 [BGH 12.07.1993 - II ZR 65/92];… Hachenburg-Raiser a.a.O. Rz. 237;… Scholz-K. Schmidt a.a.O. Rz. 172).
• BGH, 14.12.1961 - II ZR 97/59

  Auflösungsbeschluß einer GmbH

  Auszug aus OLG Brandenburg, 15.10.1997 - 7 U 56/95

  Beschlüsse einer Gesellschafterversammlung, zu der nicht alle Gesellschafter der GmbH eingeladen wurden, sind grundsätzlich nichtig (BGHZ 36, 211 [BGH 14.12.1961 - II ZR 97/59]).
• BGH, 12.07.1971 - II ZR 127/69

  Auszug aus OLG Brandenburg, 15.10.1997 - 7 U 56/95

  Einladungen sind grundsätzlich an alle Gesellschafter, auch an die Nichtstimmberechtigten, zu versenden (BGH NJW 1971, 2225).
• BGH, 01.04.1953 - II ZR 235/52

  Sternbrauerei Regensburg

  Auszug aus OLG Brandenburg, 15.10.1997 - 7 U 56/95

  Insbesondere ist es zulässig, einen Ausschluß unmittelbar durch rechtsgestaltenden Gesellschafterbeschluß vorzusehen (BGHZ 9, 160 [BGH 01.04.1953 - II ZR 235/52]; BGH GmbHR 1991, 362), sofern die Satzung die Ausschließungsgründe hinreichend genau bestimmt (BGH GmbHR 1994, 408, 409) [OLG München 03.11.1993 - 7 U 2905/93].
• BGH, 10.06.1991 - II ZR 234/89

  Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund

  Auszug aus OLG Brandenburg, 15.10.1997 - 7 U 56/95

  Insbesondere ist es zulässig, einen Ausschluß unmittelbar durch rechtsgestaltenden Gesellschafterbeschluß vorzusehen (BGHZ 9, 160 [BGH 01.04.1953 - II ZR 235/52]; BGH GmbHR 1991, 362), sofern die Satzung die Ausschließungsgründe hinreichend genau bestimmt (BGH GmbHR 1994, 408, 409) [OLG München 03.11.1993 - 7 U 2905/93].
• BGH, 09.03.1987 - II ZR 215/86

  Ausschluß eines Gesellschafters aus wichtigem Grund - Umständen, die den Verbleib …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 15.10.1997 - 7 U 56/95

  Der auch ohne besondere Satzungsregelung aus wichtigem Grund zulässige Ausschluß eines Gesellschafters (BGH GmbHR 1987, 302, 303) [BGH 09.03.1987 - II ZR 215/86] kann in der Satzung näher geregelt werden.
• BGH, 18.10.1965 - II ZR 232/63

  Berechtigung zur Übernahme einer Gesellschaft - Feststellung der …

  Auszug aus OLG Brandenburg, 15.10.1997 - 7 U 56/95

  Danach liegt ein die Ausschließung des Gesellschafters rechtfertigender Grund dann vor, wenn eine Pflichtverletzung des Gesellschafters so schwer wiegt, daß bei umfassender Prüfung alle Umstände des Einzelfalles und Gesamtabwägung der beteiligten Interessen sowie des Verhaltens des übrigen Gesellschafter eine andere Lösung als das Ausscheiden des Gesellschafters den Mitgesellschaftern unter keinen Umständen zugemutet werden kann (vgl: BGH WM 1966 S. 29 ff. zu §§ 114, 133 HGB; BGH GmbHR 1994, 408, 409) [OLG München 03.11.1993 - 7 U 2905/93].
• OLG Brandenburg, 17.01.1996 - 7 U 106/95

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• OLG Stuttgart, 27.06.2018 - 14 U 33/17

  Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH: Nichtigkeit wegen …

  Rn. 150 Er liegt dann vor, wenn ein Verbleiben des Gesellschafters in der Gesellschaft die gedeihliche Fortführung des Unternehmens in Frage stellen würde oder wenn aus sonstigen Gründen die Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses mit ihm für die übrigen Gesellschafter unzumutbar ist (…OLG Stuttgart, a.a.O., Rz. 31; s. auch z.B. BGH, GmbHR 1994, 408, 409; OLG Brandenburg, GmbHR 1998, 193).

  Mehrere Vorwürfe, die jeweils für sich allein die Voraussetzungen des wichtigen Grundes nicht erfüllen, können in ihrer Gesamtheit dafür genügen (BGH, GmbHR 1987, 202, 203; OLG Brandenburg, GmbHR 1998, 193, 196;… OLG Stuttgart, Urt. v. 19.12.2012, Az. 14 U 10/12, juris Rz. 31 a.E.).

  Rn. 172 (cc) Eine weitere aus Sicht des Senates gravierende Pflichtverletzung hat der Kläger begangen, indem er im Anschluss an die Gesellschafterversammlung vom 21.10.2016 wichtige Interna öffentlich bekannt gemacht hat, nämlich insbesondere den Umstand, dass die Gesellschafterversammlung den grundsätzlichen Beschluss gefasst hatte, die Hochschule zu schließen (vgl. zur Pflicht des Gesellschafters, Interna, die er über seine Stellung als Gesellschafter erlangt hat, vertraulich und nicht zum Schaden der Gesellschaft einzusetzen z.B. OLG Brandenburg, GmbHR 1998, 193, 195;… Seibt, in: Scholz, GmbHG, 12. Aufl., § 14 Rn. 112;… Raiser, in Großkommentar zum GmbHG, § 14 Rn. 98).

• OLG Stuttgart, 14.01.2013 - 14 W 17/12

  GmbH: Einberufungsvorschriften für eine Gesellschafterversammlung; Verbot des …

  Selbst wenn solche Mängel - was der Senat offen lässt - vorliegen und die Beschlüsse in zulässiger Weise mit der kassatorischen Nichtigkeits-/Anfechtungsklage angegriffen sein sollten, sind die allenfalls anfechtbaren und dann auf kassatorische Anfechtungsklage vernichtbaren Beschlüsse doch - weil eine verbindliche Beschlussfeststellung erfolgt ist (vgl. die als Anlage K 30 vorgelegte Niederschrift vom 10.09.2012) - zumindest solange rechtswirksam, wie sie auf kassatorische Anfechtungsklage nicht für nichtig erklärt sind (vgl. etwa OLG Brandenburg, GmbHR 1998, 193, 196;… Bayer, in: Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 18. Aufl., Anh zu § 47 Rn. 38), was hier bisher nicht geschehen ist.

  Daran ändert auch nichts, dass einer etwaigen Nichtigkeitserklärung ex-tunc-Wirkung zukäme (vgl. etwa OLG Brandenburg, GmbHR 1998, 193, 196;… K. Schmidt, in: Scholz, GmbHG, 10. Aufl., § 45 Rn. 172;… Zöllner, in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 19. Aufl., Anh § 47 Rn. 178).

• OLG Düsseldorf, 05.03.2004 - 17 U 164/03

  Klage einer aus zwei Gesellschaftern bestehenden GmbH gegen ihren

  Selbst für den Anfechtungsrechtsstreit bzw. den Rechtsstreit über eine positive Beschlussfeststellungsklage, bei denen es jeweils um die Beseitigung eines in der Gesellschafterversammlung förmlich festgestellten und damit vorläufig verbindlichen positiven oder negativen Gesellschafterbeschlusses geht, entspricht es einhelliger Auffassung, die auch vom Senat geteilt wird, dass die zum Teil befürwortete Gestaltungswirkung eines klagestattgebenden Urteils jeweils rückwirkend eintritt; dies führt dazu, dass ein im Anfechtungsprozess erfolgreich angefochtener Beschluss als niemals gefasst anzusehen ist (vgl. BGH BB 1993, 1681; OLG Brandenburg, GmbHR 1998, 193, 196;… Baumbach/Hueck/-Zöllner, a.a.O., Anh. zu § 47 GmbHG, Rdn. 90;… Hachenburg/Raiser, a.a.O., Anh. zu § 47 GmbHG, Rdn. 237;… Michalski/Römermann, a.a.O., Anh. zu § 47 GmbHG, Rdn. 541 ff. m.w.Nachw.) und eine mit der positiven Beschlussfeststellungsklage erstrittene Beschlussfeststellung nicht etwa an die Stelle der Entscheidung der Gesellschafterversammlung tritt, sondern lediglich deren unzutreffende Ergebnisfeststellung korrigiert (…vgl. Baumbach/Hueck/Zöllner, a.a.O., Anh. zu § 47 GmbHG, Rdn. 92;… Scholz/Schmidt, a.a.O., § 45 GmbHG, Rdn. 180 f.;… Michalski/Römermann, a.a.O., Anh. zu § 47 GmbHG, Rdn. 578;… Hachenburg/Raiser a.a.O., Anh. zu § 47 GmbHG, Rdn. 245).
• OLG Brandenburg, 24.07.2002 - 7 U 28/02

  Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters aus wichtigem Grund

  Die von ihm hierfür angeführten Entscheidungen (BGH GmbHR 1999, 1194 ff. und Brandenburgisches OLG, GmbHR 1998, 193 ff.) sind zu diesem Punkt unergiebig.
• OLG Jena, 22.03.2023 - 2 U 948/21

  Anfechtung der Einziehung eigener Aktien

  Gesellschafter sind, anders als gesellschaftsfremde Dritte, die zudem zumindest bei eintragungsfähigen Beschlüssen durch § 15 HGB geschützt sind, regelmäßig in der Lage, sich über die Umstände, die zur Anfechtbarkeit des Beschlusses führen, zu informieren und diese bei ihren weiteren Entscheidungen zu berücksichtigen (Brandenburgisches OLG, Urteil vom 15. Oktober 1997 - 7 U 56/95-, GmbHR 1998, 193, 196/197).