Volltextveröffentlichungen (12)

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  Zurechnung von Stimmrechten im Rahmen eines Kontrollerwerbs der Aktien der Zielgesellschaft: Halten von Aktien für Rechnung des Bieters; Zurechnung bei Ausübung des Erwerbsrechts erst in Zukunft; Verhaltensabstimmung durch eine Verständigung über die Ausübung von ...

• IWW
• Wolters Kluwer

  Möglichkeit der Einflussnahme eines Bieters auf die Stimmrechtsausübung des Eigentümers der Aktien; Verjährung des Anspruchs der Aktionäre der Zielgesellschaft auf Zahlung einer angemessenen Gegenleistung

• gesellschaftsrechtskanzlei.com
• Betriebs-Berater

  Zur Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Aktien werden nur dann für Rechnung des Bieters gehalten, wenn dieser die Möglichkeit hat, auf die Stimmrechtsausübung des Eigentümers der Aktien Einfluss zu nehmen (Festhaltung an BGH, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 50). Für die Möglichkeit einer Einflussnahme auf ...

• rechtsportal.de

  Möglichkeit der Einflussnahme eines Bieters auf die Stimmrechtsausübung des Eigentümers der Aktien; Verjährung des Anspruchs der Aktionäre der Zielgesellschaft auf Zahlung einer angemessenen Gegenleistung

• datenbank.nwb.de

  Zurechnung von Stimmrechten im Rahmen eines Kontrollerwerbs der Aktien der Zielgesellschaft: Halten von Aktien für Rechnung des Bieters; Zurechnung bei Ausübung des Erwerbsrechts erst in Zukunft; Verhaltensabstimmung durch eine Verständigung über die Ausübung von ...

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

Kurzfassungen/Presse (6)

• bundesgerichtshof.de (Pressemitteilung)

  Bundesgerichtshof entscheidet erneut zur Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank

• lto.de (Kurzinformation)

  Aktionäre dürfen weiter auf Nachzahlung hoffen: Postbank-Urteile aufgehoben

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Halten von Aktien für Rechnung des Bieters nur bei dessen Möglichkeit der Einflussnahme auf die Stimmrechtsausübung des Eigentümers der Aktien

• tp-presseagentur.de (Kurzinformation)

  Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank

• juve.de (Kurzinformation)

  Hengeler-Mandantin Deutsche Bank eiskalt erwischt

• bundesgerichtshof.de (Pressemitteilung - vor Ergehen der Entscheidung)

  Übernahme der Postbank durch Deutsche Bank

Besprechungen u.ä.

• cmshs-bloggt.de (Entscheidungsbesprechung)

  Stimmrechtszurechnung nach WpÜG

Verfahrensgang

• LG Köln, 20.10.2017 - 82 O 11/15
• OLG Köln, 10.04.2019 - 13 U 231/17
• OLG Köln, 26.11.2019 - 13 U 231/17
• OLG Köln, 16.12.2020 - 13 U 231/17
• BGH, 13.12.2022 - II ZR 14/21
• OLG Köln, 23.10.2024 - 13 U 231/17
• BGH, 25.02.2026 - II ZR 130/24

Papierfundstellen

• BGHZ 235, 295
• ZIP 2023, 256
• MDR 2023, 309
• WM 2023, 214
• DB 2023, 312
• NZG 2023, 1318

Wird zitiert von ... (24)Zitiert selbst (63)

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• BGH, 29.07.2014 - II ZR 353/12

  Zur Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank

  Auszug aus BGH, 13.12.2022 - II ZR 14/21

  Aktien werden nur dann für Rechnung des Bieters gehalten, wenn dieser die Möglichkeit hat, auf die Stimmrechtsausübung des Eigentümers der Aktien Einfluss zu nehmen (Festhaltung an BGH, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 50).

  Rn. 33 1. Das Berufungsgericht geht zutreffend davon aus, dass die Kläger aus dem (freiwilligen) Übernahmeangebot der Beklagten vom 7. Oktober 2010 einen Anspruch auf weitere Zahlung haben, wenn die angebotene Gegenleistung unter Berücksichtigung der maßgeblichen Vorerwerbe nach § 31 Abs. 1, Abs. 7 Satz 1 WpÜG, § 4 Satz 1 WpÜG-AngVO nicht angemessen war (vgl. BGH, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 20;… Urteil vom 23. November 2021 - II ZR 312/19, BGHZ 232, 46 Rn. 19).

  Dies gilt jedenfalls dann, wenn der Durchschnittskurs in der Zeit zwischen dem Kontrollerwerb und der (verspäteten) Veröffentlichung des Übernahmeangebots sinkt oder wenn Vorerwerbe in der Zeit vor dem Kontrollerwerb stattgefunden haben, die bei einer rechtzeitigen Veröffentlichung eines Übernahmeangebots zu einer höheren Gegenleistung geführt hätten, aufgrund der Verspätung aber an sich nicht zu berücksichtigen sind (BGH, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 34 f.).

  Dies führt zu einer Vorverlegung des Referenzzeitraums mit der Folge, dass die auf den Zeitpunkt einer rechtzeitigen Veröffentlichung bezogenen Vorerwerbe entsprechend § 4 WpÜG-AngVO zu berücksichtigen sind, wenn diese zu einem höheren Angebotspreis führen (vgl. BGH, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 61;… Noack/Zetzsche in Schwark/Zimmer, Kapitalmarktrechts-Kommentar, 5. Aufl., § 31 Rn. 13, 25;… Süßmann in Angerer/Geibel/Süßmann, WpÜG, 3. Aufl., § 31 Rn. 84;… Krause in Assmann/Pötzsch/Uwe H. Schneider, WpÜG, 3. Aufl., § 4 WpÜG-AngVO Rn. 13b;… KK-WpÜG/Kremer/Kulenkamp, 3. Aufl., § 4 WpÜG-AngVO Rn. 11; von Falkenhausen, NZG 2014, 1368, 1370 f.; Krause, AG 2014, 833, 837 f.; Scheibenpflug/Tönningsen, BKR 2015, 140, 143; Verse, Der Konzern 2015, 1, 5).

  Rn. 51 Dafür spricht zum einem die Funktion des § 30 Abs. 2 WpÜG, Zurechnungslücken zu schließen (…BT-Drucks. 14/7034, S. 53;… Uwe H. Schneider/Favoccia in Assmann/Pötzsch/Uwe H. Schneider, WpÜG, 3. Aufl., § 30 Rn. 144;… Steinmeyer/Steinmeyer, WpÜG, 4. Aufl., § 30 Rn. 50) und zum anderen der Sinn und Zweck der Zurechnungstatbestände, den Stimmrechtseinfluss des Bieters zu erfassen (BGH, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 50;… Uwe H. Schneider/Favoccia in Assmann/Pötzsch/Uwe H. Schneider, WpÜG, 3. Aufl., § 30 Rn. 15;… speziell für § 30 Abs. 2 WpÜG: Beurskens/Oechsler in Beurskens/Ehricke/Ekkenga, WpÜG, 2. Aufl., § 30 Rn. 94), um den Aktionären der Zielgesellschaft im Hinblick auf einen drohenden oder bereits eingetretenen Kontrollwechsel den Austritt aus der Gesellschaft zu ermöglichen (BGH, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 24;… Urteil vom23. November 2021 - II ZR 312/19, BGHZ 232, 46 Rn. 52;… Diekmann in Baums/Thoma/Verse, WpÜG, Stand: 12. Lfg.

  Rn. 53 Die Leistungstreuepflicht ist als Maßstab für den Umfang einer zurechnungsfreien Interessen- und Stimmrechtsbindung schon deswegen ungeeignet, weil sich ihre Reichweite aus den konkret vereinbarten Regelungen über die Beschaffenheit des Vertragsgegenstands ergibt (vgl. BGH, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 60).

  Erforderlich ist eine dem Eigentum gleichkommende gesicherte Erwerbsmöglichkeit (BGH, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 40).

  Dazu gehören etwa die Risiken und Chancen einer Veränderung des Börsenkurses, die Chancen einer Dividendenzahlung und das Insolvenzrisiko der Zielgesellschaft (BGH, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 49), wenn sie wesentlich sind.

  Aus der Entscheidung des Senats vom 29. Juli 2014 (II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 52) folgt nicht allgemein, dass ein gemeinsames Verständnis der Parteien von bestimmten Umständen nur dann kontrollrelevant sein kann, wenn ihm eine rechtliche Bindungswirkung zukommt.

  Rn. 124 (1) Nach der Rechtsprechung des Senats wird ein bloß wirtschaftliches Verständnis des Begriffs "für Rechnung" dem Zweck des § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, Stimmrechtsmacht zu erfassen, nicht gerecht, so dass die Möglichkeit hinzukommen muss, auf die Stimmrechtsausübung des Eigentümers der Aktien Einfluss zu nehmen (BGH, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 50; ebenso für § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG aF: BGH…, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34 - Wertpapierdarlehen).

  Rn. 129 (aa) Die Erfassung von Stimmrechtsmacht beim Bieter ist auch in Bezug auf die Zurechnung von Stimmrechten, die von einem Dritten gehalten werden, die maßgebliche Größe und zugleich Sinn und Zweck der Zurechnungstatbestände (BGH, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 50).

  Teilweise wird angenommen, nur die rechtlich vermittelte aktive Einflussmöglichkeit auf die Stimmrechtsausübung könne die Zurechnung begründen(…KK-WpÜG/von Bülow/Schwarz, 3. Aufl., § 30 Rn. 130; Ekkenga, ZGR 2015, 485, 495 f.; Niemeyer, EWiR 2014, 541, 542; Hippeli, AG 2017, 771, 774).

  Rn. 141 Dem steht bezogen auf Kauf- und Optionsgeschäfte bzw. Rechte aus Wandelanleihen auch nicht die Wertung von § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 WpÜG entgegen, nach der erst die dingliche Erwerbsmöglichkeit zur Zurechnung beim Bieter führen soll (…aA Diekmann in Baums/Thoma/Verse, WpÜG, Stand: 12. Lfg. 9/17, § 30 Rn. 49b;… KK-WpÜG/von Bülow/Schwarz, 3. Aufl., § 30 Rn. 131;… Beurskens/Oechsler in Beurskens/Ehricke/Ekkenga, WpÜG, 2. Aufl., § 30 Rn. 39; vgl. BGH, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 40).

  Rn. 147 a) Ein Anspruch der Aktionäre der Zielgesellschaft auf Zahlung einer angemessenen Gegenleistung gegen den Bieter (vgl. BGH, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 20 ff.) unterliegt, wie das Landgericht zutreffend angenommen hat, der regelmäßigen Verjährung nach §§ 195, 199 BGB.

  Rn. 153 aa) Das Landgericht hat eine hinreichende Kenntnis der Kläger erst im Jahr 2014 angenommen, weil für die Minderheitsaktionäre im Hinblick auf die Unkenntnis der Vertragsunterlagen und sonstiger Absprachen der Post die Tatsachengrundlage des Anspruchs unbekannt gewesen und die Rechtslage zur Grundlage eines solchen Anspruchs streitig und höchstrichterlich bis zur Veröffentlichung des Senatsurteils vom 29. Juli 2014 (II ZR 353/12, BGHZ 202, 180) nicht geklärt gewesen sei.

  Der Anspruch, dem eine vom Wortlaut von § 31 Abs. 1 Satz 2, Abs. 7 Satz 1 WpÜG, §§ 4, 5 WpÜG-AngVO abweichende Interpretation über die Bestimmung der angemessenen Gegenleistung zu Grunde liegt, lässt sich aus den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes nicht ohne Weiteres ableiten und wurde erst durch das Senatsurteil vom 29. Juli 2014 rechtsfortbildend anerkannt (II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 35).

  Es trifft zwar zu, dass eine Veränderung des Vorerwerbszeitraums im Schrifttum mit unterschiedlichen Akzenten diskutiert wurde (vgl. die Nachweise bei BGH, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 35), allerdings im Regelfall nicht ausdrücklich im Zusammenhang mit einem unterlassenen Pflichtangebot (…Noack in Schwark/Zimmer, Kapitalmarktrechts-Kommentar, 4. Aufl., WpÜG § 31 Rn. 13, 25;… Marsch-Barner in Baums/Thoma, WpÜG, Stand: 4. Lfg. 10/10, § 39 Rn. 37;… Baums/Hecker in Baums/Thoma, WpÜG, Stand: Mai 2004, § 39 Rn. 37;…Süßmann in Geibel/Süßmann, WpÜG, 2. Aufl., § 31 Rn. 87;… Häger/Santelmann in Steinmeyer/Häger, WpÜG, 2. Aufl., § 31 Rn. 19;… Pötzsch/Assmann in Assmann/Pötzsch/Uwe H. Schneider, WpÜG, 2. Aufl., § 39 Rn. 46;… explizit für ein unterlassenes Pflichtangebot dagegen MünchKommAktG/Wackerbarth, 3. Aufl., § 31 WpÜG Rn. 31).

  Rn. 164 Ebenso wie bei der Bemessung der Gegenleistung nach § 31 Abs. 1 Satz 1, Abs. 7 Satz 1 WpÜG, §§ 4, 5 WpÜG-AngVO kann der Bieter, der seine Angebots- und Veröffentlichungspflicht verletzt, auch hinsichtlich seiner Verpflichtung zur Zahlung von Zinsen keinen Vorteil daraus ziehen, dass er trotz objektiv fortbestehender Angebotspflicht kein Pflichtangebot, sondern ein Übernahmeangebot unterbreitet (vgl. BGH, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 35).

• BGH, 25.09.2018 - II ZR 190/17

  Beschlussanfechtungsbefugnis in der Aktiengesellschaft: Zurechnung von …

  Auszug aus BGH, 13.12.2022 - II ZR 14/21

  Ein Zusammenwirken in sonstiger Weise kann auch außerhalb der Hauptversammlung vorliegen und erfordert die koordinierte, auf einer gemeinsamen Absprache und Strategie beruhende Ausübung gesellschaftsrechtlich vermittelten Einflusses auf den Emittenten, wobei eine tatsächliche Einflussnahme nicht erforderlich ist, sondern bereits die bloße Absicht genügt (vgl. BGH, Urteil vom 25. September 2018 - II ZR 190/17, ZIP 2018, 2214 Rn. 13 zu § 22 Abs. 2 WpHG aF).

  Rn. 63 (1) Es entspricht der überwiegenden Auffassung in Rechtsprechung und Schrifttum, dass eine allgemein gehaltene Absprache zur Durchsetzung allgemeiner Ziele eine Zurechnung nicht begründen kann, sondern dass eine konkrete bzw. tatsächliche Einflussnahme beabsichtigt sein muss (OLG Frankfurt, ZIP 2004, 1309, 1312; LG Hamburg, ZIP 2007, 427, 429; Liebscher, ZIP 2002, 1005, 1008; Seibt, ZIP 2004, 1829, 1832 f.; Casper, ZIP 2003, 1469, 1472;… wohl auch Uwe H. Schneider/Favoccia in Assmann/Pötzsch/Uwe H. Schneider, WpÜG, 3. Aufl., § 30 Rn. 173, 176; Pentz, ZIP 2003, 1478, 1481; aA Berger/Filgut, AG 2004, 592, 599 f.; wohl auch von Bülow/Bücker, ZGR 2004, 669, 698;… KK-WpÜG/von Bülow/Schwarz, 3. Aufl., § 30 Rn. 246; vgl. zur Konkretisierung der Einflussnahme im Anwendungsbereich des § 22 Abs. 2 Satz 2 Fall 2 WpHG: BGH, Urteil vom 25. September 2018 - II ZR 190/17, ZIP 2018, 2214 Rn. 13).

  Daraus folgt indes nicht, dass es tatsächlich zu einer Ausübung der Stimmrechte kommen muss (vgl. BGH, Urteil vom 25. September 2018 - II ZR 190/17, ZIP 2018, 2214 Rn. 13 für § 22 Abs. 2 Satz 2 Fall 2 WpHG aF;… MünchKommAktG/Wackerbarth, 5. Aufl., § 30 WpÜG Rn. 47;… Noack/Zetzsche in Schwark/Zimmer, Kapitalmarktrechts-Kommentar, 5. Aufl., § 30 WpÜG Rn. 32).

  Nach Sinn und Zweck der Einzelfallausnahme sind solche Vereinbarungen von einer Stimmrechtszurechnung auszunehmen, denen es an einer Kontinuität des abgestimmten Verhaltens fehlt (vgl. BGH, Urteil vom 25. September 2018 - II ZR 190/17, ZIP 2018, 2214 Rn. 36 für § 22 Abs. 2 Satz 2 Fall 2 WpHG aF), weil nur eine punktuelle Einflussnahme angestrebt ist (…vgl. Bericht des Finanzausschusses, BT-Drucks. 16/9821, S. 12).

  An der Kontinuität des abgestimmten Verhaltens kann es aber auch bei einer weiter gefassten Verhaltensabstimmung fehlen, wenn die Absprache der Beteiligten auf eine einmalige gemeinsame Stimmrechtsausübung gerichtet ist (vgl. BGH, Urteil vom 25. September 2018 - II ZR 190/17, ZIP 2018, 2214 Rn. 30 für § 22 Abs. 2 Satz 2 Fall 2 WpHG aF).

  Rn. 78 aa) Ein Zusammenwirken in sonstiger Weise kann auch außerhalb der Hauptversammlung vorliegen und erfordert die koordinierte, auf einer gemeinsamen Absprache und Strategie beruhende Ausübung gesellschaftsrechtlich vermittelten Einflusses auf den Emittenten, wobei eine tatsächliche Einflussnahme nicht erforderlich ist, sondern bereits die bloße Absicht genügt (vgl. BGH, Urteil vom 25. September 2018 - II ZR 190/17, ZIP 2018, 2214 Rn. 13 zu § 22 Abs. 2 WpHG aF;… KK-WpÜG/von Bülow/Schwarz, 3. Aufl., § 30 Rn. 236, 240;…Uwe H. Schneider/Favoccia in Assmann/Pötzsch/Uwe H. Schneider, WpÜG, 3. Aufl., § 30 Rn. 180).

  Rn. 81 aa) Das Zusammenwirken muss darauf gerichtet sein, eine bereits konkretisierte, dauerhafte und erhebliche Änderung der unternehmerischen Ausrichtung herbeizuführen (vgl. BGH, Urteil vom 25. September 2018 - II ZR 190/17, ZIP 2018, 2214 Rn. 13 zu § 22 Abs. 2 WpHG aF;… KK-WpÜG/von Bülow/Schwarz, 3. Aufl., § 30 Rn. 260).

  Die vom Vorstand in diesen Grenzen definierte Unternehmenspolitik ist als unternehmerische Ausrichtung der Gesellschaft zu verstehen (vgl. BGH, Urteil vom 25. September 2018 - II ZR 190/17, ZIP 2018, 2214 Rn. 17 zu § 22 Abs. 2 WpHG aF;… Uwe H. Schneider/Favoccia in Assmann/Pötzsch/Uwe H. Schneider, WpÜG, 3. Aufl., § 30 Rn. 183;… weitergehend Beurskens/Oechsler in Beurskens/Ehricke/Ekkenga, WpÜG, 2. Aufl., § 30 Rn. 119).

  Der Norm liegt ein formales Begriffsverständnis zu Grunde (vgl. BGH, Urteil vom 25. September 2018 - II ZR 190/17, ZIP 2018, 2214 Rn. 30 zu § 22 Abs. 2 Satz 1 Halbsatz 2 WpHG aF;… Noack/Zetzsche in Schwark/Zimmer, Kapitalmarktrechts-Kommentar, 5. Aufl., § 30 WpÜG Rn. 51;… KK-WpÜG/von Bülow/Schwarz, 3. Aufl., § 30 Rn. 265 f.;… Uwe H. Schneider/Favoccia in Assmann/Pötzsch/Uwe H. Schneider, WpÜG, 3. Aufl., § 30 Rn. 189;… Rothenfußer in Paschos/Fleischer, Handbuch Übernahmerecht nach dem WpÜG, 2017, § 11 Rn. 342 f.;… für eine Kombination mit materiellen Kriterien Beurskens/Oechsler in Beurskens/Ehricke/Ekkenga, WpÜG, 2. Aufl., § 30 Rn. 110;… wohl auch MünchKommAktG/Wackerbarth, 5. Aufl., § 30 WpÜG Rn. 45).

  Der Senat hat zwar ausgesprochen, dass für die Auslegung der Zurechnungsbestimmungen in § 30 Abs. 1 und 2 WpÜG bereits aus der Bußgeldvorschrift des § 60 WpÜG i.V.m. Art. 103 Abs. 2 GG und § 3 OWiG folgt, dass diese Zurechnungsvorschriften wortlautgemäß zu verstehen und daher Analogien zu Lasten des Betroffenen ausgeschlossen sind (BGH…, Urteil vom 18. September 2006 - II ZR 137/05, BGHZ 169, 98 Rn. 17;… Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 246/09, BGHZ 190, 291 Rn. 33; Urteil vom 25. September 2018 - II ZR 190/17, ZIP 2018, 2214 Rn. 39; weitergehend BVerwGE 122, 29, 46 f.; BVerfG, ZIP 2006, 1484, 1485; dazu auch Gegler, NZG 2020, 931, 936).

• BGH, 11.06.2013 - II ZR 80/12

  BKN

  Auszug aus BGH, 13.12.2022 - II ZR 14/21

  Der erkennende Senat hatte zu einem Zinsanspruch als Folge eines Verstoßes gegen § 35 Abs. 2 WpÜG ausgeführt, es sei zweifelhaft, ob ein solcher Zinsanspruch "unabhängig von der selbst nicht individuell einklagbaren 'Gegenleistung'" bestehe (BGH…, Urteil vom 18. September 2006 - II ZR 137/05, BGHZ 169, 98 Rn. 9 - WMF) und später bestätigt, dass den Aktionären der Zielgesellschaft weder aus § 35 Abs. 2 WpÜG noch dem mitgliedschaftlichen Schuldverhältnis noch aus § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 35 Abs. 2 WpÜG Zahlungsansprüche gegen den Kontrollerwerber zustünden, wenn dieser es pflichtwidrig unterlässt, ein Pflichtangebot zu veröffentlichen (BGH, Urteil vom 11. Juni 2013 - II ZR 80/12, ZIP 2013, 1565 Rn. 12 - BKN).

  Rn. 163 a) Zinsen nach § 38 Nr. 2 WpÜG werden nach der Rechtsprechung des Senats nur geschuldet, wenn und soweit ein Pflichtangebot - verspätet - veröffentlicht wird (BGH, Urteil vom 11. Juni 2013 - II ZR 80/12, ZIP 2013, 1565 Rn. 25 - BKN).

  Zwar hängt der Zinsanspruch von einem tatsächlich bestehenden Gegenleistungsanspruch ab (BGH, Urteil vom 11. Juni 2013 - II ZR 80/12, ZIP 2013, 1565 Rn. 28 - BKN).

  Eine andere Beurteilung wäre nur dann gerechtfertigt, wenn der Bieter die Kontrollschwelle zwischenzeitlich wieder unterschritten hätte und das tatsächliche Angebot in keinem inneren Zusammenhang mit dem geschuldeten Pflichtangebot mehr stünde, weil dem Bieter hierdurch eine unverhältnismäßige Sanktion drohte (vgl. BGH, Urteil vom 11. Juni 2013 - II ZR 80/12, ZIP 2013, 1565 Rn. 28 - BKN).

• BGH, 23.11.2021 - II ZR 312/19

  Abhängigkeit eines individuellen Anspruchs auf eine angemessene Gegenleistung von …

  Auszug aus BGH, 13.12.2022 - II ZR 14/21

  Rn. 33 1. Das Berufungsgericht geht zutreffend davon aus, dass die Kläger aus dem (freiwilligen) Übernahmeangebot der Beklagten vom 7. Oktober 2010 einen Anspruch auf weitere Zahlung haben, wenn die angebotene Gegenleistung unter Berücksichtigung der maßgeblichen Vorerwerbe nach § 31 Abs. 1, Abs. 7 Satz 1 WpÜG, § 4 Satz 1 WpÜG-AngVO nicht angemessen war (vgl. BGH…, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 20; Urteil vom 23. November 2021 - II ZR 312/19, BGHZ 232, 46 Rn. 19).

  Rn. 51 Dafür spricht zum einem die Funktion des § 30 Abs. 2 WpÜG, Zurechnungslücken zu schließen (…BT-Drucks. 14/7034, S. 53;… Uwe H. Schneider/Favoccia in Assmann/Pötzsch/Uwe H. Schneider, WpÜG, 3. Aufl., § 30 Rn. 144;… Steinmeyer/Steinmeyer, WpÜG, 4. Aufl., § 30 Rn. 50) und zum anderen der Sinn und Zweck der Zurechnungstatbestände, den Stimmrechtseinfluss des Bieters zu erfassen (BGH…, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 50;… Uwe H. Schneider/Favoccia in Assmann/Pötzsch/Uwe H. Schneider, WpÜG, 3. Aufl., § 30 Rn. 15;… speziell für § 30 Abs. 2 WpÜG: Beurskens/Oechsler in Beurskens/Ehricke/Ekkenga, WpÜG, 2. Aufl., § 30 Rn. 94), um den Aktionären der Zielgesellschaft im Hinblick auf einen drohenden oder bereits eingetretenen Kontrollwechsel den Austritt aus der Gesellschaft zu ermöglichen (BGH…, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 24; Urteil vom23. November 2021 - II ZR 312/19, BGHZ 232, 46 Rn. 52; Diekmann in Baums/Thoma/Verse, WpÜG, Stand: 12. Lfg.

  Der Anspruch auf die angemessene Gegenleistung beruht auf der Annahme des Übernahmeangebots und ist daher ein auf Erfüllung gerichteter vertraglicher Anspruch (vgl. BGH, Urteil vom23. November 2021 - II ZR 312/19, BGHZ 232, 46 Rn. 25).

  Es trifft entgegen der Sicht der Revisionserwiderung nicht zu, dass der Gesetzgeber einen solchen Anspruch nicht in den Blick genommen hätte (vgl. RegE eines Gesetzes zur Einführung von Kapitalanleger-Musterverfahren, BT-Drucks. 15/5091, S. 20; BGH, Urteil vom 23. November 2021 - II ZR 312/19, BGHZ 232, 46 Rn. 26).

• BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06

  Wertpapierdarlehen

  Auszug aus BGH, 13.12.2022 - II ZR 14/21

  Der Kontrolltatbestand des § 29 Abs. 2 Satz 1 WpÜG und die Zurechnungstatbestände des § 30 Abs. 1 WpÜG knüpfen maßgeblich an den Stimmrechtseinfluss des Bieters an (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34 - Wertpapierdarlehen;… Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 246/09, BGHZ 190, 291 Rn. 32 jeweils zu § 22 WpHG aF).

  Rn. 124 (1) Nach der Rechtsprechung des Senats wird ein bloß wirtschaftliches Verständnis des Begriffs "für Rechnung" dem Zweck des § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, Stimmrechtsmacht zu erfassen, nicht gerecht, so dass die Möglichkeit hinzukommen muss, auf die Stimmrechtsausübung des Eigentümers der Aktien Einfluss zu nehmen (BGH…, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 50; ebenso für § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG aF: BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34 - Wertpapierdarlehen).

  Rn. 139 (a) Der Senat hat bereits für § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG aF entschieden, dass der Bieter nach der vertraglichen Regelung auf die Stimmrechtsausübung des Darlehensnehmers Einfluss nehmen können muss (BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34 - Wertpapierdarlehen).

• BGH, 18.09.2006 - II ZR 137/05

  Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden kein "acting in concert" nach dem WpÜG

  Auszug aus BGH, 13.12.2022 - II ZR 14/21

  Rn. 71 c) Ob eine Verständigung auch nach der Neufassung von § 30 Abs. 2 WpÜG durch das Risikobegrenzungsgesetz vom 12. August 2008 (BGBl. I S. 1666) entgegen der Ansicht des Landgerichts auf eine nachhaltige Beeinflussung der Unternehmenspolitik gerichtet sein muss (vgl. zur alten Gesetzesfassung BGH, Urteil vom 18. September 2006 - II ZR 137/05, BGHZ 169, 98 Rn. 26 - WMF), bedarf danach im Streitfall keiner Entscheidung (…bejahend: KK-WpÜG/von Bülow/Schwarz, 3. Aufl., § 30 Rn. 249 f.;… Uwe H. Schneider/ Favoccia in Assmann/Pötzsch/Uwe H. Schneider, WpÜG, 3. Aufl., § 30 Rn. 167 [weitergehend in Rn. 216];… Beurskens/Oechsler in Beurskens/Ehricke/Ekkenga, WpÜG, 2. Aufl., § 30 Rn. 116;… Drinkuth in Marsch-Barner/Schäfer, Handbuch börsennotierte AG, 5. Aufl., Rn. 62.207;… Gätsch/Schäfer, NZG 2008, 846, 850 jeweils unter Hinweis auf den Bericht des Finanzausschusses zum Risikobegrenzungsgesetz, BT-Drucks. 16/9821, S. 11 f.; Tassius, BKR 2021, 212, 216;… verneinend: Uwe H. Schneider in Assmann/Pötzsch/Uwe H. Schneider, WpÜG, 2. Aufl., § 30 Rn. 182).

  Der Senat hat zwar ausgesprochen, dass für die Auslegung der Zurechnungsbestimmungen in § 30 Abs. 1 und 2 WpÜG bereits aus der Bußgeldvorschrift des § 60 WpÜG i.V.m. Art. 103 Abs. 2 GG und § 3 OWiG folgt, dass diese Zurechnungsvorschriften wortlautgemäß zu verstehen und daher Analogien zu Lasten des Betroffenen ausgeschlossen sind (BGH, Urteil vom 18. September 2006 - II ZR 137/05, BGHZ 169, 98 Rn. 17;… Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 246/09, BGHZ 190, 291 Rn. 33;… Urteil vom 25. September 2018 - II ZR 190/17, ZIP 2018, 2214 Rn. 39; weitergehend BVerwGE 122, 29, 46 f.; BVerfG, ZIP 2006, 1484, 1485; dazu auch Gegler, NZG 2020, 931, 936).

  Der erkennende Senat hatte zu einem Zinsanspruch als Folge eines Verstoßes gegen § 35 Abs. 2 WpÜG ausgeführt, es sei zweifelhaft, ob ein solcher Zinsanspruch "unabhängig von der selbst nicht individuell einklagbaren 'Gegenleistung'" bestehe (BGH, Urteil vom 18. September 2006 - II ZR 137/05, BGHZ 169, 98 Rn. 9 - WMF) und später bestätigt, dass den Aktionären der Zielgesellschaft weder aus § 35 Abs. 2 WpÜG noch dem mitgliedschaftlichen Schuldverhältnis noch aus § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 35 Abs. 2 WpÜG Zahlungsansprüche gegen den Kontrollerwerber zustünden, wenn dieser es pflichtwidrig unterlässt, ein Pflichtangebot zu veröffentlichen (BGH…, Urteil vom 11. Juni 2013 - II ZR 80/12, ZIP 2013, 1565 Rn. 12 - BKN).

• EuGH, 06.10.2021 - C-561/19

  Consorzio Italian Management e Catania Multiservizi und Catania Multiservizi - …

  Auszug aus BGH, 13.12.2022 - II ZR 14/21

  Die Frage ist nicht entscheidungserheblich, wenn die Antwort auf diese Frage, wie auch immer sie ausfällt, keinerlei Einfluss auf die Entscheidung des Rechtsstreits haben kann (EuGH, Urteil vom 6. Oktober 2021 - C-561/19, ECLI:EU:C:2021:799 Rn. 33 ff. - Consorzio Italian Management und Catania Multiservizi mwN).

  Rn. 179 Allerdings ist es allein Sache des nationalen Gerichts, darüber zu entscheiden, in welchem Verfahrensstadium es ein Vorabentscheidungsersuchen an den Gerichtshof richten soll (EuGH, Urteil vom 6. Oktober 2021 - C-561/19, ECLI:EU:C:2021:799 Rn. 56 - Consorzio Italian Management und Catania Multiservizi mwN).

• BGH, 25.06.2020 - IX ZR 243/18

  Insolvenzanfechtung durch den Insolvenzverwalter für eine GmbH: Gewährung von …

  Auszug aus BGH, 13.12.2022 - II ZR 14/21

  Die hiernach gebotene Tatsachenfeststellung und Auslegung darf sich nicht nur auf die rechtliche Bestimmung des Vertragsinhalts richten (BGH, Urteil vom 14. Juli 2004 - VIII ZR 164/03, BGHZ 160, 83, 88), sondern muss auch die wirtschaftlichen Gegebenheiten unter Berücksichtigung der Umstände im Einzelfall würdigen und gewichten (vgl. BGH, Urteil vom 29. Mai 1990 - XI ZR 231/89, BGHZ 111, 287, 289; Urteil vom 25. Juni 2020 - IX ZR 243/18, BGHZ 226, 125 Rn. 31).

  Mit dieser Unterscheidung wird der auf die Sicherungsfunktion der Übereignung hin zugeschnittenen Rechtsstellung des Treunehmers Rechnung getragen, die zwar an der grundsätzlich fortbestehenden wirtschaftlichen Beteiligung des Treugebers nichts ändert (vgl. BGH, Urteil vom 25. Juni 2020 - IX ZR 243/18, BGHZ 226, 125 Rn. 35 f.), aber unter den dort genannten, auf die Stimmrechtsausübung bezogenen Voraussetzungen eine Zurechnung ausschließen kann.

• BGH, 07.03.2019 - III ZR 117/18

  Notarhaftung, Verjährung - Zumutbarkeit einer Amtshaftungsklage bei Verdunkelung …

  Auszug aus BGH, 13.12.2022 - II ZR 14/21

  In diesen Fällen fehlt es an der Zumutbarkeit der Klageerhebung als übergreifender Voraussetzung für den Verjährungsbeginn (BGH…, Urteil vom 28. Oktober 2014 - XI ZR 348/13, BGHZ 203, 115 Rn. 35;… Beschluss vom 16. Dezember 2015 - XII ZB 516/14, BGHZ 208, 210 Rn. 26;… Urteil vom 16. Juni 2016 - I ZR 222/14, WRP 2016, 1517 Rn. 42;… Urteil vom 4. Juli 2017 - XI ZR 233/16, ZIP 2017, 1654 Rn. 94;… Urteil vom 4. Juli 2017 - XI ZR 562/15, ZIP 2017, 1610 Rn. 86;… Urteil vom 21. Februar 2018 - IV ZR 304/16, WM 2018, 512 Rn. 15; Urteil vom 7. März 2019 - III ZR 117/18, BGHZ 221, 253 Rn. 19;… Urteil vom 18. Mai 2021 - II ZR 41/20, BGHZ 230, 61 Rn. 11).

  Eine Rechtslage ist aber nicht schon dann im Sinne der genannten Rechtsprechung unsicher und zweifelhaft, wenn eine Rechtsfrage umstritten und noch nicht höchstrichterlich entschieden ist (BGH…, Urteil vom 14. Juli 2010 - IV ZR 208/09, WM 2010, 1708 Rn. 20;… Urteil vom 7. Dezember 2010 - XI ZR 348/09, ZIP 2011, 1046 Rn. 21 ["ernsthafter Meinungsstreit in Rechtsprechung und Schrifttum erforderlich"]; Urteil vom 7. März 2019 - III ZR 117/18, BGHZ 221, 253 Rn. 20;… Urteil vom 17. Dezember 2020 - VI ZR 739/20, ZIP 2021, 197 Rn. 13;… Urteil vom 10. Februar 2022 - VII ZR 365/21, ZIP 2022, 1158 Rn. 23).

• BGH, 21.02.2018 - IV ZR 304/16

  Altverträge über eine Lebensversicherung und zwei private Rentenversicherungen …

  Auszug aus BGH, 13.12.2022 - II ZR 14/21

  In diesen Fällen fehlt es an der Zumutbarkeit der Klageerhebung als übergreifender Voraussetzung für den Verjährungsbeginn (BGH…, Urteil vom 28. Oktober 2014 - XI ZR 348/13, BGHZ 203, 115 Rn. 35;… Beschluss vom 16. Dezember 2015 - XII ZB 516/14, BGHZ 208, 210 Rn. 26;… Urteil vom 16. Juni 2016 - I ZR 222/14, WRP 2016, 1517 Rn. 42;… Urteil vom 4. Juli 2017 - XI ZR 233/16, ZIP 2017, 1654 Rn. 94;… Urteil vom 4. Juli 2017 - XI ZR 562/15, ZIP 2017, 1610 Rn. 86; Urteil vom 21. Februar 2018 - IV ZR 304/16, WM 2018, 512 Rn. 15;… Urteil vom 7. März 2019 - III ZR 117/18, BGHZ 221, 253 Rn. 19;… Urteil vom 18. Mai 2021 - II ZR 41/20, BGHZ 230, 61 Rn. 11).

  Rn. 157 cc) Dass den Klägern zu 1, 2, 5 bis 11, 15 und 16 die Klageerhebung schon eher zumutbar war, weil sie gleichwohl bereits vor einer höchstrichterlichen Entscheidung ihren Anspruch gegenüber dem Schuldner geltend gemacht und dadurch selbst zu erkennen gegeben haben, vom Bestehen des Anspruchs auszugehen (vgl. BGH, Urteil vom 21. Februar 2018 - IV ZR 304/16, WM 2018, 512 Rn. 17), macht die Beklagte nicht geltend.

• BGH, 19.07.2011 - II ZR 246/09

  Aktiengesellschaft: Unterbrechung von Beschlussmängelverfahren durch Eröffnung …
• OLG Köln, 16.12.2020 - 13 U 166/11

  Übernahme der Postbank - Klagen ehemaliger Postsbankaktionäre gegen die Deutsche …
• OLG Frankfurt, 25.06.2004 - WpÜG 5/03

  Kontrollerwerb an einer Aktiengesellschaft: "Acting in concert" von Aktionären im …
• BGH, 12.11.1969 - V ZR 104/66

  Auslegung eines Kaufvertrages über ein Hausgrundstück hinsichtlich der …
• BGH, 04.07.2017 - XI ZR 562/15

  Zur Zulässigkeit formularmäßig vereinbarter Bearbeitungsentgelte bei …
• BGH, 17.12.2020 - VI ZR 739/20

  VW-Verfahren: Beginn der dreijährigen Verjährungsfrist
• BGH, 04.07.2017 - XI ZR 233/16

  Zur Zulässigkeit formularmäßig vereinbarter Bearbeitungsentgelte bei …
• BGH, 28.10.2014 - XI ZR 348/13

  Verjährungsbeginn für Rückforderungsansprüche von Kreditnehmern bei unwirksam …
• BVerfG, 10.01.1995 - 1 BvR 718/89

  Sitzblockaden II
• BGH, 06.05.2008 - XI ZR 56/07

  Giroverhältnis der beteiligten Banken entfaltet keine Schutzwirkung zugunsten …
• BGH, 29.07.2021 - VI ZR 1118/20

  VW-Verfahren: Beginn der dreijährigen Verjährungsfrist, Hemmung der Verjährung …
• BGH, 14.11.2018 - VIII ZR 109/18

  Kündigungsschutzklausel eines kommunalen Wohnungsträgers bei …
• BGH, 16.12.2015 - XII ZB 516/14

  Rückforderung von Schenkungen an das Schwiegerkind bei Scheitern der Ehe: …
• BGH, 16.06.2016 - I ZR 222/14

  Urheberrechtsschutz von Werken der angewandten Kunst: Beginn der regelmäßigen …
• BGH, 26.05.2020 - VI ZR 186/17

  Lauf der regelmäßigen Verjährungsfrist mangels grob fahrlässiger Unkenntnis von …
• BGH, 22.03.2011 - II ZR 271/08

  Zur Haftung von Treugebern einer Kommanditgesellschaft
• BGH, 10.02.2022 - VII ZR 365/21

  BGH verneint einen Anspruch nach § 852 Satz 1 BGB bei Erwerb eines vom …
• BGH, 16.06.2016 - III ZR 282/14

  Mediaagenturverträge sind regelmäßig Geschäftsbesorgungsverträge
• BGH, 05.10.1992 - II ZR 172/91

  Ausgestaltung von Genußscheinrechten - Beseitigung des Grundkapitals durch …
• BGH, 03.04.2014 - IX ZR 201/13

  Insolvenzanfechtung nach Tilgung einer an ein Inkassobüro abgetretenen Forderung
• BGH, 21.07.2020 - II ZR 175/19

  Anforderungen an die Individualisierung des Klageanspruchs nach § 253 Abs. 2 Nr. …
• BFH, 11.07.2006 - VIII R 32/04

  Übergang des wirtschaftlichen Eigentums bei sog. Doppeloption
• BGH, 19.01.2018 - V ZR 273/16

  Leistungstreuepflicht: Umfang der Pflicht zur Mitwirkung an der Erreichung und …
• BGH, 14.07.2004 - VIII ZR 164/03

  Überprüfung einer Individualvereinbarung in der Berufungsinstanz
• BGH, 18.05.2021 - II ZR 41/20

  Wirksamkeit des Ausschlusses eines GbR-Gesellschafters aus wichtigem Grund
• BGH, 15.03.2016 - XI ZR 122/14

  Verjährungsbeginn der Bankenhaftung aus Kapitalanlageberatung: Kenntnis bzw. grob …
• BGH, 25.06.2021 - V ZR 218/19

  Der treuhänderische Auftrag, im eigenen Namen für Rechnung des Auftraggebers ein …
• BGH, 19.07.2011 - II ZR 300/08

  Kapitalanlagegesellschaft: Außenhaftung der Treugeber/Gesellschafter eines …
• BGH, 14.07.2010 - IV ZR 208/09

  Anspruch auf Zahlung einer weitergehenden Rückvergütung bei gekündigten Lebens- …
• BGH, 28.07.2022 - I ZR 141/20

  Elektronischer Pressespiegel II - Reichweite urheberrechtlicher …
• BVerwG, 22.09.2004 - 6 C 29.03

  Finanzdienstleistungsaufsicht; Finanzportfolioverwaltung; Gesellschaft …
• BGH, 17.09.1996 - XI ZR 164/95

  Haustürwiderrufsgesetz - Haustürgeschäft
• BGH, 20.07.2021 - II ZR 152/20

  Schadensersatzanspruch gegen den Zulieferer der in den Dieselfahrzeugen verbauten …
• BGH, 07.12.2010 - XI ZR 348/09

  Verbraucherkredit zur Finanzierung einer Fondseinlage: Verjährung eines …
• BVerfG, 05.04.2006 - 1 BvR 2780/04

  Begriff der Vermögensverwaltung "für andere"
• BGH, 29.05.1990 - XI ZR 231/89

  Anteilige Erstattung des Disagios bei vorzeitiger Beendigung eines …
• BGH, 11.10.1976 - II ZR 119/75

  Gültigkeit von Stimmrechtsvereinbarungen im Zusammenhang mit der treuhänderischen …
• OLG Stuttgart, 10.11.2004 - 20 U 16/03

  Anfechtungsklage gegen Aufsichtsratswahlbeschlüsse einer Aktiengesellschaft: …
• BGH, 28.06.2022 - XIII ZR 4/21

  Windpark Högel - Entschädigungsanspruch des direkt vermarktenden Betreibers einer …
• BGH, 11.01.1962 - VII ZR 188/60

  Rechtsfolgen des Auftretens als Kaufmann
• LG Hamburg, 16.10.2006 - 412 O 102/04

  Erlangen der Kontrolle über die Zielgesellschaft im Rahmen eines …
• VG Frankfurt/Main, 18.05.2006 - 1 E 3049/05

  Anfechtung einer Aufsichtsmaßnahme nach dem Wertpapierhandelsgesetz - hier: …
• LG Hannover, 29.05.1992 - 23 O 64/91
• BGH, 16.11.1967 - II ZR 253/64

  Versicherungen "für Rechnung wen es angeht"
• BGH, 15.04.2021 - III ZR 139/20

  Gründung einer GmbH: Vertragsschluss mit Vorgründungsgesellschaft; …
• BGH, 27.07.2021 - II ZR 164/20

  BGB § 826 a) Die vorsätzliche Insolvenzverschleppung in der Absicht, das als …
• LG Köln, 20.10.2017 - 82 O 11/15

  Urteile gegen Deutsche Bank: Postbank-Übernahme könnte weitere 3 Milliarden Euro …
• BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

  GmbH: Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt …
• OLG Köln, 16.12.2020 - 13 U 231/17

  Übernahme der Postbank - Klagen ehemaliger Postsbankaktionäre gegen die Deutsche …
• BGH, 19.04.2013 - V ZR 113/12

  Schadensersatzprozess wegen einer fehlgeschlagenen Vorkaufsrechtsübertragung für …
• BGH, 07.12.2009 - II ZR 63/08

  Anfechtung eines Entlastungsbeschlusses wegen fehlender Entsprechenserklärung
• BGH, 16.12.2021 - I ZR 186/20

  Darlegungs- und Beweislast im wettbewerbsrechtlichen Unterlassungsprozess: …
• BGH, 16.12.2014 - EnZR 81/13

  KWKG-Belastungsausgleich - Stromversorgung eines Objektnetzbetreibers: Berechnung …

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• BGH, 08.07.2025 - II ZR 137/23

  § 179a AktG auf Kommanditgesellschaft nicht entsprechend anwendbar

  Die Revision ist damit unbeschränkt zugelassen (vgl. BGH…, Urteil vom 6. Dezember 2022 - II ZR 187/21, ZIP 2023, 355 Rn. 11 mwN) und die vom Kläger parallel eingelegte Nichtzulassungsbeschwerde gegenstandslos (vgl. BGH…, Urteil vom 19. April 2013 - V ZR 113/12, NJW 2013, 1948 Rn. 12;…Beschluss vom 16. Dezember 2021 - I ZR 186/20, juris Rn. 12; Urteil vom13. Dezember 2022 - II ZR 14/21, BGHZ 235, 295 Rn. 11).

  Eine Ausnahme gilt zwar, wenn die Rechtsfrage, zu deren Klärung das Berufungsgericht die Revision zugelassen hat, sich auf einen rechtlich selbständigen, abtrennbaren Teil des Streitstoffs bezieht, auf den die Zulassungsentscheidung wirksam beschränkt werden könnte (vgl. dazu BGH, Urteil vom 13. Dezember 2022 - II ZR 14/21, BGHZ 235, 295 Rn. 12 mwN).Voraussetzung dafür ist eine Selbständigkeit des von der Zulassungsbeschränkung erfassten Teils des Streitstoffs in dem Sinn, dass dieser in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht unabhängig von dem übrigen Prozessstoff beurteilt werden und auch im Falle einer Zurückverweisung kein Widerspruch zum nicht anfechtbaren Teil des Streitstoffs auftreten kann (vgl. BGH…, Urteil vom 6. Dezember 2022 - II ZR 187/21, ZIP 2023, 355 Rn. 12 mwN).

• BGH, 23.05.2023 - II ZR 219/21

  Vereinbarung über den Erwerb von Aktien: Grundlage für ein Übereignungsverlangen; …

  Nach der Rechtsprechung des Senats beruht der Anspruch auf die angemessene Gegenleistung aus § 31 Abs. 1 Satz 1 WpÜG auf der Annahme des Übernahmeangebots und stellt daher einen auf Erfüllung gerichteten vertraglichen Anspruch dar (BGH…, Urteil vom 23. November 2021 - II ZR 312/19, BGHZ 232, 46 Rn. 25; Urteil vom 13. Dezember 2022 - II ZR 14/21, WM 2023, 214 Rn. 150).
• OLG Köln, 23.10.2024 - 13 U 231/17

  Übernahme der Postbank - Klagen ehemaliger Postbankaktionäre gegen die Deutsche …

  Die Beklagte trägt die Gerichtskosten des Berufungsverfahrens und des Revisionsverfahrens II ZR 14/21 sowie die in diesen Verfahren entstandenen außergerichtlichen Kosten der Kläger zu 1) bis 8), 10) bis 12), 15) und 16).

  Rn. 11 Auf die Revision der Kläger zu 1) bis 12), 15) und 16) hat der Bundesgerichtshof das Urteil vom 16. Dezember 2020 aufgehoben und die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Berufungsgericht zurückverwiesen (BGH, Urteil vom 13. Dezember 2022 - II ZR 14/21; im Folgenden: Revisionsurteil).

• OLG Frankfurt, 18.12.2025 - 26 U 14/24

  Zur Verjährung eines Anspruchs auf Zahlung des Unterschiedsbetrages nach § 31 …

  Zudem ergebe sich aus dem Urteil des Bundesgerichtshofs vom 13.12.2022 - II ZR 14/21 - dass die bloße Tatsachenkenntnis nicht ausreiche, wenn eine zweifelhafte Rechtslage vorliege.

  Nicht erforderlich ist in der Regel, dass der Gläubiger aus den ihm bekannten Tatsachen die zutreffenden rechtlichen Schlüsse zieht (BGH, Urteile vom 13.12.2022 - II ZR 14/21, juris Rn. 155;… vom 09.07.2024 - XI ZR 44/23, juris Rn. 41).

  Für die Frage, unter welchen Voraussetzungen der Gläubiger zur Vermeidung der groben Fahrlässigkeit zu einer aktiven Ermittlung gehalten ist, kommt es vielmehr auf die Umstände des Einzelfalls an (st. Rspr., BGH, Urteil vom 13.12.2022 - II ZR 14/21, juris Rn. 159 ff. m.w.N.).

  Eine grob fahrlässige Unkenntnis liegt nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung beispielsweise nicht schon dann vor, wenn Minderheitsaktionäre einer Zielgesellschaft die Tatsachengrundlage eines Anspruchs auf Zahlung einer angemessenen Gegenleistung, der ihnen im Fall eines unterlassenen Pflichtangebots wegen einer Vorverlegung des Referenzzeitraums nach § 4 WpÜG-AngVO gegen den Bieter zusteht, wegen Unkenntnis der Vertragsunterlagen und sonstiger Absprachen nicht kannten und sie aus einen juristischen Fachaufsatz zu dieser Problematik keine Schlüsse gezogen haben (BGH, Urteil vom 13.12.2022 - II ZR 14/21, juris Rn. 61).

  Dass die Klägerin zunächst nicht darauf geschlossen hat, dass die Beklagte mit A eine Vereinbarung im Sinne des § 31 Abs. 6 S. 1 WpÜG getroffen hat, stellt sich auch nicht deshalb als objektive schwerer und subjektiv unentschuldbarer Verstoß gegen die Anforderungen der im Verkehr erforderlichen Sorgfalt (vgl. BGH, Urteil vom 13.12.2022 - II ZR 14/21, juris Rn. 159) dar, weil andere Kläger die Beklagte in vereinzelt gebliebenen Klageverfahren bereits zu einem früheren Zeitpunkt auf Zahlung des Unterschiedsbetrags in Anspruch genommen haben.

• BGH, 17.09.2024 - II ZR 221/21

  Nichtigkeit eines Geltendmachungsbeschlusses; Beendigung der fehlerhaften …

  Zwar kann sich eine beschränkte Zulassung auch aus den Entscheidungsgründen ergeben, wenn sich die vom Berufungsgericht als zulassungsrelevant angesehene Frage nur für einen eindeutig abgrenzbaren selbständigen Teil des Streitstoffs stellt (vgl. BGH, Urteil vom 13. Dezember 2022 - II ZR 14/21, BGHZ 235, 295 Rn. 12 mwN).
• BGH, 02.12.2025 - II ZR 114/24

  Haftung eines Geschäftsführers wegen sittenwidriger Schädigung durch …

  Soweit das Berufungsgericht seine Zulassungsentscheidung damit begründet hat, dass der Rechtsstreit die grundsätzlich klärungsbedürftige Rechtsfrage aufwerfe, ob die Haftung eines Geschäftsführers nach § 826 BGB für die sittenwidrige Unterstützung eines betrügerischen Systems der von ihm geführten Gesellschaft auch Schäden aus Anlagegeschäften umfasst, die nach seiner Abberufung geschlossen worden sind, enthält dies keine Beschränkung der Zulassung auf einen eindeutig abgrenzbaren selbständigen Teil des Streitstoffs (vgl. BGH, Urteil vom 3. März 2005 - IX ZR 45/04, NJW-RR 2005, 715, 716; Urteil vom 13. Dezember 2022 - II ZR 14/21, BGHZ 235, 295 Rn. 12 mwN).
• LG Frankfurt/Main, 10.04.2024 - 5 O 30/23
  Ansprüche aus § 31 Abs. 5 und 6 WpÜG verjähren mangels spezieller Vorschriften nach der Grundregel der §§ 195, 199 BGB; § 12 Abs. 4 WpÜG gilt nicht analog (vgl. BGH, Urteil vom 13.12.2022 - II ZR 14/21 (Postbank II), BGHZ 235, 295, Rn. 147 ff.).

  Denn nur bei besonders unübersichtlicher und verwickelter Rechtslage können ausnahmsweise auch erhebliche rechtliche Zweifel den Verjährungsbeginn bis zur Klärung ausschließen (vgl. näher z.B. BGH, Urteil v. 13.12.2022 - II ZR 14/21, AG 2023, 394, Rn. 155 m.w.N.; BGH…, Urteil vom 28.10.2014 - XI ZR 348/13, NJW 2014, 3713, Rn. 38 ff., insbes. Rn. 41 und 44 ff. m.w.N.).

  Ausnahmsweise kann die Rechtsunkenntnis des Gläubigers den Verjährungsbeginn aber hinausschieben, wenn eine unsichere und zweifelhafte Rechtslage vorliegt, die selbst ein rechtskundiger Dritter nicht zuverlässig einzuschätzen vermag; in diesen Fällen fehlt es an der Zumutbarkeit der Klageerhebung als übergreifender Voraussetzung für den Verjährungsbeginn (ebenda; ebenso BGH, Urteil vom 13.12.2022, a.a.O., Rn. 155).

  Nur weil die Rechtsfrage in der Literatur nicht hinreichend erörtert oder noch nicht höchstrichterlich entschieden ist, macht dies die Rechtslage aber gerade nicht unklar (vgl. nur BGH, Urteil vom 13.12.2022, a.a.O., Rn. 155 m.w.N.).

  Denn dort war - worauf der BGH auch entscheidend abgestellt hat - eine Anspruchsgrundlage aus den genannten Vorschriften nicht ausreichend ableitbar, sondern wurde erst durch ein anderes Senatsurteil vom 29.07.2014 (…II ZR 353/12, BGHZ 202, 180, Rn. 35) rechtsfortbildend anerkannt (BGH, Urteil vom 13.12.2022, a.a.O., Rn. 156).

• LG Frankfurt/Main, 11.12.2025 - 5 O 103/25
  Ansprüche aus § 31 Abs. 5 und 6 WpÜG verjähren mangels spezieller Vorschriften nach der Grundregel der §§ 195, 199 BGB; § 12 Abs. 4 WpÜG gilt nicht analog (vgl. BGH, Urteil vom 13.12.2022 - II ZR 14/21 (Postbank II), BGHZ 235, 295, Rn. 147 ff.; Landgericht Frankfurt am Main, Urteil vom 10.04.2024 - 3-05 O 30/23).

  Denn nur bei besonders unübersichtlicher und verwickelter Rechtslage können ausnahmsweise auch erhebliche rechtliche Zweifel den Verjährungsbeginn bis zur Klärung ausschließen (vgl. näher z.B. BGH, Urteil v. 13.12.2022 - II ZR 14/21, AG 2023, 394, Rn. 155 m.w.N.; BGH…, Urteil vom 28.10.2014 - XI ZR 348/13, NJW 2014, 3713, Rn. 38 ff., insbes. Rn. 41 und 44 ff. m.w.N.).

  Ausnahmsweise kann die Rechtsunkenntnis des Gläubigers den Verjährungsbeginn aber hinausschieben, wenn eine unsichere und zweifelhafte Rechtslage vorliegt, die selbst ein rechtskundiger Dritter nicht zuverlässig einzuschätzen vermag; in diesen Fällen fehlt es an der Zumutbarkeit der Klageerhebung als übergreifender Voraussetzung für den Verjährungsbeginn (ebenda; ebenso BGH, Urteil vom 13.12.2022, a.a.O., Rn. 155).

  Nur weil die Rechtsfrage in der Literatur nicht hinreichend erörtert oder noch nicht höchstrichterlich entschieden ist, macht dies die Rechtslage aber gerade nicht unklar (vgl. nur BGH, Urteil vom 13.12.2022, a.a.O., Rn. 155 m.w.N.).

  Denn dort war - worauf der BGH auch entscheidend abgestellt hat - eine Anspruchsgrundlage aus den genannten Vorschriften nicht ausreichend ableitbar, sondern wurde erst durch ein anderes Senatsurteil vom 29.07.2014 (…II ZR 353/12, BGHZ 202, 180, Rn. 35) rechtsfortbildend anerkannt (BGH, Urteil vom 13.12.2022, a.a.O., Rn. 156).

• LG Frankfurt/Main, 12.12.2025 - 5 O 170/25
  Der Anspruch ist verjährt, §§ 195, 199 BGB.Ansprüche aus § 31 Abs. 5 und 6 WpÜG verjähren mangels spezieller Vorschriften nach der Grundregel der §§ 195, 199 BGB; § 12 Abs. 4 WpÜG gilt nicht analog (vgl. BGH, Urteil vom 13.12.2022 - II ZR 14/21 (Postbank II), BGHZ 235, 295, Rn. 147 ff.; Landgericht Frankfurt am Main, Urteil vom 10.04.2024 - 3-05 O 30/23).Die 3-jährige Verjährungszeit (§ 195 BGB) ist abgelaufen.

  Denn nur bei besonders unübersichtlicher und verwickelter Rechtslage können ausnahmsweise auch erhebliche rechtliche Zweifel den Verjährungsbeginn bis zur Klärung ausschließen (vgl. näher z.B. BGH, Urteil v. 13.12.2022 - II ZR 14/21, AG 2023, 394, Rn. 155 m.w.N.; BGH…, Urteil vom 28.10.2014 - XI ZR 348/13, NJW 2014, 3713, Rn. 38 ff., insbes. Rn. 41 und 44 ff. m.w.N.).

  Ausnahmsweise kann die Rechtsunkenntnis des Gläubigers den Verjährungsbeginn aber hinausschieben, wenn eine unsichere und zweifelhafte Rechtslage vorliegt, die selbst ein rechtskundiger Dritter nicht zuverlässig einzuschätzen vermag; in diesen Fällen fehlt es an der Zumutbarkeit der Klageerhebung als übergreifender Voraussetzung für den Verjährungsbeginn (ebenda; ebenso BGH, Urteil vom 13.12.2022, a.a.O., Rn. 155).

  Nur weil die Rechtsfrage in der Literatur nicht hinreichend erörtert oder noch nicht höchstrichterlich entschieden ist, macht dies die Rechtslage aber gerade nicht unklar (vgl. nur BGH, Urteil vom 13.12.2022, a.a.O., Rn. 155 m.w.N.).

  Denn dort war - worauf der BGH auch entscheidend abgestellt hat - eine Anspruchsgrundlage aus den genannten Vorschriften nicht ausreichend ableitbar, sondern wurde erst durch ein anderes Senatsurteil vom 29.07.2014 (…II ZR 353/12, BGHZ 202, 180, Rn. 35) rechtsfortbildend anerkannt (BGH, Urteil vom 13.12.2022, a.a.O., Rn. 156).

• LG Frankfurt/Main, 12.12.2025 - 5 O 130/25
  Ansprüche aus § 31 Abs. 5 und 6 WpÜG verjähren mangels spezieller Vorschriften nach der Grundregel der §§ 195, 199 BGB; § 12 Abs. 4 WpÜG gilt nicht analog (vgl. BGH, Urteil vom 13.12.2022 - II ZR 14/21 (Postbank II), BGHZ 235, 295, Rn. 147 ff.; Landgericht Frankfurt am Main, Urteil vom 10.04.2024 - 3-05 O 30/23).

  Denn nur bei besonders unübersichtlicher und verwickelter Rechtslage können ausnahmsweise auch erhebliche rechtliche Zweifel den Verjährungsbeginn bis zur Klärung ausschließen (vgl. näher z.B. BGH, Urteil v. 13.12.2022 - II ZR 14/21, AG 2023, 394, Rn. 155 m.w.N.; BGH…, Urteil vom 28.10.2014 - XI ZR 348/13, NJW 2014, 3713, Rn. 38 ff., insbes. Rn. 41 und 44 ff. m.w.N.).

  Ausnahmsweise kann die Rechtsunkenntnis des Gläubigers den Verjährungsbeginn aber hinausschieben, wenn eine unsichere und zweifelhafte Rechtslage vorliegt, die selbst ein rechtskundiger Dritter nicht zuverlässig einzuschätzen vermag; in diesen Fällen fehlt es an der Zumutbarkeit der Klageerhebung als übergreifender Voraussetzung für den Verjährungsbeginn (ebenda; ebenso BGH, Urteil vom 13.12.2022, a.a.O., Rn. 155).

  Nur weil die Rechtsfrage in der Literatur nicht hinreichend erörtert oder noch nicht höchstrichterlich entschieden ist, macht dies die Rechtslage aber gerade nicht unklar (vgl. nur BGH, Urteil vom 13.12.2022, a.a.O., Rn. 155 m.w.N.).

  Denn dort war - worauf der BGH auch entscheidend abgestellt hat - eine Anspruchsgrundlage aus den genannten Vorschriften nicht ausreichend ableitbar, sondern wurde erst durch ein anderes Senatsurteil vom 29.07.2014 (…II ZR 353/12, BGHZ 202, 180, Rn. 35) rechtsfortbildend anerkannt (BGH, Urteil vom 13.12.2022, a.a.O., Rn. 156).

• LG Frankfurt/Main, 11.12.2025 - 5 O 106/25
• OLG Frankfurt, 18.12.2025 - 26 U 18/24

  Zur Verjährung und Verzinsung eines Anspruchs auf Zahlung des …
• BGH, 18.04.2023 - II ZR 37/22

  GmbH: Dolo-agit-Einwand des Gesellschafters gegen die Inanspruchnahme aus einem …
• BGH, 28.10.2025 - II ZR 41/24

  Klage auf Feststellung der Unwirksamkeit der Kündigung des Anstellungsvertrags …
• BGH, 23.05.2023 - II ZR 220/21

  Oberlandesgericht Frankfurt am Main spricht Aktionären Nachbesserungsanspruch zu
• BGH, 25.02.2026 - II ZR 130/24

  Verfahren betreffend die Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank …
• OLG Karlsruhe, 09.12.2025 - 14 U 61/24

  Verjährung des Vermächtnisanspruchs des Vertragsvermächtnisnehmers; …
• KG, 16.10.2023 - 2 AktG 1/23

  Gerichtliche Freigabe der Handelsregistereintragung eines angefochtenen …
• BGH, 10.12.2025 - II ZR 129/24

  Atypisch stille Gesellschaft: Zur Rückabwicklung einer Kapitalanlage
• KG, 03.03.2025 - 2 AktG 2/24

  Aktienrechtliches Freigabeverfahren hinsichtlich eines Beschlusses über einen …
• BGH, 25.02.2026 - II ZR 139/24

  Beabsichtigte Verwerfung der Revision der Beklagten gegen betreffendes Urteil …
• BGH, 25.02.2026 - II ZR 148/24

  Beabsichtigte Verwerfung der Revision der Beklagten gegen Urteil wegen erfolgter …
• LG Frankfurt/Main, 10.04.2024 - 5 O 532/23
• LG Frankfurt/Main, 10.04.2024 - 5 O 572/23