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Rechtsprechung
   BGH, 25.11.2002 - II ZR 69/01   

Zitiervorschläge
https://dejure.org/2002,671
BGH, 25.11.2002 - II ZR 69/01 (https://dejure.org/2002,671)
BGH, Entscheidung vom 25.11.2002 - II ZR 69/01 (https://dejure.org/2002,671)
BGH, Entscheidung vom 25. November 2002 - II ZR 69/01 (https://dejure.org/2002,671)
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Volltextveröffentlichungen (14)

  • Doctrine(Abodienst, kostenloses Probeabo)

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  • lexetius.com

    GmbHG §§ 15 Abs. 5, 46, 51 Abs. 3; ZPO § 256

  • openjur.de
  • bundesgerichtshof.de PDF
  • Judicialis

    GmbHG § 15 Abs. 5; ; GmbHG § 46; ; GmbHG § 51 Abs. 3; ; ZPO § 256

  • IWW
  • Deutsches Notarinstitut

    GmbHG §§ 15 Abs. 5, 46, 51 Abs. 3; ZPO § 256
    Satzungsauslegende Beschlüsse der GmbH-Gesellschafterversammlung

  • JLaw (App) | www.prinz.law PDF
  • Wolters Kluwer

    Kompetenz der Gesellschafterversammlung einer GmbH - Satzungsauslegende Beschlüsse - Satzungskonformität einer Geschäftsanteilsveräußerung - Erstreckung der Rechtskraft eines Feststellungsurteils über die Auslegung der Satzung einer GmbH - Rüge eines Einberufungsmangels ...

  • ra.de
  • rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

    GmbHG § 15 Abs. 5 §§ 46 51 Abs. 3; ZPO § 256
    Entscheidung der Gesellschafterversammlung über die Satzungskonformität von Maßnahmen; Umfang der Rechtskraft eines Urteils; Geltendmachung eines Einberufungs- oder Ankündigungsmangels

  • datenbank.nwb.de
  • ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

    Kompetenz der Gesellschafterversammlung

  • juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

Papierfundstellen

  • NJW-RR 2003, 826
  • ZIP 2003, 116
  • MDR 2003, 277 (Ls.)
  • DNotZ 2003, 221
  • WM 2003, 195
  • BB 2003, 171
  • DB 2003, 88
  • NZG 2003, 127
 
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Wird zitiert von ... (38)Zitiert selbst (17)

  • BGH, 07.06.1999 - II ZR 278/98

    Frist für die gerichtliche Geltendmachung der Unwirksamkeit von …

    Auszug aus BGH, 25.11.2002 - II ZR 69/01
    b) Ebenso können grundsätzlich auch Gesellschafterbeschlüsse einer Personengesellschaft (wie hier der Beklagten zu 2 als GmbH & Co. KG) wegen Verstoßes gegen den Gesellschaftsvertrag mit einer Klage auf Feststellung ihrer Unwirksamkeit angegriffen werden (vgl. Sen.Urt. v. 7. Juni 1999 - II ZR 278/98, ZIP 1999, 1391).

    Abgesehen davon, daß dies hier im Wege einer Feststellungsklage geschehen muß (vgl. Sen.Urt. v. 7. Juni 1999 aaO), ist eine derartige - von allgemeinen Grundsätzen bei einer Personengesellschaft abweichende - Regelung zulässig (vgl. BGHZ 85, 350, 353;… Sen.Urt. v. 13. Februar 1995 - II ZR 15/94, ZIP 1995, 460), wie auch das Berufungsgericht erkannt hat, ohne indessen hieraus die richtige Konsequenz zu ziehen, daß die Klägerin gemäß dem Gesellschaftsvertrag die angebliche Satzungswidrigkeit bzw. Unwirksamkeit des Gesellschafterbeschlusses nur mit der - fristgerecht eingereichten - Feststellungsklage im vorliegenden Rechtsstreit geltend machen konnte (…vgl. Sen.Urt. v. 13. Februar 1995 aaO, S. 462) und ihr deshalb ein Rechtsschutzbedürfnis nicht abgesprochen werden durfte.

  • BGH, 21.03.1988 - II ZR 308/87

    Wirksamkeit eines Beschlusses in der Gesellschafterversammlung einer GmbH; …

    Auszug aus BGH, 25.11.2002 - II ZR 69/01
    Bloße Anfechtungsgründe (§ 243 Abs. 1 AktG) können auch hier nicht incidenter in einem anderen Rechtsstreit geltend gemacht werden (vgl. Senat BGHZ 104, 66).

    Damit wurde der Beschluß mit dem festgestellten Inhalt für alle Beteiligten vorläufig verbindlich mit der Folge, daß die Klägerin etwaige Anfechtungsgründe wie den der Satzungswidrigkeit des Beschlusses überhaupt nur im Wege ihrer Anfechtungsklage, nicht aber incidenter in einem anderen Rechtsstreit über die Wirksamkeit der Anteilsveräußerung an U. geltend machen konnte (vgl. Senat BGHZ 104, 66).

  • BGH, 14.07.1954 - II ZR 342/53

    Gesellschaft mbH

    Auszug aus BGH, 25.11.2002 - II ZR 69/01
    a) Von der grundsätzlichen Zulässigkeit einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen satzungsauslegende Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH (wie hier der Beklagten zu 1) ist der Senat bereits in BGHZ 14, 264 ausgegangen, mit der Maßgabe, daß der Klage in solchem Fall stattzugeben ist, wenn der Gesellschafterbeschluß in Wahrheit keine Auslegung, sondern eine Änderung der Satzung enthält (…aaO, S. 267).

    Vielmehr fallen auch satzungsauslegende Beschlüsse grundsätzlich in die Kompetenz der Gesellschafterversammlung (vgl. auch BGHZ 14, 264;… Scholz/K. Schmidt aaO, § 45 Rdn. 19, 24).

  • BGH, 29.05.2000 - II ZR 47/99

    Fristlose Kündigung eines Sparkassenvorstandsmitglieds

    Auszug aus BGH, 25.11.2002 - II ZR 69/01
    Zwar muß die (auch in den Gesellschaftsverträgen der Beklagten vorgeschriebene) Ankündigung so deutlich sein, daß sich die Gesellschafter auf die Erörterung und Beschlußfassung vorbereiten können und sie vor einer "Überrumpelung" geschützt werden (vgl. Sen.Urt. v. 29. Mai 2000 - II ZR 47/99, ZIP 2000, 1336 f.).

    Das genügt nicht, um die Heilungswirkung gemäß § 51 Abs. 3 GmbHG auszuschließen (vgl. auch BGHZ 100, 264, 270 f.; Sen.Urt. v. 29. Mai 2000 - II ZR 47/99, ZIP 2000, 1336 f. a.E.).

  • BGH, 29.05.1967 - II ZR 105/66

    Zulässigkeit einer Stimmrechtsbindung

    Auszug aus BGH, 25.11.2002 - II ZR 69/01
    c) Die C.-U. und die U. waren ebensowenig wie die Klägerin gemäß § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG von der Abstimmung ausgeschlossen, weil es sich bei dem Anteilserwerb nicht um ein Rechtsgeschäft zwischen ihnen und den Beklagten handelte (vgl. BGHZ 48, 163, 166 f.).
  • BGH, 11.10.1993 - II ZR 155/92

    Gerichtsstandklausel einer AG-Satzung

    Auszug aus BGH, 25.11.2002 - II ZR 69/01
    Zum anderen sind körperschaftsrechtliche Regelungen in der Satzung einer GmbH, zu denen auch die Vinkulierung von Geschäftsanteilen gehört (BGHZ 48, 141, 144), nach ständiger Rechtsprechung des Senats objektiv und nicht nach dem subjektiven Verständnis der Gesellschafter auszulegen (vgl. BGHZ 123, 347, 350, 352).
  • BGH, 13.07.1967 - II ZR 238/64

    Übernahmerecht eines GmbH-Gesellschafters

    Auszug aus BGH, 25.11.2002 - II ZR 69/01
    Zum anderen sind körperschaftsrechtliche Regelungen in der Satzung einer GmbH, zu denen auch die Vinkulierung von Geschäftsanteilen gehört (BGHZ 48, 141, 144), nach ständiger Rechtsprechung des Senats objektiv und nicht nach dem subjektiven Verständnis der Gesellschafter auszulegen (vgl. BGHZ 123, 347, 350, 352).
  • BGH, 07.06.1993 - II ZR 81/92

    Satzungsdurchbrechende Beschlüsse zur Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern

    Auszug aus BGH, 25.11.2002 - II ZR 69/01
    Das macht aber für die Zulässigkeit einer Klage gegen einen derartigen Gesellschafterbeschluß keinen entscheidenden Unterschied, wobei hier dahinstehen kann, ob der von der Klägerin angegriffene Beschluß im Fall seiner Satzungswidrigkeit einen von der Satzung abweichenden Rechtszustand schaffen würde und daher nichtig wäre (vgl. BGHZ 123, 15) oder nur eine "punktuelle Satzungsdurchbrechung" enthielte, deren Wirkung sich in der betreffenden Maßnahme erschöpfte.
  • BGH, 28.01.1985 - II ZR 79/84

    Einladung zur Gesellschafterversammlung durch einen Gesellschafter - …

    Auszug aus BGH, 25.11.2002 - II ZR 69/01
    b) Der angefochtene Gesellschafterbeschluß ist nicht mangels ordnungsgemäßer Ankündigung des Beschlußgegenstandes (in der Einladung zu der Gesellschafterversammlung) im Verhältnis zu der Beklagten Ziff. 1 gemäß § 51 Abs. 2, 4 GmbHG anfechtbar (vgl. dazu Sen.Urt. v. 28. Januar 1985 - II ZR 79/84, WM 1985, 567, 570) bzw. - auf seiten der Beklagten zu 2 (KG) - unwirksam (…vgl. dazu Sen.Urt. v. 14. November 1994 - II ZR 160/93, ZIP 1995, 738, 743 zu 4 a).
  • BGH, 30.03.1987 - II ZR 180/86

    Berechnung der Wochenfrist für die Einladung zu einer Gesellschafterversammlung; …

    Auszug aus BGH, 25.11.2002 - II ZR 69/01
    Das genügt nicht, um die Heilungswirkung gemäß § 51 Abs. 3 GmbHG auszuschließen (vgl. auch BGHZ 100, 264, 270 f.;… Sen.Urt. v. 29. Mai 2000 - II ZR 47/99, ZIP 2000, 1336 f. a.E.).
  • BGH, 14.11.1994 - II ZR 160/93

    Umfang der Geschäftsführer-Vergütung

  • BGH, 25.02.1965 - II ZR 287/63

    Einsetzung eines Schiedsgerichts mit Befugnissen der Gesellschafterversammlung

  • BGH, 13.02.1995 - II ZR 15/94

    Zeitliche Begrenzung der gerichtlichen Geltendmachung von Beschlußmängeln im …

  • BGH, 24.02.1954 - II ZR 3/53

    Dokumentarfilm - §§ 709, 432 BGB, keine Feststellungsklage über …

  • BGH, 15.11.1982 - II ZR 62/82

    Umwandlung einer KG durch Mehrheitsbeschluß

  • BGH, 11.05.1981 - II ZR 25/80

    Vergütungsanspruch für Beiratstätigkeit - Eintragungspflichtigkeit von …

  • BGH, 20.12.1956 - III ZR 97/55

    Zusicherung der Einstellung als Beamter

  • BGH, 29.04.2014 - II ZR 216/13

    Gesellschafterausschließung in der GmbH: Satzungsbestimmung über …

    Sie sind - wie sonstige Gesellschafterbeschlüsse - auf Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage eines Gesellschafters entsprechend §§ 246, 249 AktG gerichtlich überprüfbar (BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01, ZIP 2003, 116, 118).
  • BGH, 07.02.2012 - II ZR 230/09

    Gesellschafterbeschlüsse einer Immobilien-GbR mit Beteiligung einer …

    Nach gefestigter Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs hat der Gesellschafter einer Personengesellschaft grundsätzlich ein Feststellungsinteresse im Sinn von § 256 Abs. 1 ZPO an der Feststellung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses (BGH, Urteil vom 21. Oktober 1991 - II ZR 211/90, NJW-RR 1992, 227; Urteil vom 7. Juni 1999 - II ZR 278/98, ZIP 1999, 1391, 1392; Urteil vom 5. März 2007 - II ZR 282/05, NJW-RR 2007, 757, 758; vgl. auch BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01, ZIP 2003, 116, 118 zur GmbH).

    Hiergegen spricht schon der Umstand, dass die Beschlüsse zu TOP 4 und 5 förmlich gefasst worden sind und das Abstimmungsergebnis vom Versammlungsleiter förmlich festgestellt worden ist (vgl. BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01, ZIP 2003, 116, 118).

    Der Regelungscharakter innerhalb der Gesellschaft genügt jedenfalls, um ein Interesse des Gesellschafters an der Feststellung der Unwirksamkeit solcher Beschlüsse zu rechtfertigen (BGH, Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01, ZIP 2003, 116, 118).

  • BGH, 31.05.2011 - II ZR 109/10

    GmbH: Stimmrecht des herrschenden Gesellschafters bei Beschlussfassung über die …

    Rn. 15 Von dem Stimmverbot ausgenommen sind aber sogenannte körperschaftliche Sozialakte, bei denen der Gesellschafter sein Mitgliedsrecht ausübt, wie Organbestellungsakte einschließlich der Beschlussfassung über die dazugehörigen Regelungen der Bezüge und Anstellungsbedingungen (BGH, Urteil vom 29. September 1955 - II ZR 225/54, BGHZ 18, 205, 210; Urteil vom9. Dezember 1968 - II ZR 57/67, BGHZ 51, 209, 215 f.; Urteil vom11. Dezember 2006 - II ZR 166/05, ZIP 2007, 268, 270), über die Genehmigung von Anteilsübertragungen (BGH, Urteil vom 29. Mai 1967 - II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166 f.; Urteil vom 25. November 2002 - II ZR 69/01, ZIP 2003, 116, 119), über die freiwillige Einziehung (BGH, Urteil vom 20. Dezember 1976 - II ZR 115/75, WM 1977, 192 f.), über die Nachfolge eines ausscheidenden Gesellschafters (BGH, Urteil vom 24. Januar 1974 - II ZR 65/72, WM 1974, 372, 374 f.) oder über die Einforderung der Stammeinlagen (BGH, Urteil vom 9. Juli 1990 - II ZR 9/90, ZIP 1990, 1194 f.).
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