Volltextveröffentlichungen (3)

• Judicialis

  AktG § 306; ; ZPO § 66

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 306; ZPO § 66
  Erneutes Spruchstellenverfahren bei Ersatz des Gewinnabführungsvertrages durch Beherrschungsvertrag - Nebenintervention im Spruchstellenverfahren

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• zbb-online.com (Leitsatz)

  AktG §§ 291, 308, 93, 304, 305
  Spruchstellenverfahren bei Übergang von Gewinnabführungs- zu Beherrschungsvertrag

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Unternehmensvertrag; Beherrschungsvertrag; Gewinnabführungsvertrag; Abfindungsanspruch; Spruchstellenverfahren

Verfahrensgang

• LG München I, 02.05.2000 - 5 HKO 21647/99
• BayObLG, 15.11.2001 - 3Z BR 175/00

Papierfundstellen

• ZIP 2002, 127
• FGPrax 2002, 37
• BB 2002, 218
• DB 2002, 315
• BayObLGZ 2001, 339
• NZG 2002, 133

Wird zitiert von ... (10)Zitiert selbst (12)

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• BGH, 20.05.1997 - II ZB 9/96

  Abfindungsanspruch der außenstehenden Aktionäre nach Beendigung des …

  Auszug aus BayObLG, 15.11.2001 - 3Z BR 175/00

  Nur dadurch wird dem Anliegen des Gesetzes Rechnung getragen, dass der außenstehende Aktionär für den mit dem neuen Vertragsschluss verbundenen Verlust von Rechtspositionen entsprechend dem jeweiligen Wert des Unternehmens im Zeitpunkt dieses Eingriffs voll entschädigt wird (vgl. BVerfG NJW 1999, 3769/3770; BGHZ 135, 374/379).

  Die Durchführung des Spruchstellenverfahrens wird nicht dadurch ausgeschlossen, dass der streitgegenständliche Unternehmensvertrag inzwischen beendet worden ist (BGHZ 135, 374/377 ff.).

• BGH, 18.10.1962 - V BLw 20/62

  Streithilfe in der freiwilligen Gerichtsbarkeit

  Auszug aus BayObLG, 15.11.2001 - 3Z BR 175/00

  Sie wird in den sogenannten echten Streitverfahren, zu denen auch das Spruchstellenverfahren gehört (…Hüffer AktG 4. Aufl. § 306 Rn. 1;… Keidel/Kayser § 12 Rn. 197;… Bassenge/Herbst Einleitung FGG Rn. 17), in entsprechender Anwendung der §§ 66 ff. ZPO zugelassen, wenn der Verfahrensausgang Bedeutung für die Rechtsbeziehung des Nebenintervenienten zum gegnerischen Beteiligten hat (vgl. BGHZ 38, 110/111 für auf Zahlung gerichtete Verfahren; BayObLG …

  b) Der Senat hat jedoch keinen Anlass, förmlich über die Zulässigkeit der Nebenintervention zu entscheiden (vgl. BGHZ 38, 110/111 und § 71 Abs. 3 ZPO).

• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus BayObLG, 15.11.2001 - 3Z BR 175/00

  Nur dadurch wird dem Anliegen des Gesetzes Rechnung getragen, dass der außenstehende Aktionär für den mit dem neuen Vertragsschluss verbundenen Verlust von Rechtspositionen entsprechend dem jeweiligen Wert des Unternehmens im Zeitpunkt dieses Eingriffs voll entschädigt wird (vgl. BVerfG NJW 1999, 3769/3770; BGHZ 135, 374/379).

• BGH, 05.04.1993 - II ZR 238/91

  Gestaltungsspielraum bei Unternehmensverträgen

  Auszug aus BayObLG, 15.11.2001 - 3Z BR 175/00

  Hieran ändern entgegen der Auffassung der Antragsgegnerinnen auch die Ausführungen des Bundesgerichtshofs in BGHZ 122, 211/233 nichts.
• BGH, 04.03.1998 - II ZB 5/97

  Rechtsfolgen des Beitritts eines Unternehmens zu einem Beherrschungsvertrag

  Auszug aus BayObLG, 15.11.2001 - 3Z BR 175/00

  Das Stichtagsprinzip (§ 305 Abs. 3 Satz 2 AktG; BGHZ 138, 136/139 f.;… BayObLGZ 2001 Nr. 51, Hüffer § 304 Rn. 10) fordert die Beurteilung dieser Frage für den Zeitpunkt, zu dem die Hauptversammlung der beherrschten Gesellschaft dem Vertrag gemäß § 293 Abs. 1 AktG zugestimmt hat.
• BVerfG, 08.09.1999 - 1 BvR 301/89

  Verfassungsrechtliche Kontrolle des aktienrechtlichen Spruchstellenverfahrens - …

  Auszug aus BayObLG, 15.11.2001 - 3Z BR 175/00

  Die von den Antragsgegnerinnen zitierten Darlegungen des Bundesverfassungsgerichts zur Feststellungs- und Leistungsklage (DB 1999, 2049/2050) sind hier nicht einschlägig, da, wie dargelegt, im vorliegenden Fall durch den Beherrschungsvertrag Ausgleichs- und Abfindungsansprüche begründet wurden.
• BayObLG, 19.10.1995 - 3Z BR 17/90

  Brauerei: Unternehmensbewertung

  Auszug aus BayObLG, 15.11.2001 - 3Z BR 175/00

  Bezüglich des Ausgleichsanspruchs und der Abfindung der Aktionäre aus diesem Vertrag wurde ein Spruchstellenverfahren durchgeführt, das zu einer Erhöhung der in dem Vertrag vorgesehenen Abfindung führte (LG München I - 17 HKO 17002/82 Beschluss vom 25.1.1990 DB 1990, 518 und BayObLG 3Z BR 17/90 Beschluss vom 19.10.1995 DB 19951 2590).
• BayObLG, 27.06.1996 - 1Z BR 148/95

  Erbeinsetzung derselben Person unter verschiedenen Bedingungen und mit …

  Auszug aus BayObLG, 15.11.2001 - 3Z BR 175/00

  Mit ihr hat die Kammer in zulässiger weise (vgl. BayObLGZ 1995, 319/321 m. w. N.; BayObLG NJW-RR 1997, 72/73;… OLG Düsseldorf aaO;… Bassenge/Herbst FGG/RPflG 8. Aufl. Einleitung FGG Rn. 93) über die für die endgültige Entscheidung präjudizielle Vorfrage entschieden, ob ein Spruchstellenverfahren durchzuführen ist.
• LG München I, 25.01.1990 - 17 HKO 17002/82

  Auszug aus BayObLG, 15.11.2001 - 3Z BR 175/00

  Bezüglich des Ausgleichsanspruchs und der Abfindung der Aktionäre aus diesem Vertrag wurde ein Spruchstellenverfahren durchgeführt, das zu einer Erhöhung der in dem Vertrag vorgesehenen Abfindung führte (LG München I - 17 HKO 17002/82 Beschluss vom 25.1.1990 DB 1990, 518 und BayObLG 3Z BR 17/90 Beschluss vom 19.10.1995 DB 19951 2590).
• OLG Düsseldorf, 01.07.1997 - 19 W 3/96

  Auszug aus BayObLG, 15.11.2001 - 3Z BR 175/00

  Dabei kann dahinstehen, ob hier die einfache oder die sofortige Beschwerde gegeben ist (vgl. OLG Düsseldorf NJW-RR 1998, 109/110), da die Frist zur Einlegung der sofortigen Beschwerde gewahrt ist.
• BayObLG, 18.03.1970 - BReg. 2 Z 36/69
• BayObLG, 05.10.1995 - 3Z BR 193/95

  Vorabentscheidung über den Anspruchsgrund im Verfahren über Vergütung und …

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• BGH, 04.07.2007 - XII ZB 224/03

  Rechtsstellung eines als Erzeuger des Kindes in Betracht kommenden Mannes im …

  Vor diesem Hintergrund befürworten Rechtsprechung und Literatur die analoge Anwendung der §§ 66 - 74 ZPO bei einem rechtlichen Interesse des Beitretenden am Verfahrensausgang nur für sog. echte Streitverfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit (vgl. BGHZ 38, 110, 111; BayObLG ZIP 2002, 127, 128;… OLG Hamm aaO S. 845.; OLG Schleswig NJW-RR 2000, 43, 44;… Bassenge/Herbst FGG/RPflG 10. Aufl. Einl. FGG Rdn. 29), weil sich hier die Beteiligten wie im Zivilprozess mit entgegengesetzten Interessen gegenüberstehen, über die das Gericht zu entscheiden hat (vgl. OLG Hamm FamRZ 1991, 844, 845).
• OLG Stuttgart, 13.09.2004 - 20 W 13/04

  Gesellschaftsrechtliches Spruchverfahren: Darlegung der Antragsberechtigung; …

  Zu diesen Zwischenentscheidungen gehören Beschlüsse, in denen das Landgericht die Zulässigkeit von Anträgen im Spruchverfahren bejaht (BayObLG NZG 2002, 133; BayObLG NZG 2002, 877; OLG Düsseldorf AG 1997, 522).
• OLG Frankfurt, 11.10.2005 - 20 W 149/04

  Spruchstellenverfahren: Anwendbarkeit des alten Verfahrensrechts

  Das Rechtsmittel, mit welchem sich die Antragsgegnerinnen gegen die Feststellung der Zulässigkeit der Anträge der Antragsteller zu 1) bis 22) durch das Landgericht wenden, ist als einfache Beschwerde nach §§ 17 Abs. 1 SpruchG, 19 FGG zulässig, da es sich um eine Zwischenentscheidung mit Außenwirkung handelt, die in erheblicher Weise in die Rechtssphäre der Beteiligten eingreift (…vgl. Keidel/Kuntze/Winkler, FGG, 15. Aufl., § 19 Rn. 9/10; BayObLG ZIP 2002, 127; OLG Düsseldorf AG 1997, 522).

• OLG Düsseldorf, 26.06.2026 - 10 W 3/25
  Wird aus einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nur noch ein Gewinnabführungsvertrag handelt es sich um einen Wechsel der Vertragsart dergestalt, dass der alte Vertrag aufgehoben (§  296  AktG) und ein neuer Vertrag geschlossen wird (nach §  293  AktG).  Ein Wechsel von einem einheitlichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hin zu einem reinen Gewinnabführungsvertrag stellt keine bloße Vertragsänderung des alten Vertrages dar, sondern die Aufhebung des alten Vertrages und den Abschluss eines neuen Vertrages entsprechend §§ 296, 298 AktG (vgl. hierzu: OLG Jena, DNotZ 2022, 388, beck-online; OLG Frankfurt a. M. Beschl. v. 5.7.2004 - 20 W 414/92, BeckRS 2004, 14732, Rn 56; Bayerisches Oberstes Landesgericht, Beschluss vom 15. November 2001 - 3Z BR 175/00 -, Rn. 24, Juris;… Koch, 20. Aufl. 2026, AktG § 295 Rn. 7;… Heidel/Peres, 6. Aufl. 2024, AktG § 295 Rn. 12).
• OLG Frankfurt, 10.10.2005 - 20 W 198/05

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Keine Nebenintervention eines Aktionärs mit …

  Für die entsprechende Anwendung der §§ 66 ff ZPO im Spruchverfahren ist für Personen, denen eine eigene Antragsberechtigung zur Einleitung eines Spruchverfahrens zwar zustand, die aber die Antragsfrist des § 4 Abs. 1 SpruchG versäumt haben, kein Raum (vgl. BayObLG, Beschluss vom 15. November 2001, ZIP 2002, 127 = AG 2003, 32;… Klöcker/Frowein, a.a.O., § 3 Rn. 29).
• OLG Jena, 17.02.2021 - 2 W 31/21
  Der Übergang von einem Vertragstyp, dem Gewinnabführungsvertrag, zu einem anderen, dem Beherrschungsvertrag, beinhaltet daher nicht nur eine bloße Vertragsänderung (Bayerisches Oberstes Landesgericht, Beschluss vom 15. November 2001 - 3Z BR 175/00 -, Rn. 24, juris).
• OLG Frankfurt, 10.10.2005 - 20 W 119/05

  Spruchverfahren: Zulässigkeit eines Antrags auf Verfahrenseinleitung; Nachweis …

  Das Rechtsmittel, mit welchem sich die Antragsgegnerin gegen die Feststellung der Zulässigkeit der Anträge der Antragsteller zu 1. bis 5. durch das Landgericht wendet, ist als einfache Beschwerde nach §§ 17 Abs. 1 SpruchG, 19 FGG zulässig, da es sich um eine Zwischenentscheidung mit Außenwirkung handelt, die in erheblicher Weise in die Rechtssphäre der Beteiligten eingreift (…vgl. Keidel/Kuntze/Winkler, FGG, 15. Aufl., § 19 Rn. 9/10; BayObLG ZIP 2002, 127; OLG Düsseldorf AG 1997, 522).
• OLG Jena, 20.03.2015 - 2 W 353/14
  b) Die Beschwerdeführerin ist durch die angegriffene Entscheidung, soweit damit ihre Rüge zurückgewiesen und die Zulässigkeit bestimmter Anträge festgestellt worden ist, beschwert, denn die Zulassung des Spruchverfahrens beinhaltet einen die Beschwerdeführerin belastenden Eingriff in deren materielle Rechtsstellung (vgl. BVerfG…, Urteil vom 11.07.2012, 1 BvR 3142/07, zitiert nach juris, Rn. 46; BayObLG, Beschluss vom 15.11.2001, 3Z BR 175/00, zitiert nach juris, Rn. 16, 17; OLG Düsseldorf…, Beschluss vom 30.12.2004, 19 W 3/04, zitiert nach juris, Rn. 29; BGH…, Beschluss vom 25.06.2008, II ZB 39/07, zitiert nach juris, Rn. 8).
• LG Frankfurt/Main, 04.03.2005 - 5 O 73/04

  Zulässigkeit einzelner Anträge durch eine Zwischenentscheidung vorab in einem …

  Besteht aber wie hier für die Beteiligte zu 45) die Möglichkeit durch eigene Antragstellung sich unmittelbar am Verfahren zu beteiligen, besteht kein Bedürfnis ihr auf anderem Wege, z. B. durch die Nebenintervention eine Verfahrensbeteiligung zu eröffnen (vgl. BayObLG AG 2003, 42, 43).
• BayObLG, 18.03.2002 - 3Z BR 6/02

  Antragsberechtigung im Spruchstellenverfahren - Wirksamkeit des vor Fristbeginn …

  Eine solche Entscheidung ist zulässig und beschwerdefähig (vgl. BayObLGZ 1995, 319/321 m. w. N.; BayObLG NJW-RR 1997, 72/73; BayObLG ZIP 2002, 127/128; OLG Düsseldorf NJW-RR 1998, 109/110;… Keidel/ Kahl, FGG 14. Aufl. § 19 Rn. 10;… Bassenge u.a. FGG/RPflG 9. Aufl. Einl. FGG Rn. 93 und § 19 FGG Rn. 4).