Volltextveröffentlichungen (14)

• Doctrine(Abodienst, kostenloses Probeabo)
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• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

  Schiedsfähigkeit IV

• rechtsinformationen.bund.de

  Personengesellschaft: Wirksamkeit einer Beschlussmängelstreitigkeiten erfassenden Schiedsvereinbarung; Aufrechterhaltung der Schiedsvereinbarung im zulässigen Umfang bei Teilnichtigkeit - Schiedsfähigkeit IV

• rechtsprechung-im-internet.de

  Schiedsfähigkeit IV

  § 133 BGB, § 138 Abs 1 BGB, § 139 BGB, § 157 BGB
  Personengesellschaft: Wirksamkeit einer Beschlussmängelstreitigkeiten erfassenden Schiedsvereinbarung; Aufrechterhaltung der Schiedsvereinbarung im zulässigen Umfang bei Teilnichtigkeit - Schiedsfähigkeit IV

• IWW
• Wolters Kluwer

  Mindestanforderungen für die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen mit Beschlussmängelstreitigkeiten

• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Beschlussmängelstreitigkeit, Beschlussmängelstreitigkeiten, Personengesellschaft, Schiedsfähigkeit, Schiedsfähigkeit I, Schiedsfähigkeit II, Schiedsfähigkeit III, Schiedsfähigkeit IV, Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten, Schiedsvereinbarung

• Betriebs-Berater

  Schiedsfähigkeit IV - Beschlussmängelstreitigkeit - Geltung der zur GmbH entwickelten Mindestanforderungen für die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen auch für Personengesellschaften?

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  BGB § 138 Abs. 1 A, D; BGB § 139
  A) Die zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung entwickelten Mindestanforderungen für die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen, die Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen (vgl. BGH, Urteil vom 6. April 2009 - II ZR 255/08, BGHZ 180, 221 Rn. 20 - Schiedsfähigkeit II), gelten auch für ...

• rechtsportal.de

  BGB § 138 Abs. 1 A, D; BGB § 139
  Mindestanforderungen für die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen mit Beschlussmängelstreitigkeiten

• datenbank.nwb.de

  Schiedsfähigkeit IV

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (5)

• meyer-koering.de (Kurzinformation)

  Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen in Gesellschaftsverträgen von Personengesellschaften

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Entwickelte Mindestanforderungen für die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen können auch für Personengesellschaften gelten

• haufe.de (Kurzinformation)

  Anforderungen an Schiedsklauseln in Personengesellschaftsverträgen

• anwalt.de (Kurzinformation)

  Schiedsvereinbarungen in Gesellschaften

• heuking.de (Kurzinformation)

  Anpassungsbedarf bei Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen von Personalhandelsgesellschaften

Besprechungen u.ä.

• heckschen-vandeloo.de (Entscheidungsbesprechung)

  Geltung der Mindestanforderungen an Schiedsvereinbarungen für Beschlussmängelstreitigkeiten in der GmbH auch für Personengesellschaften ("Schiedsfähigkeit IV")

Verfahrensgang

• OLG Köln, 04.01.2021 - 19 SchH 38/20
• BGH, 23.09.2021 - I ZB 13/21

Papierfundstellen

• NJW-RR 2022, 261
• ZIP 2022, 125
• ZIP 2022, 884
• MDR 2022, 179
• MDR 2022, 411
• SchiedsVZ 2022, 86
• WM 2022, 29
• BB 2022, 204
• DB 2022, 115
• NZG 2022, 264

Wird zitiert von ... (18)Zitiert selbst (30)

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• BGH, 01.03.2011 - II ZR 83/09

  Kommanditgesellschaft: Klagegegner für die Feststellung der Nichtigkeit von …

  Auszug aus BGH, 23.09.2021 - I ZB 13/21

  Bei Personengesellschaften wird die Nichtigkeit eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung durch Erhebung einer Feststellungsklage gegen die Mitgesellschafter geltend gemacht, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts Anderes bestimmt (vgl. BGH…, Urteil vom 30. Juni 1966 - II ZR 149/64, BB 1966, 1169 [juris Rn. 11];… Urteil vom 15. November 1982 - II ZR 62/82, BGHZ 85, 350, 353 [juris Rn. 13]; Urteil vom 1. März 2011 - II ZR 83/09, NJW 2011, 2578 Rn. 19 mwN; zum erforderlichen Feststellungsinteresse vgl. BGH…, Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, NZG 2012, 625 Rn. 24;… Urteil vom 9. April 2013 - II ZR 3/12, NZG 2013, 664 Rn. 10).

  Rn. 18 dd) Anders verhält es sich jedoch dann, wenn der Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft bestimmt, dass Beschlussmängel durch eine Klage gegenüber der Gesellschaft geltend zu machen sind (vgl. Sackmann, NZG 2016, 1041, 1044 bis 1046; Bryant, SchiedsVZ 2017, 196, 197; Borris, NZG 2017, 761, 765; Baumann/Wagner, BB 2017, 1993, 1995 bis 1997; Göz/Peitsmeyer, SchiedsVZ 2018, 7, 12 f.; Schlüter, DZWIR 2018, 251, 256 f.; Heinrich, ZIP 2018, 411, 414; Lieder, NZG 2018, 1321, 1330 f.; aA Nolting, ZIP 2017, 1641, 1644 f.; Otto, ZGR 2019, 1082, 1119;… zur Zulässigkeit einer solchen Gestaltung vgl. BGH, BB 1966, 1169 [juris Rn. 11]; NJW 2011, 2578 Rn. 19).

  Die Auslegung ist dem Tatgericht vorbehalten und vom Rechtsbeschwerdegericht grundsätzlich nur auf Verfahrensfehler oder Verstöße gegen anerkannte Auslegungsgrundsätze, Denkgesetze oder Erfahrungssätze überprüfbar (…vgl. BGH, NJW-RR 1990, 474, 475 [juris Rn. 12]; NJW 2011, 2578 Rn. 20; BGH…, Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 141/19, ZIP 2020, 2217 Rn. 30).

  Rn. 23 Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs weist die Vereinbarung einer Anfechtungsfrist auf die Übernahme des kapitalgesellschaftlichen Systems auch hinsichtlich der Gesellschaft als Klagegegner hin; allein die Verwendung des Worts "Anfechtung" zwingt aber nicht dazu, einen Gesellschaftsvertrag so auszulegen (…vgl. BGH, NJW-RR 1990, 474, 475 [juris Rn. 13 und 15]; BGH…, Urteil vom 13. Februar 1995 - II ZR 15/94, NJW 1995, 1218 [juris Rn. 8];… Urteil vom 24. März 2003 - II ZR 4/01, NJW 2003, 1729 [juris Rn. 11];… BGH, NJW 2006, 2854 Rn. 14; NJW 2011, 2578 Rn. 21).

  Bei einer GmbH & Co. KG können Unterschiede in der Formulierung der Gesellschaftsverträge für die KG und die GmbH für die Auslegung von Bedeutung sein (vgl. BGH, NJW 2011, 2578 Rn. 21 mwN).

• BGH, 06.04.2009 - II ZR 255/08

  Schiedsfähigkeit II

  Auszug aus BGH, 23.09.2021 - I ZB 13/21

  Die zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung entwickelten Mindestanforderungen für die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen, die Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen (vgl. BGH, Urteil vom 6. April 2009 - II ZR 255/08, BGHZ 180, 221 Rn. 20 - Schiedsfähigkeit II), gelten auch für Personengesellschaften, bei denen der Gesellschaftsvertrag vorsieht, dass Beschlussmängelstreitigkeiten nicht unter den Gesellschaftern, sondern mit der Gesellschaft auszutragen sind (Abgrenzung zu BGH…, Beschluss vom 6. April 2017 - I ZB 23/16, SchiedsVZ 2017, 194, Rn. 24 bis 26 - Schiedsfähigkeit III).

  Rn. 14 b) Die zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung entwickelten Mindestanforderungen für die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen, die Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen (vgl. BGH, Urteil vom 6. April 2009 - II ZR 255/08, BGHZ 180, 221 Rn. 20 - Schiedsfähigkeit II;… Urteil vom 26. Juni 2018 - II ZR 205/16, NJW 2018, 3014 Rn. 15 bis 19), gelten auch für Personengesellschaften, bei denen der Gesellschaftsvertrag vorsieht, dass Beschlussmängelstreitigkeiten nicht unter den Gesellschaftern, sondern mit der Gesellschaft auszutragen sind.

  Weiter muss gewährleistet sein, dass alle denselben Streitgegenstand betreffenden Beschlussmängelstreitigkeiten bei einem Schiedsgericht konzentriert werden (vgl. BGHZ 180, 221 Rn. 20 - Schiedsfähigkeit II).

  Dies hat er damit begründet, dass die Anforderungen aus den grundlegenden Maßstäben des § 138 BGB und des Rechtsstaatsprinzips entwickelt worden sind und die Kommanditisten einer Kommanditgesellschaft ebenso wie die Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vor Benachteiligung und Entziehung des notwendigen Rechtsschutzes bewahrt werden müssen (BGH, SchiedsVZ 2017, 194, Rn. 26 - Schiedsfähigkeit III unter Verweis auf BGHZ 180, 221 Rn. 17 f. - Schiedsfähigkeit II).

  Rn. 36 Soweit der Bundesgerichtshof in früheren Entscheidungen hervorgehoben hat, dass nicht nachträglich von Fall zu Fall entschieden werden darf, ob eine Schiedsvereinbarung wirksam ist oder nicht und damit die Schiedseinrede eröffnet ist oder nicht (BGHZ 180, 221 Rn. 28 - Schiedsfähigkeit II;… BGH, NJW 2018, 3014 Rn. 17), folgt hieraus nichts grundsätzlich Anderes.

• BGH, 06.04.2017 - I ZB 23/16

  Schiedsvereinbarungen in Gesellschaftsverträgen von Personengesellschaften: …

  Auszug aus BGH, 23.09.2021 - I ZB 13/21

  Die zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung entwickelten Mindestanforderungen für die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen, die Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen (vgl. BGH…, Urteil vom 6. April 2009 - II ZR 255/08, BGHZ 180, 221 Rn. 20 - Schiedsfähigkeit II), gelten auch für Personengesellschaften, bei denen der Gesellschaftsvertrag vorsieht, dass Beschlussmängelstreitigkeiten nicht unter den Gesellschaftern, sondern mit der Gesellschaft auszutragen sind (Abgrenzung zu BGH, Beschluss vom 6. April 2017 - I ZB 23/16, SchiedsVZ 2017, 194, Rn. 24 bis 26 - Schiedsfähigkeit III).

  Rn. 16 bb) Der Senat hat in einem Beschluss vom 6. April 2017 ausgeführt, dass diese Anforderungen jedenfalls im Grundsatz auch für Personengesellschaften wie Kommanditgesellschaften gelten, sofern bei diesen gegenüber Kapitalgesellschaften keine Abweichungen geboten sind (I ZB 23/16, SchiedsVZ 2017, 194, Rn. 24 bis 26 - Schiedsfähigkeit III; ebenso BGH…, Beschluss vom 6. April 2017 - I ZB 32/16, SchiedsVZ 2017, 197 Rn. 21 bis 23).

  Dies hat er damit begründet, dass die Anforderungen aus den grundlegenden Maßstäben des § 138 BGB und des Rechtsstaatsprinzips entwickelt worden sind und die Kommanditisten einer Kommanditgesellschaft ebenso wie die Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vor Benachteiligung und Entziehung des notwendigen Rechtsschutzes bewahrt werden müssen (BGH, SchiedsVZ 2017, 194, Rn. 26 - Schiedsfähigkeit III unter Verweis auf BGHZ 180, 221 Rn. 17 f. - Schiedsfähigkeit II).

  Soweit dem Beschluss vom 6. April 2017 (SchiedsVZ 2017, 194 - Schiedsfähigkeit III) Gegenteiliges zu entnehmen sein sollte, hält der Senat daran nicht fest.

  Rn. 42 dd) Der Senat kann die erforderliche Auslegung selbst vornehmen, da weitere für sie maßgebliche tatsächliche Feststellungen nicht zu erwarten sind (…vgl. BGHZ 203, 77 Rn. 23 mwN; BGH, SchiedsVZ 2017, 194 Rn. 17 - Schiedsfähigkeit III).

• BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13

  GmbH & Co. KG: Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im …

  Auszug aus BGH, 23.09.2021 - I ZB 13/21

  Soweit keine Publikumsgesellschaft betroffen ist, gelten bei einer Personengesellschaft hierfür die allgemeinen Regeln der §§ 133, 157 BGB (vgl. BGH…, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 17; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 15).

  Danach ist der objektive Sinn der jeweiligen Vertragsbestimmung auf der Grundlage des von den Parteien vorgetragenen und vom Gericht gegebenenfalls nach Beweisaufnahme festgestellten maßgeblichen tatsächlichen Auslegungsstoffs bei der gebotenen Gesamtwürdigung des Vertragsinhalts zu ermitteln (vgl. BGHZ 203, 77 Rn. 15 mwN).

  Rn. 42 dd) Der Senat kann die erforderliche Auslegung selbst vornehmen, da weitere für sie maßgebliche tatsächliche Feststellungen nicht zu erwarten sind (vgl. BGHZ 203, 77 Rn. 23 mwN;… BGH, SchiedsVZ 2017, 194 Rn. 17 - Schiedsfähigkeit III).

• BGH, 17.07.2006 - II ZR 242/04

  Anforderungen an gesellschaftsvertragliche Regelungen in einer Publikums-KG; …

  Auszug aus BGH, 23.09.2021 - I ZB 13/21

  Allerdings sind die Mitgesellschafter nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs schuldrechtlich verpflichtet, sich an die im Rechtsstreit gegen die Gesellschaft ergehende Entscheidung zu halten (…vgl. BGH, BB 1966, 1169 [juris Rn. 11]; BGH…, Urteil vom 11. Dezember 1989 - II ZR 61/89, NJW-RR 1990, 474, 475 [juris Rn. 11]; Urteil vom 17. Juli 2006 - II ZR 242/04, NJW 2006, 2854 Rn. 15).

  Rn. 23 Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs weist die Vereinbarung einer Anfechtungsfrist auf die Übernahme des kapitalgesellschaftlichen Systems auch hinsichtlich der Gesellschaft als Klagegegner hin; allein die Verwendung des Worts "Anfechtung" zwingt aber nicht dazu, einen Gesellschaftsvertrag so auszulegen (…vgl. BGH, NJW-RR 1990, 474, 475 [juris Rn. 13 und 15]; BGH…, Urteil vom 13. Februar 1995 - II ZR 15/94, NJW 1995, 1218 [juris Rn. 8];… Urteil vom 24. März 2003 - II ZR 4/01, NJW 2003, 1729 [juris Rn. 11]; BGH, NJW 2006, 2854 Rn. 14;… NJW 2011, 2578 Rn. 21).

  Auch die weiteren Regelungen des Gesellschaftsvertrags sind in den Blick zu nehmen (…vgl. BGH, NJW 2003, 1729 [juris Rn. 12]; NJW 2006, 2854 Rn. 14).

• BGH, 11.12.1989 - II ZR 61/89

  Ausschluss eines Kommanditisten aus der KG durch Gesellschafterbeschluss - …

  Auszug aus BGH, 23.09.2021 - I ZB 13/21

  Allerdings sind die Mitgesellschafter nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs schuldrechtlich verpflichtet, sich an die im Rechtsstreit gegen die Gesellschaft ergehende Entscheidung zu halten (…vgl. BGH, BB 1966, 1169 [juris Rn. 11]; BGH, Urteil vom 11. Dezember 1989 - II ZR 61/89, NJW-RR 1990, 474, 475 [juris Rn. 11];… Urteil vom 17. Juli 2006 - II ZR 242/04, NJW 2006, 2854 Rn. 15).

  Die Auslegung ist dem Tatgericht vorbehalten und vom Rechtsbeschwerdegericht grundsätzlich nur auf Verfahrensfehler oder Verstöße gegen anerkannte Auslegungsgrundsätze, Denkgesetze oder Erfahrungssätze überprüfbar (vgl. BGH, NJW-RR 1990, 474, 475 [juris Rn. 12];… NJW 2011, 2578 Rn. 20; BGH…, Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 141/19, ZIP 2020, 2217 Rn. 30).

  Rn. 23 Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs weist die Vereinbarung einer Anfechtungsfrist auf die Übernahme des kapitalgesellschaftlichen Systems auch hinsichtlich der Gesellschaft als Klagegegner hin; allein die Verwendung des Worts "Anfechtung" zwingt aber nicht dazu, einen Gesellschaftsvertrag so auszulegen (vgl. BGH, NJW-RR 1990, 474, 475 [juris Rn. 13 und 15]; BGH…, Urteil vom 13. Februar 1995 - II ZR 15/94, NJW 1995, 1218 [juris Rn. 8];… Urteil vom 24. März 2003 - II ZR 4/01, NJW 2003, 1729 [juris Rn. 11];… BGH, NJW 2006, 2854 Rn. 14;… NJW 2011, 2578 Rn. 21).

• BGH, 30.06.1966 - II ZR 149/64

  Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses gegen eine …

  Auszug aus BGH, 23.09.2021 - I ZB 13/21

  Bei Personengesellschaften wird die Nichtigkeit eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung durch Erhebung einer Feststellungsklage gegen die Mitgesellschafter geltend gemacht, wenn der Gesellschaftsvertrag nichts Anderes bestimmt (vgl. BGH, Urteil vom 30. Juni 1966 - II ZR 149/64, BB 1966, 1169 [juris Rn. 11];… Urteil vom 15. November 1982 - II ZR 62/82, BGHZ 85, 350, 353 [juris Rn. 13];… Urteil vom 1. März 2011 - II ZR 83/09, NJW 2011, 2578 Rn. 19 mwN; zum erforderlichen Feststellungsinteresse vgl. BGH…, Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, NZG 2012, 625 Rn. 24;… Urteil vom 9. April 2013 - II ZR 3/12, NZG 2013, 664 Rn. 10).

  Rn. 18 dd) Anders verhält es sich jedoch dann, wenn der Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft bestimmt, dass Beschlussmängel durch eine Klage gegenüber der Gesellschaft geltend zu machen sind (vgl. Sackmann, NZG 2016, 1041, 1044 bis 1046; Bryant, SchiedsVZ 2017, 196, 197; Borris, NZG 2017, 761, 765; Baumann/Wagner, BB 2017, 1993, 1995 bis 1997; Göz/Peitsmeyer, SchiedsVZ 2018, 7, 12 f.; Schlüter, DZWIR 2018, 251, 256 f.; Heinrich, ZIP 2018, 411, 414; Lieder, NZG 2018, 1321, 1330 f.; aA Nolting, ZIP 2017, 1641, 1644 f.; Otto, ZGR 2019, 1082, 1119; zur Zulässigkeit einer solchen Gestaltung vgl. BGH, BB 1966, 1169 [juris Rn. 11];… NJW 2011, 2578 Rn. 19).

  Allerdings sind die Mitgesellschafter nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs schuldrechtlich verpflichtet, sich an die im Rechtsstreit gegen die Gesellschaft ergehende Entscheidung zu halten (vgl. BGH, BB 1966, 1169 [juris Rn. 11]; BGH…, Urteil vom 11. Dezember 1989 - II ZR 61/89, NJW-RR 1990, 474, 475 [juris Rn. 11];… Urteil vom 17. Juli 2006 - II ZR 242/04, NJW 2006, 2854 Rn. 15).

• BGH, 24.03.2003 - II ZR 4/01

  Auslegung des Gesellschaftsvertrages einer Publikums-KG; Ausscheiden eines …

  Auszug aus BGH, 23.09.2021 - I ZB 13/21

  Rn. 23 Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs weist die Vereinbarung einer Anfechtungsfrist auf die Übernahme des kapitalgesellschaftlichen Systems auch hinsichtlich der Gesellschaft als Klagegegner hin; allein die Verwendung des Worts "Anfechtung" zwingt aber nicht dazu, einen Gesellschaftsvertrag so auszulegen (…vgl. BGH, NJW-RR 1990, 474, 475 [juris Rn. 13 und 15]; BGH…, Urteil vom 13. Februar 1995 - II ZR 15/94, NJW 1995, 1218 [juris Rn. 8]; Urteil vom 24. März 2003 - II ZR 4/01, NJW 2003, 1729 [juris Rn. 11];… BGH, NJW 2006, 2854 Rn. 14;… NJW 2011, 2578 Rn. 21).

  Auch die weiteren Regelungen des Gesellschaftsvertrags sind in den Blick zu nehmen (vgl. BGH, NJW 2003, 1729 [juris Rn. 12];… NJW 2006, 2854 Rn. 14).

• OLG München, 18.12.2013 - 34 Sch 14/12

  Vollstreckbarerklärung eines inländischen Schiedsspruchs: Empfangswille des …

  Auszug aus BGH, 23.09.2021 - I ZB 13/21

  Im Zweifel lässt eine Schiedsvereinbarung, die alle Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis umfasst, auf den Willen der Vertragsparteien schließen, im Falle ihrer Teilnichtigkeit nicht vollständig von ihr Abstand zu nehmen, sondern sie im zulässigen Umfang aufrechtzuerhalten (im Ergebnis so auch OLG München, Beschluss vom 18. Dezember 2013 - 34 Sch 14/12, juris Rn. 103;… Voit in Musielak/Voit aaO § 1029 Rn. 10; Riegger/Wilske, ZGR 2010, 733, 746; Gentzsch/Hauser/Kapoor, SchiedsVZ 2019, 64, 67 bis 70).

  Der Begriff der Beschlussmängelstreitigkeiten ist in der Rechtsprechung hinreichend konturiert und hat auch Eingang in die Vertragspraxis gefunden (vgl. OLG München, Beschluss vom 18. Dezember 2013 - 34 Sch 14/12, juris Rn. 7;… BGH, NJW 2015, 3234 Rn. 8 und 15).

• BGH, 26.06.2018 - II ZR 205/16

  BGB-Gesellschaft : Umfang des Notgeschäftsführungsrechts; Notwendigkeit raschen …

  Auszug aus BGH, 23.09.2021 - I ZB 13/21

  Rn. 14 b) Die zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung entwickelten Mindestanforderungen für die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen, die Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen (vgl. BGH…, Urteil vom 6. April 2009 - II ZR 255/08, BGHZ 180, 221 Rn. 20 - Schiedsfähigkeit II; Urteil vom 26. Juni 2018 - II ZR 205/16, NJW 2018, 3014 Rn. 15 bis 19), gelten auch für Personengesellschaften, bei denen der Gesellschaftsvertrag vorsieht, dass Beschlussmängelstreitigkeiten nicht unter den Gesellschaftern, sondern mit der Gesellschaft auszutragen sind.

  Rn. 36 Soweit der Bundesgerichtshof in früheren Entscheidungen hervorgehoben hat, dass nicht nachträglich von Fall zu Fall entschieden werden darf, ob eine Schiedsvereinbarung wirksam ist oder nicht und damit die Schiedseinrede eröffnet ist oder nicht (…BGHZ 180, 221 Rn. 28 - Schiedsfähigkeit II; BGH, NJW 2018, 3014 Rn. 17), folgt hieraus nichts grundsätzlich Anderes.

• BGH, 16.04.2015 - I ZB 3/14

  Vollstreckbarerklärungsvoraussetzungen für einen inländischen Schiedsspruch: …
• BGH, 08.02.2019 - V ZR 176/17

  Keine unbefristete, aber langfristige Sozialbindung im dritten Förderweg
• BGH, 29.03.1996 - II ZR 124/95

  Schiedsfähigkeit einer Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der …
• BGH, 07.12.2010 - KZR 71/08

  Jette Joop
• BGH, 17.10.2008 - V ZR 14/08

  Voraussetzungen für die Aufspaltung einer sitttenwidrigen Vertragsklausel
• BGH, 13.02.1995 - II ZR 15/94

  Zeitliche Begrenzung der gerichtlichen Geltendmachung von Beschlußmängeln im …
• BGH, 02.03.1978 - III ZR 99/76

  Bindung des Rechtsnachfolgers an Schiedsklausel
• BGH, 02.10.1997 - III ZR 2/96

  Übergang einer Schiedsvereinbarung bei Abtretung eines vertraglichen Rechtes
• BGH, 05.06.1989 - II ZR 227/88

  Ausschließung von Gesellschaftern nach freiem Ermessen eines Gesellschafters
• BGH, 28.05.1979 - III ZR 18/77

  Bindung einer Prozesspartei an einen vorangegangenen Schiedsvertrag - …
• BGH, 17.12.2020 - I ZR 228/19

  Saints Row - Anschlussinhaber muss Rechteinhaber nicht vorgerichtlich über …
• BGH, 25.10.2010 - II ZR 115/09

  Klage gegen GmbH: Prozessfähigkeit der GmbH nach Amtsniederlegung des einzigen …
• BGH, 07.02.2012 - II ZR 230/09

  Gesellschafterbeschlüsse einer Immobilien-GbR mit Beteiligung einer …
• BGH, 22.09.2020 - II ZR 141/19

  Bewirken der vorbehaltlosen Entlastung des Komplementärs einer GmbH & Co. KG …
• BGH, 15.11.2011 - II ZR 266/09

  Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Ermittlung des auf jeden Gesellschafter …
• BGH, 15.06.1959 - II ZR 44/58

  Notwendige Streitgenossenschaft
• BGH, 09.04.2013 - II ZR 3/12

  Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten: Feststellungsinteresse eines …
• BGH, 15.11.1982 - II ZR 62/82

  Umwandlung einer KG durch Mehrheitsbeschluß
• BGH, 06.04.2017 - I ZB 32/16

  Schiedsgerichtsverfahren: Rechtzeitigkeit einer Rüge der Unzuständigkeit des …
• BGH, 17.12.2020 - I ZR 239/19

  Urheberrecht: Auslegung einer Erklärung über den Verzicht auf die Einrede der …

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• BGH, 09.03.2023 - I ZB 33/22

  Vollstreckbarerklärung eines ausländischen Schiedsspruchs: Aufhebungsverfahren im …

  Es muss seine Erwägungen in den Entscheidungsgründen nachvollziehbar darlegen (st. Rspr.; vgl. nur BGH, Beschluss vom 23. September 2021 - I ZB 13/21, SchiedsVZ 2022, 86 [juris Rn. 22];… Beschluss vom 29. September 2022 - I ZB 15/22, NJOZ 2023, 52 [juris Rn. 14];… Hammer, Schiedsverfahren, Rn. 288).
• BGH, 10.12.2024 - II ZR 37/23

  Beschlussnichtigkeitsfeststellungsklage gegen Gesellschafterbeschlüsse

  Danach führen Mängel eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung grundsätzlich zu dessen Nichtigkeit, die im Wege der Feststellungsklage gegen die Mitgesellschafter geltend zu machen ist, wenn nicht der Gesellschaftsvertrag anderes bestimmt (vgl. BGH, Urteil vom 13. Februar 1995 - II ZR 15/94, ZIP 1995, 460 f.;… Urteil vom 27. April 2009 - II ZR 167/07, ZIP 2009, 1158 Rn. 25;… Urteil vom 1. März 2011 - II ZR 83/09, ZIP 2011, 806 Rn. 19;… Urteil vom 16. Oktober 2012 - II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 14;… Urteil vom 9. April 2013 - II ZR 3/12, ZIP 2013, 1021 Rn. 14 zur PartG;… Urteil vom 3. Februar 2015 - II ZR 105/13, ZIP 2015, 778 Rn. 20 ff.; Urteil vom 23. September 2021 - I ZB 13/21, ZIP 2022, 125 Rn. 17).
• OLG Frankfurt, 26.02.2024 - 26 SchH 7/23

  Auswirkungen einer Teilunwirksamkeit der Schiedsvereinbarung

  Gleiches gilt für den auf die Gesellschaft bezogenen Schiedsvertrag (BGH, Beschluss vom 23. September 2021 - I ZB 13/21, juris Rn. 35).

  Dabei lässt im Zweifel eine Schiedsvereinbarung, die alle Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis umfasst, auf den Willen der Vertragsparteien schließen, im Falle ihrer Teilnichtigkeit nicht vollständig von ihr Abstand zu nehmen, sondern sie im zulässigen Umfang aufrechtzuerhalten (BGH, Beschluss vom 23. September 2021 - I ZB 13/21, juris Rn. 42 mwN; s. auch OLG München…, Beschluss vom 18. Dezember 2013 - 34 Sch 14/12, juris Rn. 103).Dies entspricht der nächstliegenden Intention der Parteien, die sich berechtigterweise darauf verlassen, dass möglichst alle aus dem betreffenden Rechtsverhältnis folgenden Streitigkeiten der staatlichen Gerichtsbarkeit entzogen sind (OLG München…, Beschluss vom 18. Dezember 2013 - 34 Sch 14/12, juris Rn. 103).

  Dies gilt, sofern nicht konkrete Anhaltspunkte dafür ersichtlich sind, dass die Gründungsgesellschafter bei Kenntnis der Teilnichtigkeit einer einheitlichen Zuständigkeit der staatlichen Gerichte gegenüber einer gespaltenen Zuständigkeit den Vorzug gegeben hätten (vgl. BGH, Beschluss vom 23. September 2021 - I ZB 13/21, juris Rn. 42 mwN).

  Mit dieser Formulierung haben die Gründungsgesellschafter zum Ausdruck gebracht, Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis - gleich aus welchen Motiven - umfassend der staatlichen Gerichtsbarkeit zu entziehen (BGH, Beschluss vom 23. September 2021 - I ZB 13/21, juris Rn. 40).

  Der Begriff der Beschlussmängelstreitigkeiten ist in der Rechtsprechung hinreichend konturiert und hat auch Eingang in die Vertragspraxis gefunden (BGH, Beschluss vom 23. September 2021 - I ZB 13/21, juris Rn. 43; BGH…, Beschluss vom 16. April 2015 - I ZB 3/14, juris Rn. 15; vgl. OLG München…, Beschluss vom 18. Dezember 2013 - 34 Sch 14/12, juris Rn. 7).

  Beschlussmängelstreitigkeiten liegen vor bei Anfechtungs-, Nichtigkeitsfeststellungs- und positiven Feststellungsklagen (BGH, Beschlüsse vom 23. September 2021 - I ZB 13/21, juris Rn. 43;… vom 16. April 2015 - I ZB 3/14, juris Rn. 15), wobei die v.a. für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung entwickelten Grundsätze auch auf Beschlussmängel einer Personengesellschaft Anwendung finden, sofern bei diesen gegenüber Kapitalgesellschaften keine Abweichungen geboten sind (BGH, Beschluss vom 23. September 2021 - I ZB 13/21, juris Rn. 16).

  Abweichungen können sich maßgeblich daraus ergeben, dass Streitigkeiten über Beschlussmängel nach dem Gesellschaftsvertrag der Personengesellschaft mit den Mitgesellschaftern der Personengesellschaft auszutragen sind (BGH, Beschluss vom 23. September 2021 - I ZB 13/21, juris Rn. 17), während dies nicht der Fall ist, wenn der Gesellschaftsvertrag der Personengesellschaft bestimmt, dass Beschlussmängel durch eine Klage gegenüber der Gesellschaft geltend zu machen sind (BGH, Beschluss vom 23. September 2021 - I ZB 13/21, juris Rn. 18, 14, 16 f.).

• BayObLG, 25.07.2025 - 101 SchH 48/25

  Nichtvermögensrechtliche Streitigkeiten, Schiedsgerichtsvereinbarung, Bayerisches …

  Sie entspreche nicht den sich aus § 138 BGB und dem Rechtsstaatsprinzip ergebenden Anforderungen, die der Bundesgerichtshof in seiner Entscheidung vom 23. September 2021 (Az. I ZB 13/21, NJW-RR 2022, 261 Rn. 15) an eine wirksame Schiedsvereinbarung auch einer Personengesellschaft stelle.

  Anders als die Schiedsvereinbarung, die dem Beschluss des Bundesgerichtshofs vom 23. September 2022 - I ZB 13/21 - zugrunde gelegen habe, sehe die streitgegenständliche Schiedsabrede nicht vor, dass Beschlussmängel durch eine Klage gegenüber der Gesellschaft geltend zu machen seien.

  Rn. 52 (1) Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs gelten im Grundsatz die zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung entwickelten Mindestanforderungen für die Wirksamkeit von Schiedsabreden, die Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen, auch für Personengesellschaften, bei denen der Gesellschaftsvertrag vorsieht, dass diese Streitigkeiten nicht unter den Gesellschaftern, sondern mit der Gesellschaft auszutragen sind (…vgl. BGH, Urt. v. 26. Juni 2018, II ZR 205/16, NJW 2018, 3014 Rn. 18; Beschluss vom 23. September 2021, I ZB 13/21, WM 2022, 29 Rn. 18 ff. - Schiedsfähigkeit IV;… Beschluss vom 6. April 2017, I ZB 23/16, SchiedsVZ 2017, 194 Rn. 24 bis 26 - Schiedsfähigkeit III;… Urt. v. 6. April 2009, II ZR 255/08, BGHZ 180, 221 Rn. 20 - Schiedsfähigkeit II).

  Denn in dieser Konstellation besteht keine Gefahr, dass Gesellschafter durch ein Urteil gebunden werden, ohne dass sie zuvor auf das Verfahren Einfluss nehmen konnten (BGH - Schiedsfähigkeit IV, WM 2022, 29 Rn. 17).

  Die Gefahr, dass Gesellschafter durch ein Urteil gebunden werden, ohne zuvor auf das Verfahren Einfluss nehmen zu können, besteht, wie bereits ausgeführt, angesichts dessen nicht (vgl. BGH - Schiedsfähigkeit IV, WM 2022, 29 Rn. 17).

  Dies entspricht der nächstliegenden Intention der Parteien, die sich berechtigterweise darauf verlassen, dass möglichst alle aus dem betreffenden Rechtsverhältnis folgenden Streitigkeiten der staatlichen Gerichtsbarkeit entzogen sind (vgl. BGH - Schiedsfähigkeit IV, WM 2022, 29 Rn. 40; OLG München…, Beschluss vom 18. Dezember 2013, 34 Sch 14/12, juris Rn. 103; Gentsch/Hauser/Kapoor, SchiedsVZ 2019, 64 [67]; Nolting, SchiedsVZ 2011, 319 [323]; Wolff, NJW 2009, 2021).

• BGH, 16.07.2024 - II ZR 100/23

  Partnerschaftsgesellschaft: Einberufung der Gesellschafterversammlung durch einen …

  Rn. 11 a) Abweichend von dem im Personengesellschaftsrecht vor der Reform durch das Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz allgemein vorherrschenden Grundsatz der Nichtigkeit mangelhafter Beschlüsse (BGH…, Urteil vom 9. April 2013 - II ZR 3/12, ZIP 2013, 1021 Rn. 14;… Urteil vom 3. Februar 2015 - II ZR 105/13, ZIP 2015, 778 Rn. 20 f.; Beschluss vom 23. September 2021 - I ZB 13/21, ZIP 2022, 124 Rn. 17 - Schiedsfähigkeit IV mwN;… MüKoBGB/Schäfer, 9. Aufl., § 714 Rn. 72), können Verstöße gegen Form, Frist und Inhalt der Einberufung einer Gesellschafterversammlung zwar nur dann zur Nichtigkeit des Beschlusses führen, wenn der mit den gesellschaftsvertraglichen oder gesetzlichen Ladungsbestimmungen verfolgte Zweck, dem einzelnen Gesellschafter die Vorbereitung auf die Tagesordnungspunkte und die Teilnahme an der Versammlung zu ermöglichen, vereitelt wird.
• BGH, 29.09.2022 - I ZB 15/22

  Anforderungen an die ordnungsgemäße Begründung einer Entscheidung: Zulässigkeit …

  Rn. 14 a) Für die Auslegung eines Personengesellschaftsvertrags, der keine Publikumsgesellschaft betrifft, gelten die allgemeinen Regeln der §§ 133, 157 BGB (st. Rspr.; vgl. nur BGH, Beschluss vom 23. September 2021 - I ZB 13/21, SchiedsVZ 2022, 86 [juris Rn. 22]).

  Es muss seine Erwägungen in den Entscheidungsgründen nachvollziehbar darlegen (st. Rspr.; vgl. nur BGH, SchiedsVZ 2022, 86 [juris Rn. 22]; BGH…, Urteil vom 28. Juli 2022 - I ZR 141/20, GRUR 2022, 1427 [juris Rn. 57] = WRP 2022, 1125 - Elektronischer Pressespiegel II).

• BayObLG, 02.10.2026 - 102 SchH 74/26

  Schiedsgerichtsbarkeit, Beschlussmängelstreitigkeiten, Satzungsauslegung, …

  Daher haben statutarische Schiedsklauseln zum Schutz derjenigen Gesellschafter, die zwar nicht Partei des Verfahrens, aber in ihrer Rechtsstellung von seinem Ausgang betroffen sind, Mindestanforderungen zu erfüllen, damit den Klauseln materiellrechtliche Wirksamkeit in Bezug auf Beschlussmängelstreitigkeiten beigelegt werden kann (BGH, Beschluss vom 23. September 2021, I ZB 13/21 - Schiedsfähigkeit IV, SchiedsVZ 2022, 86 Rn. 15;… Urt. v. 26. Juni 2018, II ZR 205/16, NJW 2018, 3014 Rn. 15 ff.;… Beschluss vom 6. April 2017, I ZB 23/16 - Schiedsfähigkeit III, SchiedsVZ 2017, 194 Rn. 22 f.;… BGHZ 180, 221 [juris Rn. 13 ff., 20]).

  Schließlich muss gewährleistet sein, dass alle denselben Streitgegenstand betreffenden Beschlussmängelstreitigkeiten bei einem Schiedsgericht entsprechend den Mechanismen des § 246 Abs. 3 AktG konzentriert werden (BGH SchiedsVZ 2022, 86 Rn. 15;… NJW 2018, 3014 Rn. 15 ff.;… SchiedsVZ 2017, 194 Rn. 25;… BGHZ 180, 221 [juris Rn. 20)).

• OLG Hamm, 01.03.2023 - 8 U 48/22

  Richtiger Beklagter einer Klage auf Feststellung der Nichtigkeit der …

  Anders verhält es sich nur dann, wenn der Gesellschaftsvertrag der Personengesellschaft bestimmt, dass Beschlussmängel durch eine Klage gegenüber der Gesellschaft geltend zu machen sind (vgl. BGH, Beschluss vom 23.09.2021, I ZB 13/21, juris Rn. 18 mwN;… Urteile vom 24.03.2003, II ZR 4/01, juris Rn. 9;… vom 01.03.2011, II ZR 83/09, juris Rn. 19; vom 01.03.2011, II ZR 83/09, MDR 2011, 675).
• BayObLG, 10.10.2022 - 101 SchH 46/22

  Schiedsklausel in GmbH-Satzung

  Rn. 61 aa) Da auch im Recht der GmbH gerichtliche Entscheidungen in Beschlussmängelstreitigkeiten die in §§ 248, 249 AktG angeordneten Wirkungen haben (st. Rspr.;… vgl. nur BGH, Urt. v. 13. Oktober 2008, II ZR 112/07, NJW 2009, 230 Rn. 8;… Urt. v. 17. Februar 1997, II ZR 41/96, BGHZ 134, 364 [366, juris Rn. 12];… Urt. v. 28. Mai 1979, III ZR 18/77, NJW 1979, 2567 [2569, juris Rn. 42]) und diese Wirkungen in analoger Anwendung der genannten Vorschriften gleichermaßen durch Schiedssprüche auf der Grundlage gesellschaftsvertraglicher Schiedsklauseln herbeigeführt werden (…BGHZ 180, 221 Rn. 15), haben statutarische Schiedsklauseln zum Schutz derjenigen Gesellschafter, die zwar nicht Partei des Verfahrens, aber in ihrer Rechtsstellung von seinem Ausgang betroffen sind, Mindestanforderungen zu erfüllen, damit ihnen materiellrechtliche Wirksamkeit in Bezug auf Beschlussmängelstreitigkeiten beigelegt werden kann (BGH, Beschluss vom 23. September 2021, I ZB 13/21 - Schiedsfähigkeit IV, SchiedsVZ 2022, 86 Rn. 15;… Urt. v. 26. Juni 2018, II ZR 205/16, NJW 2018, 3014 Rn. 15 ff.;… Beschluss vom 6. April 2017, I ZB 23/16 - Schiedsfähigkeit III, SchiedsVZ 2017, 194 Rn. 22 f.;… Urt. v. 6. April 2009, II ZR 255/08 - Schiedsfähigkeit II, BGHZ 180, 221 Rn. 13 ff., 20]).
• OVG Berlin-Brandenburg, 07.09.2023 - 12 B 11.22

  Pkw-Maut - ISA - Schiedsvereinbarung - Schiedsfähigkeit von IFG-Ansprüchen - …

  Selbst wenn die Beteiligten die zwischen ihnen getroffene Schiedsvereinbarung auf diese Ansprüche erstreckt hätten, wäre die Vereinbarung insoweit jedenfalls teilnichtig (vgl. BGH, Urteil vom 23. September 2021 - I ZB 13/21 - juris Rn. 42) und damit in Bezug auf die hier streitgegenständlichen Ansprüche unwirksam.
• OVG Berlin-Brandenburg, 07.09.2023 - 12 B 12.22

  Zugang zu Informationen im Zusammenhang mit der Infrastrukturabgabe - …
• OLG Hamm, 09.10.2024 - 8 U 103/23

  Rechtsschutzinteresse eines Gesellschafters auf Feststellung der Nichtigkeit …
• OLG Köln, 02.12.2025 - 19 SchH 22/24

  Zuständigkeit und Entscheidung des Schiedsgerichts kraft einer vollwirksamen …
• BayObLG, 29.10.2025 - 101 Sch 54/25

  Wiedereröffnung der mündlichen Verhandlung, Bayerisches Oberstes Landesgericht, …
• OLG Düsseldorf, 16.05.2024 - 3 Wx 44/24

  Beanspruchung der gerichtlichen Anordnung der Informationserteilung durch eine …
• OLG Köln, 09.04.2026 - 19 SchH 28/25

  Feststellung der Zulässigkeit des schiedsrichterlichen Verfahrens; Wirksamkeit …
• BayObLG, 12.03.2026 - 101 SchH 122/25

  Schiedsvereinbarung, Komplementärhaftung, Schiedsgerichtsbarkeit, Parteibindung, …
• OLG Düsseldorf, 16.05.2024 - 3 Wx 44/243 Wx 44/24