Volltextveröffentlichungen (7)

• openjur.de
• NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Voraussetzung für die Berechtigung zur Einleitung eines aktienrechtlichen Spruchverfahrens; Erfordernis eines Pflichtangebots und analoge Anwendung der § 306 Aktiengesetz (AktG) und § 305 Umwandlungsgesetz (UmwG) bei einem regulären Delistings; Aufgabe einer Aktionärsstellung ...

 
• Judicialis

  UmwG § 12; ; UmwG § ... 15; ; UmwG § 29; ; UmwG § 29 Abs. 1; ; UmwG § 29 Abs. 1 S. 4; ; UmwG § 34; ; UmwG § 34 Satz 1; ; UmwG § 34 Satz 2; ; UmwG § 125; ; UmwG § 131 Abs. 1 Nr. 2; ; UmwG § 131 Abs. 1 Nr. 3; ; UmwG § 196; ; UmwG § 212; ; UmwG § 305; ; UmwG § 306; ; UmwG § 306 Abs. 1; ; UmwG § 307 Abs. 1 a.F.; ; UmwG § 307 Abs. 3 S. 2; ; UmwG § 312 Abs. 3 a.F.; ; UmwG § 312 Abs. 4 Satz 1 a.F.; ; AktG § 304; ; AktG § 304 Abs. 4; ; AktG § 305; ; AktG § 305 Abs. 5; ; AktG § 306; ; AktG § 320 b; ; BGB § 195; ; BGB § 826; ; SpruchG § 4; ; SpruchG § 12; ; SpruchG § 15 Abs. 1; ; SpruchG § 15 Abs. 2 Satz 1; ; SpruchG § 15 Abs. 4; ; SpruchG § 17 Abs. 2 S. 2; ; AO § 152 Abs. 3; ; FGG § 13 a Abs. 1; ; KostO § 30 Abs. 1

• rewis.io
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Aktionärseigenschaft - Voraussetzung für die Berechtigung zur Einleitung eines aktienrechtlichen Spruchverfahrens

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Verfahrensgang

• OLG Düsseldorf, 07.03.2000 - 19 W 1/04
• OLG Düsseldorf, 07.03.2005 - I-19 W 1/04 AktE

Papierfundstellen

• ZIP 2006, 340

Wird zitiert von ... (2)Neu Zitiert selbst (14)

• BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01

  Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 07.03.2005 - 19 W 1/04

  Erst mit der M- - Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 25.11.2002 -Az. II ZR 133/01- sei klar geworden, dass die Fälle des sogenannten Delistings im Spruchverfahren überprüfbar seien.

  aa) Der Senat geht in Übereinstimmung mit dem Landgericht davon aus, dass nach den vom Bundesgerichtshof in seiner M- - Entscheidung (BGH ZIP 2003, 387) für das reguläre Delisting entwickelten Grundsätzen auch beim sogenannten kalten Delisting den Minderheitsaktionären ein Abfindungsangebot für ihre Aktien zu unterbreiten ist, dessen Angemessenheit im Rahmen eines Spruchverfahrens überprüft werden kann.

  Hierfür bieten - wie das Landgericht zutreffend erkannt hat - im Rahmen der Aufspaltung die §§ 29, 34 UmwG, auf die auch der Bundesgerichtshof in der M-Entscheidung verwiesen hat (BGHZ 153, 47 = ZIP 2003, 387), die maßgeblichen juristischen Grundlagen.

  Der Bundesgerichtshof (BGH BGHZ 153, 47 = ZIP 2003, 387) nimmt ausdrücklich Bezug auf die im Unternehmensvertragsrecht und im Umwandlungsrecht festgeschriebenen Aktionärsrechte, indem er ausführt: "Es darf jedoch nicht übersehen werden, dass dem Aktionär mit dem Rückzug der Gesellschaft aus dem amtlichen Handel (§ 38 Abs. 4 BörsG) oder vom geregelten Markt (§ 52 Abs. 2 BörsG) der Markt genommen wird, der ihn in die Lage versetzt, den Wert seiner Aktien jederzeit durch Veräußerung zu realisieren.

• BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95

  Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 07.03.2005 - 19 W 1/04

  Dabei hat es offengelassen, ob diese Kontrolle mit dem Institut der Anfechtungsklage oder durch analoge Anwendung der Vorschriften über das Spruchverfahren (§ 306 AktG, §§ 305 ff. UmwG) sicherzustellen ist (BVerfG, Beschl. v. 23. August 2000 - 1 BvR 68/95 u. 147/97, ZIP 2000, 1670, 1672 f.).

  Das Bundesverfassungsgericht hat in dem Beschluss vom 23.08.2000 (ZIP 2000, 1670 = NJW 2001, 279) zu dem vergleichbaren Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung" der Aktiengesellschaft gefordert, dass Minderheitsaktionäre, die gegen ihren Willen aus der Gesellschaft, an der sie beteiligt sind, gedrängt werden, wirtschaftlich voll entschädigt werden.

• BVerfG, 20.04.1982 - 2 BvL 26/81

  Anwaltsverschulden

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 07.03.2005 - 19 W 1/04

  Dabei kann der Gesetzgeber auch Regelungen treffen, die für ein Rechtsschutzbegehren besondere formelle Voraussetzungen aufstellen und sich dadurch für den Rechtsuchenden einschränkend auswirken (vgl. BVerfGE 10, 264 ; 60, 253 ; 77, 275 ).

  Das Rechtsstaatsprinzip fordert für das gerichtliche Verfahren einen wirkungsvollen Rechtsschutz des einzelnen Rechtsuchenden, andererseits aber auch die Herstellung von Rechtssicherheit, die voraussetzt, dass strittige Rechtsverhältnisse in angemessener Zeit geklärt werden (vgl. BVerfGE 60, 253 ).

 
• BVerfG, 02.12.1987 - 1 BvR 1291/85

  Effektivität des Rechtsschutzes und Gewährung von Wiedereinsetzung in den vorigen …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 07.03.2005 - 19 W 1/04

  Dabei kann der Gesetzgeber auch Regelungen treffen, die für ein Rechtsschutzbegehren besondere formelle Voraussetzungen aufstellen und sich dadurch für den Rechtsuchenden einschränkend auswirken (vgl. BVerfGE 10, 264 ; 60, 253 ; 77, 275 ).

  Der Rechtsweg darf danach nicht in unzumutbarer, durch Sachgründe der genannten Art nicht mehr zu rechtfertigender Weise erschwert werden (vgl. BVerfGE 10, 264 ; 77, 275 m.w.N.).

• BVerfG, 12.01.1960 - 1 BvL 17/59

  Verfasungsmäßigkeit der Vorschußplicht des Antragstellers im …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 07.03.2005 - 19 W 1/04

  Dabei kann der Gesetzgeber auch Regelungen treffen, die für ein Rechtsschutzbegehren besondere formelle Voraussetzungen aufstellen und sich dadurch für den Rechtsuchenden einschränkend auswirken (vgl. BVerfGE 10, 264 ; 60, 253 ; 77, 275 ).

  Der Rechtsweg darf danach nicht in unzumutbarer, durch Sachgründe der genannten Art nicht mehr zu rechtfertigender Weise erschwert werden (vgl. BVerfGE 10, 264 ; 77, 275 m.w.N.).

• OLG Zweibrücken, 03.08.2004 - 3 W 60/04

  Aktienrechtliches Spruchverfahren: Beginn der Antragsfrist im Falle des Delisting

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 07.03.2005 - 19 W 1/04

  Selbst wenn - wie vereinzelt in der Rechtsprechung vertreten (vgl. OLG Zweibrücken, Der Konzern 2004, 682, 684; Landgericht München I, Der Betrieb 2004, 476, 478) - die Vorschriften über die Antragsfristen für die gerichtliche Festsetzung einer Abfindung im Falle des Delistings dahin ausgelegt werden, dass der Lauf der Frist frühestens mit dem Erlass der M--Entscheidung des Bundesgerichtshofs beginnt, wären die Anträge der Antragstellerin verfristet.

  Mangels einer besonderen Bekanntmachung im Sinne des § 305 UmwG a.F. dürfte für den Beginn der Frist in verfassungskonformer Auslegung von § 305 a.F. nicht auf den Zeitpunkt des Erlasses der M- - Entscheidung abgestellt werden, sondern auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung (vgl. hierzu auch OLG Zweibrücken, Der Konzern 2004, 682).

• BVerfG, 23.04.1979 - 1 BvR 208/79

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 07.03.2005 - 19 W 1/04

  Das Bundesverfassungsgericht behandelt in dem Beschluss vom 23.04.1979 - Az. 1 BvR 208/79 - (zitiert aus JURIS) die Auswirkungen einer höchstrichterlichen Entscheidung auf bestandskräftig abgeschlossene Fälle wie folgt: "Die Klärung streitiger Rechtsfragen durch die höchstrichterliche Rechtsprechung muss nicht allgemein zum Anlass genommen werden, bereits abgeschlossene Verfahren aufzugreifen.
• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 07.03.2005 - 19 W 1/04

  Das Bundesverfassungsgericht hat in der ... Entscheidung (BVerfGE 100, 289, 305 f.) erkannt, dass der Verkehrswert einer Aktie und die jederzeitige Möglichkeit seiner Realisierung Eigenschaften des Aktieneigentums darstellen, die wie das Aktieneigentum selbst verfassungsrechtlichen Schutz genießen.
• BVerfG, 10.10.1978 - 1 BvR 475/78

  Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör durch Verweis uf das …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 07.03.2005 - 19 W 1/04

  Demgemäß ist das Verfahrensrecht mit Blick auf die Grundrechte auszulegen und anzuwenden Bei mehreren Auslegungsmöglichkeiten ist diejenige zu wählen, die es dem Gericht ermöglicht, die Grundrechte der Verfahrensbeteiligten durchzusetzen und zu verwirklichen (BVerfGE 49, 252, 257).
• OLG Düsseldorf, 06.12.2000 - 19 W 1/00

  Berechtigung des im Zuge einer rechtsformübergreifenden Verschmelzung oder …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 07.03.2005 - 19 W 1/04

  (1) Das Landgericht weist zutreffend auf die Entscheidung des Senats vom 06.12.2000 - Az. 19 W 1/00 AktE - (ZIP 2001, 158 = DB 2001, 189 = AG 2001, 596) hin.
• BayObLG, 17.09.1998 - 3Z BR 37/98

  Abfindung bei Beschluss der Aktiengesellschaft über ihre Auflösung
• LG Köln, 19.12.2003 - 82 O 95/03

  Angemessene Abfindung bei "kaltem Delisting" ("Rhenag Rheinische Energie AG")
• BVerfG, 02.03.1993 - 1 BvR 249/92

  Verfassungsbeschwerde betreffend die formellen Anforderungen an einen Antrag auf …
• BayObLG, 18.03.2002 - 3Z BR 6/02

  Antragsberechtigung im Spruchstellenverfahren - Wirksamkeit des vor Fristbeginn …

• OLG Frankfurt, 20.12.2011 - 21 W 8/11

  Pflichtangebot an die Minderheitsaktionäre im Fall des Widerrufs der …

  Antragsberechtigt sind - wie letztlich auch das Landgericht im Ergebnis annimmt (vgl. Bl. 842 d. A.) - im Fall des Delisting der Regelung beim Unternehmensvertrag folgend alle Aktionäre, wobei entsprechend § 3 Satz 2 SpruchG der Zeitpunkt der Einleitung des Spruchverfahrens maßgeblich ist (vgl. BGH, AG 2008, 659, 660; BayObLG, DB 2005, 214, 216; OLG Düsseldorf, AG 2005, 480, 482;… KK/Wasmann, SpruchG, § 3 Rdn. 19;… Simon/Leuering, SpruchG, § 3 Rdn. 58; Drescher, in: Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 3 SpruchG Rdn. 18 sowie für den Fall des kalten Delisting OLG Düsseldorf, AG 2005, 480).
• LG Hamburg, 16.09.2011 - 417 HKO 19/07

  Verschmelzung Phoenix AG

  Richtig ist ferner, dass wegen dieser Werteinbuße der Aktionär aus verfassungsrechtlichen Gründen einen Anspruch darauf hat, vom Unternehmen oder von dem bestimmenden Hauptaktionär ein Angebot auf Ankauf seiner Aktie zum wahren Wert zu erhalten (BVerfG NJW 1999, 3796 -- DAT/Altana -; BVerfG NJW 2001, 279 -- Moto Meter; BGH NJW 2003, 1032, 1034 -- Macroton; OLG Düsseldorf, AG 2005, 480f.).