Rechtsprechung
| OLG Köln, 11.10.1995 - 2 U 159/94 |
Volltextveröffentlichungen (2)
- Deutsches Notarinstitut
GmbHG §§ 52, 53, 54
Keine Satzungsänderung oder Satzungsdurchbrechung durch langjährige Übung - juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (2)
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo) (Leitsatz)
- datenbank.nwb.de (Leitsatz)
Gesellschaftsrecht; Erweiterungen oder Ergänzungen der Satzung einer GmbH
Papierfundstellen
- NJW-RR 1996, 1439
- DB 1996, 466
Wird zitiert von ... (6) Zitiert selbst (7)
- BGH, 07.06.1993 - II ZR 81/92
Satzungsdurchbrechende Beschlüsse zur Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern
Auszug aus OLG Köln, 11.10.1995 - 2 U 159/94
Nach der Rechtsprechung des BGH (vgl. BGHZ 123, 15, 19 f. _ DNotZ 1994, 313 ), der der erkennende Senat folgt, beschränkt sich die Möglichkeit einer Satzungsdurchbrechung ohne Einhaltung der Voraussetzungen des § 53 GmbHG auf die Fälle einer "punktuellen" Regelung, bei der sich die Wirkung des Beschlusses in der betreffenden Maßnahme erschöpft, während Satzungsdurchbrechungen, die einen von der Satzung abweichenden rechtlichen Zustand begründen (sollen), ohne Einhaltung der für eine Satzungsänderung geltenden Formvorschriften auch dann unwirksam sind, wenn dieser Zustand auf einen bestimmten Zeitraum begrenzt ist.Das förmliche Verfahren des § 53 GmbHG soll für Klarheit in den gesellschaftsrechtlichen Beziehungen, das Eintragungserfordernis des § 54 GmbHG soll - auch gegenüber einem etwa neu eintretenden Gesellschafter -- für eine Publizität der Satzungsänderung sorgen (vgl. BGHZ 123, 15, 19 = DNotZ 1994, 313 ;… Scholz/Priester, a.a.O.).
Das im zitierten Urteil des BGH vom 7.6.1993 ( BGHZ 123, 15 ff. = DNotZ 1994, 313 ) zur Satzungsdurchbrechung durch ausdrückliche Abreden der Gesellschafter Gesagte gilt daher gleichermaßen für Satzungsänderungen, -ergänzungen oder -durchbrechungen durch schlüssiges Verhalten.
- BGH, 20.01.1983 - II ZR 243/81
Anfechtbarkeit eines Beschlusses wegen Verletzung einer schuldrechtlichen …
Auszug aus OLG Köln, 11.10.1995 - 2 U 159/94
Zwar sind Stimmbindungsvereinbarungen der Gesellschafter untereinander grundsätzlich zulässig (vgl. BGH NJW 1983, 1910, 1911;… Baumbach/Hueck Zöllner, a.a.O., § 47 GmbHG, Rn. 77;… Scholz/K. Schmidt, a.a.O., § 47 GmbHG , Rn. 40).Sie hat allein aus sich heraus nach objektiven Gesichtspunkten einheitlich zu erfolgen und darf Umstände nicht berücksichtigen, die für Außenstehende weder aus der Satzung selbst noch aus den anderen zum Handelsregister eingereichten Unterlagen erkennbar sind (BGH NJW 1983, 1910 ;… BayObLG a.a.O.;… Baumbach/Hueck, § 2 GmbHG , Rn. 27).
- BGH, 09.06.1954 - II ZR 70/53
GmbH - Recht
Auszug aus OLG Köln, 11.10.1995 - 2 U 159/94
Die Auslegung derartiger Bestimmungen ist vom Rechtsbeschwerdegericht unbeschränkt nachprüfbar ( RGZ 137, 305, 309; BGHZ 14, 25, 36 = DNotZ 1954, 538 ; BayObLG DB 1979, 1075 ;… Scholz/Emmerich, a.a.O., § 2 GmbHG , Rn. 39;… Lutter/Hommelhoff, 14. Aufl., § 2 GmbHG, Rn. 11).
- BayObLG, 19.10.1995 - 3Z BR 218/95
Befreiung der Liquidatoren vom Verbot des Selbstkontrahierens
Auszug aus OLG Köln, 11.10.1995 - 2 U 159/94
6. GesellschaftsrechtfAllgemeines - Befreiung der Liquidatoren vom Verbot des Selbstkontrahierens (BayObLG, Beschluß vom 19.10.1995 - 3Z BR 218/95 - mitgeteilt von Richter am BayObLG Johann Dem harter, München) GmbHG § 67 BGB § 181 Die in der Satzung einer GmbH enthaltene Ermächtigung der Gesellschafterversammlung zur Befreiung der Geschäftsführer vom Verbot des Selbstkontrahierens gilt auch für die Befreiung der Liquidatoren von diesem Verbot, wenn der Satzung nichts Gegenteiliges zu entnehmen ist. - OLG Düsseldorf, 09.12.1988 - 16 U 52/88
Auszug aus OLG Köln, 11.10.1995 - 2 U 159/94
Es gibt auch keinen allgemeinen Grundsatz, daß die für den Geschäftsführer bestehende Regelung über die Vertretungsverhältnisse ohne weiteres auch für den Liquidator gelten müsse (BayObLG a.a.O., OLG Düsseldorf GmbHR 1989, 465 ). - RG, 11.10.1932 - II 482/31
1. Kann durch die Satzung einer Gesellschaft mbH. die Gesellschafterversammlung …
Auszug aus OLG Köln, 11.10.1995 - 2 U 159/94
Die Auslegung derartiger Bestimmungen ist vom Rechtsbeschwerdegericht unbeschränkt nachprüfbar ( RGZ 137, 305, 309; BGHZ 14, 25, 36 = DNotZ 1954, 538 ; BayObLG DB 1979, 1075 ;… Scholz/Emmerich, a.a.O., § 2 GmbHG , Rn. 39;… Lutter/Hommelhoff, 14. Aufl., § 2 GmbHG, Rn. 11). - BayObLG, 14.05.1985 - BReg. 3 Z 41/85
Befreiung des Liquidators einer GmbH von den Beschränkungen des § 181 BGB
Auszug aus OLG Köln, 11.10.1995 - 2 U 159/94
1. Das LG hat ausgeführt, nach der Entscheidung des Senats ( Rpfleger 1985, 301 = DNotZ 1986, 170 = MittRhNotK 1985, 182) könne der Geschäftsführer einer GmbH nicht durch einfachen Beschluß der Gesellschafterversammlung vom Verbot des Selbstkontrahierens befreit werden, hierzu bedürfe es einer Regelung in der Satzung.
- KG, 23.07.2015 - 23 U 18/15
Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Mehrheits- und Formerfordernisse bei der …
Rn. 21 Richtig ist, dass die Rechtsprechung punktuelle Satzungsdurchbrechungen, die keine dauerhaften Satzungsänderungen sind, ohne Einhaltung der für Satzungsänderungen erforderlichen Formen zulässt, wenn der Gesellschaftsvertrag entsprechende Öffnungsklauseln enthält (vgl. OLG Dresden…, Beschluss vom 09.11.2011 - 12 W 1002/11 Rn. 10 = GmbHR 2012, 213; OLG Köln, Urteil vom 11.10.1995 - 2 U 159/94). - OLG Frankfurt, 16.09.2008 - 5 U 187/07
Ausübung von Gesellschafterrechten an GmbH-Anteilen durch Testamentsvollstrecker: …
Das gilt grundsätzlich gleichermaßen für Erweiterungen und Ergänzungen der Satzung (vgl. OLG Köln, GmbHR 1996, 291). - FG Düsseldorf, 08.03.2005 - 6 K 5037/01
Gewinnverteilungsbeschluss; Wirksamkeit; Satzungsdurchbrechung; …
Fehlt es daran, ist der entsprechende Beschluss nichtig (BGH vom 07.06.1993 II ZR 81/92, BGHZ 123, 19; OLG Köln vom 11.10.1995 2 U 159/94, DB 1996, 467).
- OLG Celle, 20.11.1996 - 2 U 273/95
Unterbliebene Renovierungsarbeiten aus Anlass der Beendigung eines …
Aus der vom Landgericht zitierten Entscheidung des Senats vom 10. Mai 1995 (2 U 159/94) ergibt sich nicht, daß grundsätzlich der Einwand des Pächters unerheblich ist, daß das Objekt bei Vertragsende in keinem schlechteren Zustand zurückgelassen worden sei, als er ihn bei Vertragsbeginn vorgefunden habe. - OLG Naumburg, 22.12.1999 - 2 U (Hs) 46/98
Die selbständige Rechtsträgerschaft einer GmbH als juristischer Person erstreckt …
Auf die Berufung des Klägers hat der Senat die Entscheidung der Kammer durch Urteil vom 30.12.1994 (2 U 159/94) abgeändert und die Beschlüsse über seine Abberufung als Geschäftsführer und die Einziehung seines Geschäftsanteils für nichtig erklärt. - LG Köln, 12.02.2001 - 89 T 2/01
Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot durch Gesellschafterbeschluss
22 Vgl. Hüffer, FS für Heinsius, 1991, 337, 341 ff. 23 Allerdings ist die Regelung des § 47 Abs. 4 S. 2 Alt. 1 GmbHG dispositiv, so daß das gesetzliche Stimmverbot durch eine Satzungsbestimmung aufgehoben werden kann; vgl. hierzu Langenfeld, GmbH-Vertragspraktikum, a. a. 0., S. 46 f. 24 Ausführlich zur Satzungsdurchbrechung: Baumbach/Hueck/ Zöllner, a. a. 0., § 53, Rn. 23 ff. 25 Vgl. BGHZ 123, 15 ; vgl. aber auch OLG Köln, DB 1996, 466 (analoge Anwendung des § 241 Nr. 2 AktG ).
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