Rechtsprechung
| BGH, 18.06.2001 - II ZR 212/99 |
Volltextveröffentlichungen (12)
- Doctrine(Abodienst, kostenloses Probeabo)
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- openjur.de
- bundesgerichtshof.de
- Judicialis
- Deutsches Notarinstitut
AktG §§ 16 Abs. 4, 15, 312 Abs. 1; HGB § 307 Abs. 2
Keine Begründung der Unternehmereigenschaft - JLaw (App) | www.prinz.law
- Wolters Kluwer
Mehrheitsaktionär - Zurechnungsregelung - Unternehmen - Aktiengesellschaft - Vorstandsvorsitzender - Aufsichtsratsvorsitzender
- ra.de
- rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
AktG §§ 16 Abs. 4, 312 Abs. 1; HGB § 307 Abs. 2
Begriff des Unternehmens bei Mehrheitsbeteiligungen - ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
Anfechtungsklage gegen Beschluss der Hauptversammlung
- juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)
Kurzfassungen/Presse (4)
- Deutsches Notarinstitut (Kurzinformation/Zusammenfassung)
AktG §§ 15, 16 Abs. 4, 312 Abs. 1; HGB § 307 Abs. 2
Keine Begründung der Unternehmereigenschaft über Zurechnungsregel des § 16 Abs. 4 AktG - zbb-online.com (Leitsatz)
AktG § 16 Abs. 4, § 312 Abs. 1; HGB § 307 Abs. 2
Keine Begründung der Unternehmenseigenschaft durch konzernrechtliche Zurechnungsregel ("MLP") - gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)
Aktienrecht, Aktionär, Aufsichtsrat, Gesellschaftsrecht, Konzernrecht, Unternehmensrecht, Vorstand
- datenbank.nwb.de (Leitsatz)
Aktienrecht; Unternehmenseigenschaft eines Aktionärs
Papierfundstellen
- BGHZ 148, 123
- NJW 2001, 2973
- ZIP 2001, 1323
- DNotZ 2001, 884
- WM 2001, 1461
- BB 2001, 1597
- BB 2001, 1758 (Ls.)
- DB 2001, 1768
- NZG 2001, 938
Wird zitiert von ... (17) Zitiert selbst (4)
- BGH, 17.03.1997 - II ZB 3/96
Vorstand der Volkswagen AG zur Erstellung eines Abhängigkeitsberichts …
Auszug aus BGH, 18.06.2001 - II ZR 212/99
Nach der Rechtsprechung des Senats (BGHZ 69, 334, 346 - VEBA/Gelsenberg; 135, 107, 113 - VW) ist ein Aktionär dann Unternehmen im konzernrechtlichen Sinne, wenn er neben der Beteiligung an der Aktiengesellschaft anderweitige wirtschaftliche Interessenbindungen hat, die nach Art und Intensität die ernsthafte Sorge begründen, er könne wegen dieser Bindung seinen aus der Mitgliedschaft folgenden Einfluß auf die Aktiengesellschaft zu deren Nachteil ausüben.Das kann dann der Fall sein, wenn die Hauptversammlungen der Aktiengesellschaft erfahrungsgemäß so besucht sind, daß die unter 50 % liegende Beteiligung des Großaktionärs regelmäßig ausreicht, um für einen längeren Zeitraum Beschlüsse mit einfacher Mehrheit durchzusetzen (BGHZ 135, 107, 114).
- BGH, 13.10.1977 - II ZR 123/76
Eingliederung der Gelsenberg AG - 17 AktG, Bundesrepublik Deutschland als …
Auszug aus BGH, 18.06.2001 - II ZR 212/99
Nach der Rechtsprechung des Senats (BGHZ 69, 334, 346 - VEBA/Gelsenberg; 135, 107, 113 - VW) ist ein Aktionär dann Unternehmen im konzernrechtlichen Sinne, wenn er neben der Beteiligung an der Aktiengesellschaft anderweitige wirtschaftliche Interessenbindungen hat, die nach Art und Intensität die ernsthafte Sorge begründen, er könne wegen dieser Bindung seinen aus der Mitgliedschaft folgenden Einfluß auf die Aktiengesellschaft zu deren Nachteil ausüben. - BGH, 12.01.1998 - II ZR 82/93
Ausweis des Gewinns einer Tochtergesellschaft in der Bilanz der …
Auszug aus BGH, 18.06.2001 - II ZR 212/99
Zur Nichtigkeit des Jahresabschlusses führt ein solcher Fehler nicht (BGHZ 83, 341, 347; BGH, Urt. v. 12. Januar 1998 - II ZR 82/93, ZIP 1998, 467, 470). - BGH, 01.03.1982 - II ZR 23/81
GmbH-Bilanz und stille Einlage
Auszug aus BGH, 18.06.2001 - II ZR 212/99
Zur Nichtigkeit des Jahresabschlusses führt ein solcher Fehler nicht (BGHZ 83, 341, 347;… BGH, Urt. v. 12. Januar 1998 - II ZR 82/93, ZIP 1998, 467, 470).
- BGH, 13.12.2004 - II ZR 256/02
Voraussetzungen der Haftung des GmbH-Gesellschafters wegen "existenzvernichtenden …
Der Hinweis der Revision auf das Senatsurteil vom 18. Juni 2001 (II ZR 212/89, BGHZ 148, 123 = WM 2001, 1461 = ZIP 2001, 1323) geht fehl. - BGH, 17.09.2024 - II ZR 221/21
Nichtigkeit eines Geltendmachungsbeschlusses; Beendigung der fehlerhaften …
Denn die Unternehmereigenschaft im Sinne anderweitiger wirtschaftlicher Interessenbindungen, welche die ernsthafte Sorge begründen, der Aktionär könne derentwegen seinen aus der Mitgliedschaft folgenden Einfluss auf die Aktiengesellschaft zu deren Nachteil ausüben (BGH, Urteil vom13. Oktober 1977 - II ZR 123/76, BGHZ 69, 333, 337 f.; Urteil vom 18. Juni 2001 - II ZR 212/99, BGHZ 148, 123, 125), ist neben der vorsätzlichen Verletzung der Meldepflicht notwendige Voraussetzung für den Rechtsverlust des Aktionärs (…hierzu Koch, AktG, 18. Aufl., § 20 Rn. 2) und damit spiegelbildlich auch für den Rückforderungsanspruch der Gesellschaft gemäß § 62 Abs. 1 Satz 1 AktG. - LG Stuttgart, 02.08.2022 - 31 O 135/21
Aktienrechtliche Beschlussmängelklage: Aussetzung nach Einberufung einer neuen …
Die Zurechnungsregelung des § 16 Abs. 4 AktG, auf die § 20 Abs. 1 Satz 2 AktG verweist, setzt freilich die Eigenschaft des Normadressaten als Unternehmen voraus, vermag sie jedoch nicht zu begründen (BGH, Urteil vom 18. Juni 2001 - II ZR 212/99 -, BGHZ 148, 123-129, Rn. 14).Neben der Beteiligung an der Aktiengesellschaft müssen "anderweitige wirtschaftliche Interessenbindungen" bestehen, "die nach Art und Intensität die ernsthafte Sorge begründen, er (der Aktionär) könne wegen dieser Bindung seinen aus der Mitgliedschaft folgenden Einfluss auf die Aktiengesellschaft zu deren Nachteil ausüben" (BGH, Urteil vom 18. Juni 2001 - II ZR 212/99 -, BGHZ 148, 123-129, Rn. 8).
Dass ein Mehrheitsaktionär zugleich Vorstandsvorsitzender der Aktiengesellschaft ist und zudem selbst direkt an ihren Tochtergesellschaften beteiligt ist, soll nach der Rechtsprechung des BGH nicht genügen, um eine Pflicht zur Erstattung eines Abhängigkeitsberichts nach § 312 AktG zu begründen, denn etwaige Konflikte aus unterschiedlich gelagerten Interessenbindungen ließen sich in dieser Konstellation mit konzerninternen Mitteln lösen (BGH, Urteil vom 18. Juni 2001 - II ZR 212/99 -, BGHZ 148, 123-129, Rn. 13; a.A. noch OLG Karlsruhe, Urteil vom 9. Juni 1999 - 1 U 288/98 -, juris).
Ausreichend für die Begründung einer Unternehmenseigenschaft einer natürlichen Person bei der Anwendung konzernrechtlicher Normen ist hingegen eine "maßgebliche" Beteiligung an einer anderen Gesellschaft und die "Möglichkeit, sich unter Ausübung von Leitungsmacht auch in anderen Gesellschaften unternehmerisch zu betätigen" (BGH, Urteil vom 18. Juni 2001 - II ZR 212/99 -, BGHZ 148, 123-129, Rn. 8; OLG Hamm…, Urteil vom 2. November 2000 - 27 U 1/00 -, Rn. 45, juris; vgl. schon BGH…, Urteil vom 16. September 1985 - II ZR 275/84 -, BGHZ 95, 330-349, Rn. 20 "Autokran").
Umstritten ist hingegen, ob schon die "bloße" maßgebliche Beteiligung an mindestens einer anderen Gesellschaft genügt, um die Unternehmenseigenschaft des fraglichen Aktionärs zu begründen (sog. "Aktionär mit multiplem Beteiligungsbesitz) (…dazu Emmerich/Habersack/Emmerich, 9. Aufl. 2019, AktG § 15 Rn. 11a und 12), oder ob in solchen Fällen die Möglichkeit der Ausübung von Leitungsmacht bei dem anderen Unternehmen hinzutreten muss (dazu BGH, Urteil vom 18. Juni 2001 - II ZR 212/99 -, BGHZ 148, 123-129, Rn. 8).
- BFH, 23.03.2011 - X R 45/09
Betriebsaufspaltung zwischen Mehrheitsaktionär und Aktiengesellschaft
Damit lehnt der BGH zwar die Anwendung des Konzernrechts auf Großaktionäre ohne anderweitige wirtschaftliche Interessen ab, erkennt aber zugleich an, dass jeder Großaktionär seine Interessen in der AG durchsetzen kann; der tatsächliche Befund eines Beherrschungsverhältnisses bleibt daher auch bei solchen Großaktionären unberührt, die nicht anderweitig als Unternehmer tätig sind (siehe bereits oben 3.e; vgl. auch BGH-Urteil vom 18. Juni 2001 II ZR 212/99, BGHZ 148, 123, unter 1.b). - OLG Stuttgart, 30.05.2007 - 20 U 12/06
Aktienrecht: Internationale Zuständigkeit bei Ansprüchen aus qualifiziertem …
Deren Rechte sind spezialgesetzlich durch Schadensersatzpflichten (§§ 117, 93 AktG, 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 266 StGB oder § 400 Abs. 1 Nr. 1 AktG), Anfechtungsrechte nach § 243 AktG, die Verpflichtung zur Erstattung eines Abhängigkeitsberichts (§ 312 Abs. 1 AktG ) oder die Möglichkeit zur Erzwingung einer Sonderprüfung (§ 315 AktG) und zudem durch das auch im Aktienrecht anzuerkennende Verbot treuwidriger Schadenszufügung geschützt (hierzu BGH NZG 2001, 938, 939 f. = BGHZ 148, 123). - FG Münster, 10.08.2021 - 2 K 49/21
Rechtmäßigkeit der Anordnung einer steuerlichen Außenprüfung
Ausreichend ist jedoch die Beteiligung der natürlichen Person an einer anderen, d.h. weiteren Gesellschaft oder einem sonstigen unternehmerisch tätigen Rechtsträger, wenn die Beteiligung maßgeblich ist (BGH, Urteile vom 18.06.2001 II ZR 212/99, juris; vom 16.09.1985 II ZR 275/84, juris).Von einer maßgeblichen Beteiligung ist dann auszugehen, wenn der Gesellschafter die gesellschaftsrechtlich vermittelte Möglichkeit der tatsächlichen Einflussnahme hat; ob er diesen Einfluss tatsächlich ausübt oder selbst anderweitig unternehmerisch tätig wird, ist für die typisierende Qualifikation als Unternehmen ebenso wenig von Bedeutung wie für die Begründung einer Abhängigkeit i.S.d. § 17 AktG (BGH, Urteil vom 18.06.2001 II ZR 212/99, juris, Beschluss vom 17.03.1997 II ZB 3/96, juris).
Diese Möglichkeit einer bestimmenden Einflussnahme ist jedenfalls bei einer Mehrheitsbeteiligung gegeben, wie auch schon aus § 17 Abs. 2 AktG folgt (BGH, Urteil vom 18.06.2001 II ZR 212/99, juris).
- BFH, 19.06.2013 - II R 5/11
Befriedigungsfiktion des § 114a Satz 1 ZVG als Bemessungsgrundlage für die …
Liegt die gesellschaftsrechtliche Beteiligung in Gestalt einer Minderheitsbeteiligung jedoch vor, kann der beherrschende Einfluss auf vielfache Weise ausgeübt werden: So können vertragliche oder organisatorische Bindungen, aber auch rechtliche und tatsächliche Umstände sonstiger Art die Grundlage für einen beherrschenden Einfluss im Sinne dieser Vorschrift bilden (BGHZ 148, 123, 125 f.; 135, 107, 114; 90, 81, 395; 62, 193, 199;… Spindler/Stilz, AktG, § 17 Rdnr. 25). - FG Münster, 10.08.2021 - 2 K 58/21
Rechtmäßigkeit der Anordnung einer steuerlichen Außenprüfung
Ausreichend ist jedoch die Beteiligung der natürlichen Person an einer anderen, d.h. weiteren Gesellschaft oder einem sonstigen unternehmerisch tätigen Rechtsträger, wenn die Beteiligung maßgeblich ist (BGH, Urteile vom 18.06.2001 II ZR 212/99, juris; vom 16.09.1985 II ZR 275/84, juris).Von einer maßgeblichen Beteiligung ist dann auszugehen, wenn der Gesellschafter die gesellschaftsrechtlich vermittelte Möglichkeit der tatsächlichen Einflussnahme hat; ob er diesen Einfluss tatsächlich ausübt oder selbst anderweitig unternehmerisch tätig wird, ist für die typisierende Qualifikation als Unternehmen ebenso wenig von Bedeutung wie für die Begründung einer Abhängigkeit i.S.d. § 17 AktG (BGH, Urteil vom 18.06.2001 II ZR 212/99, juris, Beschluss vom 17.03.1997 II ZB 3/96, juris).
Diese Möglichkeit einer bestimmenden Einflussnahme ist jedenfalls bei einer Mehrheitsbeteiligung gegeben, wie auch schon aus § 17 Abs. 2 AktG folgt (BGH, Urteil vom 18.06.2001 II ZR 212/99, juris).
- OLG Karlsruhe, 28.08.2002 - 7 U 137/01
Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Kapitalerhöhungsbeschlusses; …
Hat sich die Beklagte ohne Anfechtung entsprechender Beschlüsse und ohne dass insoweit Ersatzanprüche nach § 117 AktG geltend gemacht worden sind (vgl. BGH NJW 2001, 2973, 2975) dazu entschlossen, einen Teil ihres operativen Geschäfts mit Hilfe von Tochtergesellschaften auszuführen, deren Anteile bzw. Aktien nicht sämtlich in ihrem Eigentum standen, wird den sog. Fremdaktionären bzw. Gesellschaftern kein sachfremder Sondervorteil zugewandt, wenn der Vorstand im Rahmen seiner Leitungsfunktion die bisherige Unternehmenspolitik ändern will und wie hier eine noch dazu wissentlich falsche Bewertung nicht ersichtlich ist. - FG Hamburg, 11.09.2009 - 3 K 124/08
Einkommensteuer: Betriebsaufspaltung zwischen einer AG und ihrem …
Unternehmen in diesem Sinne ist jeder Gesellschafter ohne Rücksicht auf die Rechtsform, wenn er neben der Beteiligung an der AG anderweitige wirtschaftliche Interessenbindungen aufweist, die nach Art und Intensität die ernsthafte Sorge begründen, er könne wegen dieser Bindungen seinen aus der Mitgliedschaft folgenden Einfluss auf die AG nachteilig ausüben (BGH-Urteil vom 18. Juni 2001 II ZR 212/99, BGHZ 148, 123, Neue Juristische Wochenschrift -NJW- 2001, 2973); diese Voraussetzungen sind bei der Vermietung des Betriebsgrundstücks an die AG erfüllt (allgemein für Betriebsaufspaltungen Vetter in K. Schmidt/Lutter, AktG, § 17 Rn 15 m.w.N.). - BSG, 16.10.2002 - B 10 LW 17/01 R
Unternehmen der Landwirtschaft - Beendigung einer Beschäftigung wegen …
- OLG Stuttgart, 16.11.2022 - 20 U 45/21
Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft
- OLG Dresden, 06.09.2006 - 2 U 813/06
Indizielle Wirkung nachvertraglichen Verhaltens; Verjährung bei Vorstandshaftung
- OLG Köln, 08.01.2004 - 18 U 59/03
Insolvenzverfahren über das Vermögen eines Sportvereins; Frage nach der …
- OLG Saarbrücken, 04.07.2013 - 4 U 4/13
Zwangsversteigerungsverfahren: Befriedigungsfiktion unter der 7/10-Grenze bei …
- FG Hamburg, 26.11.2013 - 3 K 149/12
Grunderwerbsteuer: Definition des herrschenden Unternehmens i. S. des § 6a GrEStG
- OLG Köln, 27.09.2001 - 18 U 49/01
Erforderlichkeit eines Abhängigkeitsberichts bei Beherrschung eines Unternehmens …
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