Volltextveröffentlichungen (11)

• Doctrine(Abodienst, kostenloses Probeabo)
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• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

• rechtsinformationen.bund.de

  Auslegung einer Fortführungsklausel in einem GbR-Gesellschaftsvertrag

• rechtsprechung-im-internet.de

  § 133 BGB, § 157 BGB, § 723 BGB, § 738 BGB vom 02.01.2002
  Auslegung einer Fortführungsklausel in einem GbR-Gesellschaftsvertrag

• IWW

  §§ 133, 157 BGB, § 561 ZPO, § 563 Abs. 1 Satz 1 ZPO, § 559 Abs. 1 ZPO

• Deutsches Notarinstitut

  BGB §§ 133, 157, 723, 738 a. F.
  Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts; Auslegung einer Fortführungsklausel

• Betriebs-Berater

  Zur Auslegung einer Fortführungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer GbR

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)
• rechtsportal.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

Kurzfassungen/Presse (5)

• ferner-alsdorf.de (Kurzinformation)

  Auslegung einer Fortführungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer GbR

• IWW (Kurzinformation)

  Praxisfortführung | BGH setzt Signal zur Fortführungsklausel

• otto-schmidt.de (Kurzinformation)

  Zur Auslegung einer Fortführungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer GbR

• fgvw.de (Kurzinformation)

  Keine Anwachsung bei Ausscheiden des vorletzten GbR-Gesellschafters bei anderslautender Fortführungsklausel

• datenbank.nwb.de (Kurzinformation)

  Fortführungsklausel im Gesellschaftsvertrag

Besprechungen u.ä.

• heckschen-vandeloo.de (Entscheidungsbesprechung)

  Zur Auslegung einer Fortführungsklausel in GbR-Gesellschaftsvertrag

Papierfundstellen

• NJW-RR 2025, 297
• ZIP 2025, 146
• ZIP 2025, 759
• MDR 2025, 180
• DNotZ 2025, 226
• WM 2025, 72
• BB 2025, 338
• DB 2025, 178
• NZG 2025, 115

Wird zitiert von ... (7)Zitiert selbst (21)

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• BGH, 03.03.2021 - XII ZR 92/19

  Rechtsstreit um Zahlung restlicher Mietforderungen und um das Recht auf Minderung …

  Auszug aus BGH, 29.10.2024 - II ZR 222/21

  Rn. 22 cc) Es entspricht indes ständiger Rechtsprechung, dass selbst ein vermeintlich klarer und eindeutiger Wortlaut der Erklärung keine Grenze für die Auslegung anhand der Gesamtumstände bildet (vgl. BGH…, Urteil vom 18. April 2018 - XII ZR 76/17, NZM 2018, 601 Rn. 36 mwN;… Urteil vom 15. Oktober 2014- XII ZR 111/12, GmbHR 2015, 200 Rn. 50 mwN;… Beschluss vom 10. September 2020 - I ZR 237/19, K&R 2021, 61 Rn. 13; Urteil vom 3. März 2021 - XII ZR 92/19, WM 2022, 1662 Rn. 10).

  Zu den auslegungsrelevanten Gesamtumständen, die einen Rückschluss auf den Inhalt einer Erklärung ermöglichen, gehören insbesondere die Absprachen der Vertragsparteien im Rahmen der vertragsanbahnenden Verhandlungen (vgl. BGH, Urteil vom 19. Dezember 2001 - XII ZR 281/99, NJW 2002, 1260, 1261 mwN; Urteil vom 23. Februar 1987- II ZR 183/86, ZIP 1987, 709 mwN; Urteil vom 3. März 2021 - XII ZR 92/19, WM 2022, 1662 Rn. 10).

• BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13

  GmbH & Co. KG: Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im …

  Auszug aus BGH, 29.10.2024 - II ZR 222/21

  Rn. 18 (1) Nach anerkannten Auslegungsgrundsätzen bildet der von den Parteien gewählte Wortlaut einer Vereinbarung und der diesem zu entnehmende objektiv erklärte Parteiwille den Ausgangspunkt einer nach §§ 133, 157 BGB vorzunehmenden Auslegung (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 15;… Urteil vom 14. November 2018 - VIII ZR 109/18, NZM 2019, 209 Rn. 19 mwN).
• BGH, 07.07.2008 - II ZR 37/07

  Rechtsfolgen des Ausscheidens des vorletzten Gesellschafters einer BGB …

  Auszug aus BGH, 29.10.2024 - II ZR 222/21

  Haben die Gesellschafter einer BGB-Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag vereinbart, dass die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt wird, wenn ein Gesellschafter ausscheidet, wächst bei Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters, soweit im Gesellschaftsvertrag für diesen Fall nichts Abweichendes geregelt ist, dem letzten verbleibenden Gesellschafter das Gesellschaftsvermögen an, d.h. die Aktiva und Passiva gehen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf ihn über, ohne dass es eines Übertragungsaktes oder einer Übernahmeerklärung bedarf (st. Rspr.; BGH, Urteil vom 19. Mai 1960 - II ZR 72/59, BGHZ 32, 307, 314 ff.; Urteil vom 13. Dezember 1965 - II ZR 10/64, WM 1966, 62 f.; Urteil vom 27. Januar 1966 - II ZR 54/64, WM 1966, 513; Urteil vom 9. März 1992 - II ZR 195/90, NJW 1992, 2757, 2758; Urteil vom 12. Juli 1999 - II ZR 4/98, ZIP 1999, 1526, 1527; Beschluss vom 18. Februar 2002 - II ZR 331/00, ZIP 2002, 614, 615; Urteil vom 7. Juli 2008 - II ZR 37/07, ZIP 2008, 1677 Rn. 9;… Urteil vom 10. Mai 2011 - II ZR 227/09, ZIP 2011, 1362 Rn. 11).

• BGH, 14.11.2018 - VIII ZR 109/18

  Kündigungsschutzklausel eines kommunalen Wohnungsträgers bei …

  Auszug aus BGH, 29.10.2024 - II ZR 222/21

  Rn. 18 (1) Nach anerkannten Auslegungsgrundsätzen bildet der von den Parteien gewählte Wortlaut einer Vereinbarung und der diesem zu entnehmende objektiv erklärte Parteiwille den Ausgangspunkt einer nach §§ 133, 157 BGB vorzunehmenden Auslegung (BGH…, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 15; Urteil vom 14. November 2018 - VIII ZR 109/18, NZM 2019, 209 Rn. 19 mwN).
• BGH, 18.04.2018 - XII ZR 76/17

  Räumung und Herausgabe des Rennbahngeländes in Frankfurt am Main

  Auszug aus BGH, 29.10.2024 - II ZR 222/21

  Rn. 22 cc) Es entspricht indes ständiger Rechtsprechung, dass selbst ein vermeintlich klarer und eindeutiger Wortlaut der Erklärung keine Grenze für die Auslegung anhand der Gesamtumstände bildet (vgl. BGH, Urteil vom 18. April 2018 - XII ZR 76/17, NZM 2018, 601 Rn. 36 mwN;… Urteil vom 15. Oktober 2014- XII ZR 111/12, GmbHR 2015, 200 Rn. 50 mwN;… Beschluss vom 10. September 2020 - I ZR 237/19, K&R 2021, 61 Rn. 13;… Urteil vom 3. März 2021 - XII ZR 92/19, WM 2022, 1662 Rn. 10).
• BGH, 17.01.2023 - II ZR 76/21

  Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Ausschluss eines Gesellschafters von der …

  Auszug aus BGH, 29.10.2024 - II ZR 222/21

  Rn. 14 a) Die Auslegung eines Individualvertrags, wie hier des Sozietätsvertrags, ist grundsätzlich Sache des Tatrichters und revisionsrechtlich nur daraufhin überprüfbar, ob der Tatrichter gesetzliche oder allgemein anerkannte Auslegungsregeln, Denkgesetze oder Erfahrungssätze verletzt hat oder ob die Auslegung auf Verfahrensfehlern beruht, etwa weil wesentlicher Auslegungsstoff unter Verstoß gegen Verfahrensvorschriften außer Acht gelassen worden ist (BGH, Urteil vom 8. November 2004 - II ZR 300/02, ZIP 2005, 82, 83;… Urteil vom 11. Oktober 2011 - II ZR 242/09, ZIP 2011, 2299 Rn. 24 mwN;… Urteil vom 9. November 2022- VIII ZR 272/20, juris Rn. 71; Urteil vom 17. Januar 2023 - II ZR 76/21, ZIP 2023, 467 Rn. 18).
• BGH, 09.11.2022 - VIII ZR 272/20

  Dieselabgasskandal: Ansprüche eines Leasingnehmers gegen Leasinggeber bzw. …

  Auszug aus BGH, 29.10.2024 - II ZR 222/21

  Rn. 14 a) Die Auslegung eines Individualvertrags, wie hier des Sozietätsvertrags, ist grundsätzlich Sache des Tatrichters und revisionsrechtlich nur daraufhin überprüfbar, ob der Tatrichter gesetzliche oder allgemein anerkannte Auslegungsregeln, Denkgesetze oder Erfahrungssätze verletzt hat oder ob die Auslegung auf Verfahrensfehlern beruht, etwa weil wesentlicher Auslegungsstoff unter Verstoß gegen Verfahrensvorschriften außer Acht gelassen worden ist (BGH, Urteil vom 8. November 2004 - II ZR 300/02, ZIP 2005, 82, 83;… Urteil vom 11. Oktober 2011 - II ZR 242/09, ZIP 2011, 2299 Rn. 24 mwN; Urteil vom 9. November 2022- VIII ZR 272/20, juris Rn. 71;… Urteil vom 17. Januar 2023 - II ZR 76/21, ZIP 2023, 467 Rn. 18).
• BGH, 18.02.2002 - II ZR 331/00

  Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist rechtsfähig und parteifähig

  Auszug aus BGH, 29.10.2024 - II ZR 222/21

  Haben die Gesellschafter einer BGB-Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag vereinbart, dass die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt wird, wenn ein Gesellschafter ausscheidet, wächst bei Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters, soweit im Gesellschaftsvertrag für diesen Fall nichts Abweichendes geregelt ist, dem letzten verbleibenden Gesellschafter das Gesellschaftsvermögen an, d.h. die Aktiva und Passiva gehen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf ihn über, ohne dass es eines Übertragungsaktes oder einer Übernahmeerklärung bedarf (st. Rspr.; BGH, Urteil vom 19. Mai 1960 - II ZR 72/59, BGHZ 32, 307, 314 ff.; Urteil vom 13. Dezember 1965 - II ZR 10/64, WM 1966, 62 f.; Urteil vom 27. Januar 1966 - II ZR 54/64, WM 1966, 513; Urteil vom 9. März 1992 - II ZR 195/90, NJW 1992, 2757, 2758; Urteil vom 12. Juli 1999 - II ZR 4/98, ZIP 1999, 1526, 1527; Beschluss vom 18. Februar 2002 - II ZR 331/00, ZIP 2002, 614, 615;… Urteil vom 7. Juli 2008 - II ZR 37/07, ZIP 2008, 1677 Rn. 9;… Urteil vom 10. Mai 2011 - II ZR 227/09, ZIP 2011, 1362 Rn. 11).
• BGH, 15.10.2014 - XII ZR 111/12

  Auslegung von Verzichts- und Abgeltungsregelungen in einer privatrechtlichen …

  Auszug aus BGH, 29.10.2024 - II ZR 222/21

  Rn. 22 cc) Es entspricht indes ständiger Rechtsprechung, dass selbst ein vermeintlich klarer und eindeutiger Wortlaut der Erklärung keine Grenze für die Auslegung anhand der Gesamtumstände bildet (vgl. BGH…, Urteil vom 18. April 2018 - XII ZR 76/17, NZM 2018, 601 Rn. 36 mwN; Urteil vom 15. Oktober 2014- XII ZR 111/12, GmbHR 2015, 200 Rn. 50 mwN;… Beschluss vom 10. September 2020 - I ZR 237/19, K&R 2021, 61 Rn. 13;… Urteil vom 3. März 2021 - XII ZR 92/19, WM 2022, 1662 Rn. 10).
• BGH, 10.05.2011 - II ZR 227/09

  BGB-Gesellschaft: Verjährung des Anspruchs der Gesellschaft gegen den …

  Auszug aus BGH, 29.10.2024 - II ZR 222/21

  Haben die Gesellschafter einer BGB-Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag vereinbart, dass die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt wird, wenn ein Gesellschafter ausscheidet, wächst bei Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters, soweit im Gesellschaftsvertrag für diesen Fall nichts Abweichendes geregelt ist, dem letzten verbleibenden Gesellschafter das Gesellschaftsvermögen an, d.h. die Aktiva und Passiva gehen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf ihn über, ohne dass es eines Übertragungsaktes oder einer Übernahmeerklärung bedarf (st. Rspr.; BGH, Urteil vom 19. Mai 1960 - II ZR 72/59, BGHZ 32, 307, 314 ff.; Urteil vom 13. Dezember 1965 - II ZR 10/64, WM 1966, 62 f.; Urteil vom 27. Januar 1966 - II ZR 54/64, WM 1966, 513; Urteil vom 9. März 1992 - II ZR 195/90, NJW 1992, 2757, 2758; Urteil vom 12. Juli 1999 - II ZR 4/98, ZIP 1999, 1526, 1527; Beschluss vom 18. Februar 2002 - II ZR 331/00, ZIP 2002, 614, 615;… Urteil vom 7. Juli 2008 - II ZR 37/07, ZIP 2008, 1677 Rn. 9; Urteil vom 10. Mai 2011 - II ZR 227/09, ZIP 2011, 1362 Rn. 11).
• BGH, 11.10.2011 - II ZR 242/09

  Liquidation eines geschlossenen Immobilienfonds in Form einer OHG: …
• BGH, 19.12.2001 - XII ZR 281/99

  Ergänzende Vertragsauslegung
• BGH, 19.05.1960 - II ZR 72/59

  Beendigung der Kaufmannseigenschaft mit Aufgabe des Geschäftsbetriebes
• BGH, 12.07.1999 - II ZR 4/98

  Abfindungsanspruch eines ausscheidenden BGB -Gesellschafters
• BGH, 14.03.2023 - II ZR 152/21

  Partnerschaftsgesellschaftsvertrag von Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern: …
• BGH, 08.11.2004 - II ZR 300/02

  Voraussetzungen der Rückzahlung einer eigenkapitalersetzenden Gesellschafterhilfe
• BGH, 10.09.2020 - I ZR 237/19

  Vertragsstrafenanspruch: Verstoß gegen eine Unterlassungsverpflichtungserklärung …
• BGH, 09.03.1992 - II ZR 195/90

  Berücksichtigung interner BGB -Gesellschafter-Ansprüche nach Auflösung einer …
• BGH, 23.02.1987 - II ZR 183/86

  Formwirksamkeit der Verpflichtung zur Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils
• BGH, 13.12.1965 - II ZR 10/64

  Erwerb von Alleineigentum an einem Grundstück - Einwilligung zur Eintragung als …
• BGH, 27.01.1966 - II ZR 54/64

  Geschäftsübernahme im Ganzen bei Bestehen einer Gesellschaft des bürgerlichen …

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• BGH, 05.11.2024 - II ZR 35/23

  Außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags eines GmbH-Geschäftsführers …

  Rn. 30 Die Auslegung eines Individualvertrags ist grundsätzlich Sache des Tatrichters und revisionsrechtlich nur daraufhin überprüfbar, ob der Tatrichter gesetzliche oder allgemein anerkannte Auslegungsregeln, Denkgesetze oder Erfahrungssätze verletzt hat oder ob die Auslegung auf Verfahrensfehlern beruht, etwa weil wesentlicher Auslegungsstoff unter Verstoß gegen Verfahrensvorschriften außer Acht gelassen worden ist (st. Rspr., BGH…, Urteil vom 11. Oktober 2011 - II ZR 242/09, ZIP 2011, 2299 Rn. 24 mwN;… Urteil vom 17. Januar 2023 - II ZR 76/21, ZIP 2023, 467 Rn. 18;… Urteil vom 14. März 2023 - II ZR 152/21, ZIP 2023, 905 Rn. 24; Urteil von 29. Oktober 2024 - II ZR 222/21, zVb).
• BGH, 18.03.2025 - II ZR 77/24

  Auslegung einer Kündigungserklärung durch die GmbH-Geschäftsführung als im Namen …

  Rn. 15 a) Die Auslegung einer Individualerklärung, wie hier der Kündigungserklärung, ist grundsätzlich Sache des Tatrichters und kann revisionsrechtlich nur daraufhin überprüft werden, ob der Tatrichter gesetzliche oder allgemein anerkannte Auslegungsregeln, Denkgesetze oder Erfahrungssätze verletzt hat oder ob die Auslegung auf Verfahrensfehlern beruht, etwa weil wesentlicher Auslegungsstoff unter Verstoß gegen Verfahrensvorschriften außer Acht gelassen worden ist (BGH, Urteil vom 8. November 2004 - II ZR 300/02, ZIP 2005, 82, 83;… Urteil vom 11. Oktober 2011 - II ZR 242/09, ZIP 2011, 2299 Rn. 24 mwN;… Urteil vom 9. November 2022- VIII ZR 272/20, juris Rn. 71;… Urteil vom 17. Januar 2023 - II ZR 76/21, ZIP 2023, 467 Rn. 18;… Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 211/21, NZG 2024, 482 Rn. 15; Urteil vom 29. Oktober 2024 - II ZR 222/21, WM 2025, 72 Rn. 14).

  Leidet die tatrichterliche Auslegung an solchen revisionsrechtlich beachtlichen Rechtsfehlern, bindet sie das Revisionsgericht nicht (BGH…, Urteil vom 14. März 2023 - II ZR 152/21, ZIP 2023, 905 Rn. 24 f.; Urteil vom 29. Oktober 2024 - II ZR 222/21, WM 2025, 72 Rn. 14).

  Rn. 17 aa) Der von den Parteien gewählte Wortlaut einer Vereinbarung und der diesem zu entnehmende objektiv erklärte Parteiwille bildet den Ausgangspunkt einer nach §§ 133, 157 BGB vorzunehmenden Auslegung (BGH…, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 15;… Urteil vom 14. November 2018 - VIII ZR 109/18, NZM 2019, 209 Rn. 19; Urteil vom 29. Oktober 2024- II ZR 222/21, WM 2025, 72 Rn. 18).

  Es entspricht jedoch ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, dass selbst ein vermeintlich klarer und eindeutiger Wortlaut der Erklärung keine Grenze für die Auslegung anhand der Gesamtumstände bildet (vgl. BGH…, Urteil vom 18. April 2018 - XII ZR 76/17, NZM 2018, 601 Rn. 36 mwN;… Urteil vom 15. Oktober 2014 - XII ZR 111/12, GmbHR 2015, 200 Rn. 50 mwN;… Beschluss vom 10. September 2020 - I ZR 237/19, K&R 2021, 61 Rn. 13;… Urteil vom 3. März 2021 - XII ZR 92/19, WM 2022, 1662 Rn. 10; Urteil vom 29. Oktober 2024 - II ZR 222/21, WM 2025, 72 Rn. 22).

• BGH, 10.12.2025 - II ZR 128/24

  Die Verjährungseinredeverzichtserklärung des Geschäftsführers in der Insolvenz …

  Rn. 11 1. Die Auslegung einer Individualerklärung, wie hier der Erklärung über den befristeten Verzicht auf die Einrede der Verjährung, ist grundsätzlich Sache des Tatrichters und kann revisionsrechtlich nur daraufhin überprüft werden, ob der Tatrichter gesetzliche oder allgemein anerkannte Auslegungsregeln, Denkgesetze oder Erfahrungssätze verletzt hat oder ob die Auslegung auf Verfahrensfehlern beruht, etwa weil wesentlicher Auslegungsstoff unter Verstoß gegen Verfahrensvorschriften außer Acht gelassen worden ist (BGH, Urteil vom 8. November 2004 - II ZR 300/02, ZIP 2005, 82, 83;… Urteil vom 11. Oktober 2011 - II ZR 242/09, ZIP 2011, 2299 Rn. 24 mwN;… Urteil vom 17. Januar 2023 - II ZR 76/21, ZIP 2023, 467 Rn. 18;… Urteil vom 14. März 2023 - II ZR 152/21, ZIP 2023, 905 Rn. 24;… Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 211/21, NZG 2024, 482 Rn. 15; Urteil vom 29. Oktober 2024 - II ZR 222/21, WM 2025, 72 Rn. 14;… Urteil vom 18. März 2025 - II ZR 77/24, ZIP 2025, 1084 Rn. 15).

  Leidet die tatrichterliche Auslegung an solchen revisionsrechtlich beachtlichen Rechtsfehlern, bindet sie das Revisionsgericht nicht (BGH…, Urteil vom 14. März 2023 - II ZR 152/21, ZIP 2023, 905 Rn. 24 f.; Urteil vom 29. Oktober 2024 - II ZR 222/21, WM 2025, 72 Rn. 14;… Urteil vom 18. März 2025 - II ZR 77/24, ZIP 2025, 1084 Rn. 15).

• BGH, 02.12.2025 - II ZR 134/24

  Entscheidungserhebliche Verletzung des Anspruchs der Beklagten auf Gewährung …

  Danach bildet der von den Parteien gewählte Wortlaut einer Vereinbarung und der diesem zu entnehmende objektiv erklärte Parteiwille den Ausgangspunkt einer nach §§ 133, 157 BGB vorzunehmenden Auslegung (BGH, Urteil vom 29. Oktober 2024 - II ZR 222/21, ZIP 2025, 146 Rn. 18 mwN).

  Zwar verweist die Nichtzulassungsbeschwerdeerwiderung grundsätzlich zutreffend darauf, dass selbst ein vermeintlich klarer und eindeutiger Wortlaut der Erklärung keine Grenze für die Auslegung anhand der Gesamtumstände bildet (BGH, Urteil vom 29. Oktober 2024 - II ZR 222/21, ZIP 2025, 146 Rn. 22).

• OLG Schleswig, 02.07.2025 - 9 U 31/24

  Partnerschaftsvertrag: Auslegung einer Präambel hinsichtlich einer verbindlichen …

  Rn. 37 a) Der von den Parteien gewählte Wortlaut einer Vereinbarung und der diesem zu entnehmende objektiv erklärte Parteiwille bilden den Ausgangspunkt einer nach §§ 133, 157 BGB vorzunehmenden Auslegung (BGH, Urteil vom 29. Oktober 2024 - II ZR 222/21, NZG 2025, 115 Rn. 18).

  Rn. 40 b) Daraus, dass nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs selbst ein vermeintlich klarer und eindeutiger Wortlaut der Erklärung keine Grenze für die Auslegung anhand der Gesamtumstände bildet (BGH, Urteil vom 29. Oktober 2024 - II ZR 222/21, NZG 2025, 115 Rn. 22), ergibt sich nichts Anderes.

• BGH, 16.07.2025 - II ZR 80/24

  Verletzung des Anspruchs des Beklagten auf rechtliches Gehör in …

  Bei liquidationslosem Erlöschen der Gesellschaft durch Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters (vgl. BGH…, Beschluss vom 25. Mai 2009 - II ZR 60/08, ZIP 2009, 1863 Rn. 6;… Beschluss vom 5. Juli 2018 - V ZB 10/18, ZIP 2018, 1826 Rn. 10; Urteil vom 29. Oktober 2024 - II ZR 222/21, ZIP 2025, 146 Rn. 16; jetzt § 161 Abs. 2, § 105 Abs. 3 HGB i.V.m. § 712a Abs. 1 BGB), geht der Wiederaufnahmeanspruch auf Wiederherstellung der Gesellschaft (…Lorz in Ebenroth/Boujong, 5. Aufl., HGB, § 133 Rn. 25;… BeckOGK HGB/Michel, Stand 1.3.2025, § 133 Rn. 32).
• OLG Düsseldorf, 13.11.2025 - 2 U 96/24

  Kein Feststellunsanpsruch bzgl. grundsätzlich bestehender Verpflichtung der …

  Rn. 75 Die Auslegung hat zwar zunächst vom Wortlaut der Erklärung auszugehen (BGH NZG 2025, 792 (794); NJW-RR 2025, 297 (298); GRUR 2011, 946 (947); NJW 2010, 2422 (2425); NJW-RR 2000, 1002 (1003); NJW 1995, 1212 (1213); BGHZ 124, 39 (44 f.) = NJW 1994, 188 (189)), jedoch ist der tatsächliche Sinn der Erklärung zu erforschen, ohne am Buchstaben zu haften (BGH BeckRS 2012, 23432).