§ 25d
Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan

(1) 1Die Mitglieder des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans eines Instituts, einer Finanzholding-Gesellschaft oder einer gemischten Finanzholding-Gesellschaft müssen zuverlässig sein, die erforderliche Sachkunde zur Wahrnehmung der Kontrollfunktion sowie zur Beurteilung und Überwachung der Geschäfte, die das jeweilige Unternehmen betreibt, besitzen und der Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausreichend Zeit widmen. 2Bei der Prüfung, ob eine der in Satz 1 genannten Personen die erforderliche Sachkunde besitzt, berücksichtigt die Bundesanstalt den Umfang und die Komplexität der von dem Institut, der Institutsgruppe oder Finanzholding-Gruppe, der Finanzholding-Gesellschaft oder der gemischten Finanzholding-Gesellschaft betriebenen Geschäfte.

(1a) Erfüllt eine Person die Voraussetzungen des Absatzes 1 Satz 1, des Absatzes 3 oder des Absatzes 3a nicht, so hat das Institut unverzüglich sicherzustellen, dass

(1b) Beabsichtigt ein Unternehmen eine Person zu bestellen und liegen Tatsachen vor, aus denen sich ergibt, dass sie nicht die Voraussetzungen des Absatzes 1 Satz 1, des Absatzes 3 oder des Absatzes 3a erfüllt, oder fehlen bei der Anzeige nach § 24 über die Absicht der Bestellung wesentliche Informationen zur Beurteilung der Eignung, Zuverlässigkeit und zeitlichen Verfügbarkeit, kann die Bundesanstalt anordnen, dass die Person nicht bestellt wird.

(2) 1Das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan muss in seiner Gesamtheit die Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen haben, die zur Wahrnehmung der Kontrollfunktion sowie zur Beurteilung und Überwachung der Geschäftsleitung des Instituts oder der Institutsgruppe oder Finanzholding-Gruppe, der Finanzholding-Gesellschaft oder der gemischten Finanzholding-Gesellschaft notwendig sind. 2Die Vorschriften der Mitbestimmungsgesetze über die Wahl und Abberufung der Arbeitnehmervertreter im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan bleiben unberührt. 3Ebenso bleiben die Rechtsvorschriften über die Ernennung der Mitglieder des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans durch regionale oder lokale gewählte Gremien oder über Ernennungen in Fällen, in denen kein Organ des Instituts für die Auswahl und Bestellung des jeweiligen Mitglieds zuständig ist, unberührt. 4In den betreffenden Fällen des Satzes 3 trifft das Institut geeignete Schutzvorkehrungen, um die Eignung dieser Mitglieder zu gewährleisten. 5Die Eignung in der Gesamtheit nach Satz 1 muss gewährleistet sein. 6Das Recht zur Abberufung nach § 36 bleibt von Satz 2 und 3 unberührt.

(3) 1Mitglied des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans eines CRR-Kreditinstituts, das bedeutend im Sinne des § 1 Absatz 3c ist, kann nicht sein,

2Satz 1 gilt jeweils auch für Mitglieder der Verwaltungs- oder Aufsichtsorgane einer nach § 2f zugelassenen Finanzholding-Gesellschaft oder gemischten Finanzholding-Gesellschaft, die ein bedeutendes Institut im Sinne des § 1 Absatz 3c in ihrer Gruppe haben. 3Dabei gelten im Sinne von Satz 1 Nummer 3 und 4 mehrere Mandate als ein Mandat, wenn die Mandate bei Unternehmen wahrgenommen werden,

4Mehrere Mandate gelten auch dann im Sinne von Satz 3 als ein Mandat, wenn sich darunter sowohl Mandate als Geschäftsleiter als auch Mandate als Mitglied des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans befinden. 5Sie zählen in diesem Fall zusammen als ein Geschäftsleitermandat. 6Mandate bei Organisationen und Unternehmen, die nicht überwiegend gewerbliche Ziele verfolgen, insbesondere Unternehmen, die der kommunalen Daseinsvorsorge dienen, werden bei den nach Satz 1 Nummer 3 und 4 höchstens zulässigen Mandaten nicht berücksichtigt. 7Die Aufsichtsbehörde kann einem Mitglied des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans unter Berücksichtigung der Umstände im Einzelfall und der Art, des Umfangs und der Komplexität der Tätigkeiten des Instituts, der Institutsgruppe oder Finanzholding-Gruppe, der Finanzholding-Gesellschaft oder der gemischten Finanzholding-Gesellschaft über die Anzahl der nach Satz 1 Nummern 3 und 4 höchstens zulässigen Mandate hinaus gestatten, ein zusätzliches Mandat in einem Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan innezuhaben, wenn dies das Mitglied nicht daran hindert, der Wahrnehmung seiner Aufgaben in dem betreffenden Unternehmen ausreichend Zeit zu widmen. 8Das zusätzliche Mandat darf erst nach Erteilung der Gestattung durch die Aufsichtsbehörde angenommen werden. 9Mandate als Vertreter des Bundes oder der Länder werden bei den nach Satz 1 Nummer 3 und 4 höchstens zulässigen Mandaten nicht berücksichtigt. 10Satz 1 Nummer 4 gilt nicht für kommunale Hauptverwaltungsbeamte, die kraft kommunaler Satzung zur Wahrnehmung eines Mandats in einem kommunalen Unternehmen oder einem kommunalen Zweckverband verpflichtet sind.

(3a) Mitglied des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans eines Instituts, das kein CRR-Kreditinstitut ist, das bedeutend im Sinne des § 1 Absatz 3c ist, oder einer Finanzholding-Gesellschaft kann nicht sein,

(4) Institute, Finanzholding-Gesellschaften und gemischte Finanzholding-Gesellschaften müssen angemessene personelle und finanzielle Ressourcen einsetzen, um den Mitgliedern des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans die Einführung in ihr Amt zu erleichtern und die Fortbildung zu ermöglichen, die zur Aufrechterhaltung der erforderlichen Sachkunde notwendig ist, auch in Bezug auf IKT-Risiken im Sinne des Artikels 4 Absatz 4 Nummer 52c der Verordnung (EU) Nr. 575/2013.

(5) 1Die Ausgestaltung der Vergütungssysteme für Mitglieder des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans darf im Hinblick auf die wirksame Wahrnehmung der Überwachungsfunktion des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans keine Interessenkonflikte erzeugen. 2Die Vergütung ist geschlechtsneutral. 3Eine Entgeltbenachteiligung wegen des Geschlechts ist unzulässig. 4Für die Tätigkeit im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan dürfen dessen Mitglieder keine variablen Vergütungsbestandteile erhalten. 5Artikel 450 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 ist auch in Bezug auf die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans anzuwenden.

(6) 1Das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan muss die Geschäftsleiter auch im Hinblick auf die Einhaltung der einschlägigen bankaufsichtsrechtlichen Regelungen überwachen. 2Es muss der Erörterung von Strategien, Risiken und Vergütungssystemen für Geschäftsleiter und Mitarbeiter ausreichend Zeit widmen.

(7) 1Das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan eines Instituts, einer Finanzholding-Gesellschaft oder einer gemischten Finanzholding-Gesellschaft soll abhängig von der Größe, der internen Organisation und der Art, des Umfangs, der Komplexität und dem Risikogehalt der Geschäfte des Unternehmens aus seiner Mitte, im Fall einer Europäischen Gesellschaft (SE) mit monistischem System aus dem Kreis der nicht geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates, Ausschüsse gemäß den Absätzen 8 bis 12 bestellen, die es bei seinen Aufgaben beraten und unterstützen. 2Das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan eines bedeutenden Instituts im Sinne des § 1 Absatz 3c sowie eines in Absatz 3 Satz 2 genannten Unternehmens hat aus seiner Mitte, im Fall einer Europäischen Gesellschaft (SE) mit monistischem System aus dem Kreis der nicht geschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrates, zwingend einen Risiko-, einen Prüfungs-, einen Nominierungs- und einen Vergütungskontrollausschuss zu bestellen. 3Jeder Ausschuss soll eines seiner Mitglieder zum Vorsitzenden ernennen. 4Die Mitglieder der Ausschüsse müssen die zur Erfüllung der jeweiligen Ausschussaufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen haben. 5Um die Zusammenarbeit und den fachlichen Austausch zwischen den einzelnen Ausschüssen sicherzustellen, soll mindestens ein Mitglied eines jeden Ausschusses einem weiteren Ausschuss angehören. 6Die Bundesanstalt kann die Bildung eines oder mehrerer Ausschüsse verlangen, wenn dies insbesondere unter Berücksichtigung der Kriterien nach Satz 1 oder zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Kontrollfunktion des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans erforderlich erscheint. 7Sofern von der Bestellung von Ausschüssen abgesehen wird, obliegen die Aufgaben, die in den Absätzen 8 bis 12 den Ausschüssen zugewiesen sind, dem Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan. 8Sofern kein Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan besteht, obliegen die Ausschussaufgaben den Anteilseignern, Eigentümern, Mitgliedern oder Trägern des Instituts.

(8) 1Der Risikoausschuss berät das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan zur aktuellen und zur künftigen Gesamtrisikobereitschaft und -strategie des Unternehmens und unterstützt es bei der Überwachung der Umsetzung dieser Strategie durch die Mitarbeiter der unmittelbar der Geschäftsleitung nachgelagerten Führungsebene. 2Der Risikoausschuss wacht darüber, dass die Konditionen im Kundengeschäft mit dem Geschäftsmodell und der Risikostruktur des Unternehmens im Einklang stehen. 3Soweit dies nicht der Fall ist, verlangt der Risikoausschuss von der Geschäftsleitung Vorschläge, wie die Konditionen im Kundengeschäft in Übereinstimmung mit dem Geschäftsmodell und der Risikostruktur ausgestaltet werden können, und überwacht deren Umsetzung. 4Der Risikoausschuss prüft, ob die durch das Vergütungssystem gesetzten Anreize die Risiko-, Kapital- und Liquiditätsstruktur des Unternehmens sowie die Wahrscheinlichkeit und Fälligkeit von Einnahmen berücksichtigen. 5Die Aufgaben des Vergütungskontrollausschusses nach Absatz 12 bleiben unberührt. 6Der Vorsitzende des Risikoausschusses soll weder Vorsitzender des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans noch Vorsitzender eines anderen Ausschusses sein. 7Der Vorsitzende des Risikoausschusses oder, falls ein Risikoausschuss nicht eingerichtet wurde, der Vorsitzende des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans, kann unmittelbar beim Leiter der Internen Revision und beim Leiter des Risikocontrollings Auskünfte einholen. 8Die Geschäftsleitung muss hierüber grundsätzlich unterrichtet werden. 9Der Risikoausschuss kann, soweit erforderlich, den Rat externer Sachverständiger einholen. 10Der Risikoausschuss oder, falls ein solcher nicht eingerichtet wurde, das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan bestimmt Art, Umfang, Format und Häufigkeit der Informationen, die die Geschäftsleitung zum Thema Strategie und Risiko vorlegen muss.

(9) 1Der Prüfungsausschuss unterstützt das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan insbesondere bei der Überwachung

2Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügen. 3Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses oder, falls ein Prüfungsausschuss nicht eingerichtet wurde, der Vorsitzende des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans, kann unmittelbar beim Leiter der Internen Revision und beim Leiter des Risikocontrollings Auskünfte einholen. 4Die Geschäftsleitung muss hierüber grundsätzlich unterrichtet werden.

(10) 1Das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan eines in Absatz 3a Satz 1 genannten Unternehmens kann einen gemeinsamen Risiko- und Prüfungsausschuss bestellen, wenn dies unter Berücksichtigung der Kriterien nach Absatz 7 Satz 1 sinnvoll ist. 2Dies ist der Bundesanstalt mitzuteilen. 3Die Gründe für eine Zusammenlegung sind von dem Unternehmen zu dokumentieren. 4Auf den gemeinsamen Prüfungs- und Risikoausschuss finden die Absätze 8 und 9 entsprechende Anwendung.

(11) 1Der Nominierungsausschuss unterstützt das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan bei der

2Bei der Erfüllung seiner Aufgaben nach Satz 1 Nummer 3 achtet der Nominierungsausschuss darauf, dass die Entscheidungsfindung innerhalb der Geschäftsleitung durch einzelne Personen oder Gruppen nicht in einer Weise beeinflusst wird, die dem Unternehmen schadet. 3Der Umstand, ein Organmitglied eines verbundenen Unternehmens oder einer verbundenen Organisation zu sein, stellt an sich kein Hindernis für das erforderliche unvoreingenommene Handeln der Mitglieder der Geschäftsleitung und des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans dar. 4Bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben kann der Nominierungsausschuss auf alle Ressourcen zurückgreifen, die er für angemessen hält, und auch externe Berater einschalten. 5Zu diesem Zwecke soll er vom Unternehmen angemessene Finanzmittel erhalten.

(12) 1Der Vergütungskontrollausschuss

2Das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan hat mindestens ein Mitglied in den Vergütungskontrollausschusses zu bestellen, das über ausreichend Sachverstand und Berufserfahrung im Bereich Risikomanagement und Risikocontrolling verfügt, insbesondere im Hinblick auf Mechanismen zur Ausrichtung der Vergütungssysteme an der Gesamtrisikobereitschaft und -strategie und an der Eigenmittelausstattung des Unternehmens. 3Wenn dem Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan entsprechend den Mitbestimmungsgesetzen Arbeitnehmervertreter angehören, hat das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan in den Vergütungskontrollausschuss mindestens einen Arbeitnehmervertreter zu bestellen. 4Der Vergütungskontrollausschuss soll mit dem Risikoausschuss zusammenarbeiten und soll sich intern insbesondere durch die Risikocontrolling-Funktion und den Vergütungsbeauftragten sowie extern von Personen, die unabhängig von der Geschäftsleitung sind, beraten lassen. 5Geschäftsleiter dürfen nicht zu den Tagesordnungspunkten an Sitzungen des Vergütungskontrollausschusses teilnehmen, unter denen über ihre Vergütung beraten wird. 6Der Vorsitzende des Vergütungskontrollausschusses oder, falls ein Vergütungskontrollausschuss nicht eingerichtet wurde, der Vorsitzende des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans, kann unmittelbar beim Leiter der Internen Revision und bei den Leitern der für die Ausgestaltung der Vergütungssysteme zuständigen Organisationseinheiten Auskünfte einholen. 7Die Geschäftsleitung muss hierüber grundsätzlich unterrichtet werden.