Volltextveröffentlichungen (4)

• openjur.de
• Judicialis

  BGB § 126; ; AktG § 20; ; AktG § 243; ; AktG § 245

• rechtsportal.de

  BGB § 126; AktG § 20; AktG § 243; AktG § 245
  Anfechtungsbefugnis eines Aktionärs trotz temporären Rechtsverlusts wegen Verletzung von Mitteilungspflichten

• juris (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• Wolters Kluwer (Leitsatz)

  Antrag auf Feststellung der Nichtigkeit von Beschlüssen einer Haupt-/ Vollversammlung einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft; Überflüssigkeit einer Antragshäufung wegen identischen Rechtsschutzzieles und einheitlichen Streitgegenstandes von ...

Papierfundstellen

• ZIP 2007, 2214

Wird zitiert von ... (3)Zitiert selbst (7)

alle Zitatstellen anzeigen
• BGH, 24.04.2006 - II ZR 30/05

  Mitteilungspflichten der Gründungsaktionäre; Rechtsfolgen der Nichterfüllung der …

  Auszug aus OLG Schleswig, 31.05.2007 - 5 U 177/06

  Vor allem sei die Klägerin zu 1. nicht anfechtungsbefugt, wie aus der Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 24. April 2006, NJW-RR 2006, 1110 ff. zu entnehmen sei.

  Allerdings greife das Anfechtungsrecht der Klägerin - und auch des Klägers zu 2. gemäß § 245 Nr. 5 AktG - in analoger Anwendung der Rechtsprechung des BGH in seinem Urteil vom 24. April 2006 (ZIP 2006, 1134 ff. = NJW-RR 2006, 1110 ff).

  Mindestens müsste den Klägern aber ein Anfechtungsrecht zustehen, das ihrer Auffassung nach in der Entscheidung des BGH in NJW-RR 2006, 1110 ff auch angelegt sei.

  Der Verlust der Verwaltungsrechte erfasst damit auch die Rechte, die der Aktionär im Rahmen der Hauptversammlung wahrnehmen kann, namentlich das Recht auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und das Stimmrecht (BGH NJW-RR 2006, 1110, 1112 m. w. N.).

  Der Senat (ZIP 2006, 421, 423) hat für die Parallelvorschriften § 21 Abs. 1 und § 28 WpHG nur die Anfechtungsbefugnisse nach § 245 Nr. 1 oder 2 AktG unter Bezugnahme auf mitgliedschaftliche Verwaltungsrechte, die nicht geltend gemacht werden können, ausdrücklich ausgeschlossen (offen: BGH NJW-RR 2006, 1110, 1112).

• BGH, 01.02.1988 - II ZR 75/87

  Anfechtbarkeit eines Mehrheitsbeschlusses über die Auflösung einer …

  Auszug aus OLG Schleswig, 31.05.2007 - 5 U 177/06

  Darin liegt auch ein Verstoß gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht (vgl. BGH NJW 1988, 1579, 1581f, Linotype).

  So hat der BGH in seiner Linotype-Entscheidung (BGH NJW 1988, 1579, 1581) § 243 Abs. 2 AktG geprüft, obwohl er den dortigen Mehrheitsbeschluss über die Auflösung der AG nicht für verfahrenswidrig im Sinne des § 243 Abs. 1 AktG gehalten hat.

• OLG Schleswig, 08.12.2005 - 5 U 57/04

  Aktiengesellschaft: Informationspflichten des Vorstands gegenüber der …

  Auszug aus OLG Schleswig, 31.05.2007 - 5 U 177/06

  Dies kann wegen des anerkannten identischen Rechtsschutzzieles und einheitlichen Streitgegenstandes von Nichtigkeitsfeststellungs- und Anfechtungsklage, die eine Antragshäufung sogar überflüssig machen (BGH NJW 1999, 1638; 2002, 3465;… Hüffer § 246 Rn. 13 f;… Zöller-Vollkommer Einl. Rn. 80; vgl. auch Senat vom 8.12.2005, 5 U 57/04, Rn. 179 f bei juris, ZIP 2006, 421) offen bleiben.

  Der Senat (ZIP 2006, 421, 423) hat für die Parallelvorschriften § 21 Abs. 1 und § 28 WpHG nur die Anfechtungsbefugnisse nach § 245 Nr. 1 oder 2 AktG unter Bezugnahme auf mitgliedschaftliche Verwaltungsrechte, die nicht geltend gemacht werden können, ausdrücklich ausgeschlossen (offen: BGH NJW-RR 2006, 1110, 1112).

• BGH, 13.11.1998 - V ZR 386/97

  Einwand der Vertragsuntreue der sich vom Vertrag lossagenden Vertragspartei

  Auszug aus OLG Schleswig, 31.05.2007 - 5 U 177/06

  Zwar kann die Geltendmachung von Rechten aus einem Vertrag unzulässig sein, wenn sich die handelnde Partei selbst vertrags-(rechts-) untreu verhalten hat (tu quoque-Einwand; s. BGH NJW 99, 352;… Jauernig, 11. A., Mansel § 242 Rn. 47).
• BGH, 22.07.2002 - II ZR 286/01

  Streitgegenstand der aktienrechtlichen Nichtigkeits- und Anfechtungsklage

  Auszug aus OLG Schleswig, 31.05.2007 - 5 U 177/06

  Dies kann wegen des anerkannten identischen Rechtsschutzzieles und einheitlichen Streitgegenstandes von Nichtigkeitsfeststellungs- und Anfechtungsklage, die eine Antragshäufung sogar überflüssig machen (BGH NJW 1999, 1638; 2002, 3465;… Hüffer § 246 Rn. 13 f;… Zöller-Vollkommer Einl. Rn. 80;… vgl. auch Senat vom 8.12.2005, 5 U 57/04, Rn. 179 f bei juris, ZIP 2006, 421) offen bleiben.
• BGH, 22.04.1991 - II ZR 231/90

  Pflicht zur Mitteilung von Beteiligungen

  Auszug aus OLG Schleswig, 31.05.2007 - 5 U 177/06

  Auf ihre Einhaltung kann nicht verzichtet werden, selbst wenn die Beteiligung schon bekannt ist (BGH NJW 1991, 2765, 2767).
• BGH, 01.03.1999 - II ZR 305/97

  Zulässigkeit eines Teilurteils im aktienrechtlichen Nichtigkeits- bzw. …

  Auszug aus OLG Schleswig, 31.05.2007 - 5 U 177/06

  Dies kann wegen des anerkannten identischen Rechtsschutzzieles und einheitlichen Streitgegenstandes von Nichtigkeitsfeststellungs- und Anfechtungsklage, die eine Antragshäufung sogar überflüssig machen (BGH NJW 1999, 1638; 2002, 3465;… Hüffer § 246 Rn. 13 f;… Zöller-Vollkommer Einl. Rn. 80;… vgl. auch Senat vom 8.12.2005, 5 U 57/04, Rn. 179 f bei juris, ZIP 2006, 421) offen bleiben.

alle Zitatstellen anzeigen
• OLG Nürnberg, 11.08.2021 - 12 U 1149/18

  Bezugsrechtsausschluss bei der Inanspruchnahme genehmigten Kapitals

  Rn. 79 Zwar hat die Rechtsprechung im Rahmen einer "regulären" Kapitalerhöhung gemäß § 182 AktG mit Bezugsrechtsausschluss unter dem Gesichtspunkt eines Beherrschungszuwachses und damit einer Verbesserung der korporationsrechtlichen Stellung nicht vom Bezugsrechtsausschluss betroffener Aktionäre insoweit teilweise Sondervorteile im Sinne des § 243 Abs. 2 AktG bejaht (vgl. OLG Schleswig AG 2008, 129, Rn. 98 bei juris;… Schäfer in: MünchKomm-AktG, 5. Aufl., § 243 Rn. 76).
• OLG Nürnberg, 14.02.2018 - 12 AktG 1970/17

  Sacheinlage - Grundkapital der Gesellschaft

  Rn. 91 Zwar hat die Rechtsprechung im Rahmen einer "regulären" Kapitalerhöhung gemäß § 182 AktG mit Bezugsrechtsausschluss unter dem Gesichtspunkt eines Beherrschungszuwachses und damit einer Verbesserung der korporationsrechtlichen Stellung nicht vom Bezugsrechtsausschluss betroffener Aktionäre insoweit teilweise Sondervorteile im Sinne des § 243 Abs. 2 AktG bejaht (vgl. OLG Schleswig AG 2008, 129, Rn. 98 bei juris;… Hüffer/Schäfer in: MünchKomm-AktG, 4. Aufl., § 243 Rn. 76).
• BGH, 20.04.2009 - II ZR 148/07

  Grenzen des temporären Rechtsverlusts eines Aktionärs gemäß § 20 Abs. 7 AktG

  Im Ergebnis nicht entscheidungserheblich ist die in dem Berufungsurteil (ZIP 2007, 2214 = AG 2008, 129) aufgeworfene und der Zulassungsentscheidung zugrunde gelegte Rechtsfrage, ob ein temporärer Verlust der Rechte eines Aktionärs gemäß § 20 Abs. 7 AktG im Zeitpunkt der Fassung eines Hauptversammlungsbeschlusses sich auch auf die Anfechtungsbefugnis nach § 245 Nr. 3 AktG erstreckt.

Volltextveröffentlichungen (4)

• openjur.de
• Justiz Hessen

  § 93 AktG, § 111 AktG, § 116 AktG, § 120 AktG, § 131 AktG
  Anfechtbarkeit von Entlastungsbeschlüssen für Vorstand und Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft: Erfordernis der Eindeutigkeit eines Gesetzesverstoßes der Unternehmensführung; Reichweite des Auskunftsrechts des Aktionärs

• Wolters Kluwer

  (Anfechtbarkeit von Entlastungsbeschlüssen für Vorstand und Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft: Erfordernis der Eindeutigkeit eines Gesetzesverstoßes der Unternehmensführung; Reichweite des Auskunftsrechts des Aktionärs)

• juris (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• ZIP 2004, 2428

Wird zitiert von ... (5)Zitiert selbst (7)

alle Zitatstellen anzeigen
• OLG Frankfurt, 04.02.2003 - 5 U 63/01

  Keine aktienrechtliche Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen Beschlüsse des …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 18.12.2007 - 5 U 177/06

  Die Klägerin wirft der Beklagten vor, dass diese Ermächtigung in missbräuchlicher Art und Weise ausgenutzt worden sei, weil zwei befreundete Unternehmen ("Amigos") Aktien der Beklagten zu einer unangemessenen niedrigen Gegenleistung erhalten haben sollen.Im ebenfalls beim Senat anhängigen Verfahren 5 U 63/01 begehrt die Klägerin noch Feststellung der Nichtigkeit der entsprechenden Beschlüsse des Vorstandes und der Zustimmungsbeschlüsse des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats der Beklagten vom 01.09.2000, nachdem das Landgericht die Klage als unzulässig abgewiesen, der Senat zunächst die Berufung mit Urteil vom 4. Februar 2003 zurückgewiesen und der BGH mit Urteil vom 10.10.2005 (- II ZR 90/03 Mangusta/Commerzbank II, BGHZ 164, 249) das Senatsurteil insoweit aufgehoben hat, als die Klage hinsichtlich sämtlicher Hilfsanträge als unzulässig abgewiesen worden ist.

  Diese Frage ist im ebenfalls beim Senat anhängigen Verfahren 5 U 63/01 nach teilweiser Aufhebung des ersten Senatsurteils vom 04.02.2003, das die Klage der Klägerin für unzulässig gehalten hat, zu entscheiden.

  Rn. 39 Der Annahme diesbezüglicher Eindeutigkeit steht weiter entgegen, dass das Landgericht (im Parallelverfahren 5 U 63/01), das die Klage bereits für unzulässig gehalten, sich im Urteil die Argumentation der Beklagten zu eigen gemacht und die Einwendungen der Klägerin und des Streithelfers für in der Sache nicht begründet gehalten hatte.

  Auch der erkennende Senat hat in der mündlichen Verhandlung vom 4. September 2007 im Verfahren 5 U 63/01 nach eingehender Auseinandersetzung mit dem Vortrag der Parteien und dem genannten Rechtsgutachten den Parteien als seine vorläufige Auffassung mitgeteilt, die dort angegriffenen Beschlüsse für rechtmäßig und die Berufung der Klägerin nicht für begründet zu halten.

• BGH, 18.10.2004 - II ZR 250/02

  Anfechtungsklage gegen die Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 18.12.2007 - 5 U 177/06

  Rn. 27 Der BGH hat in zwei jüngeren Entscheidungen daran festgehalten, dass ein Entlastungsbeschluss anfechtbar ist, ohne dass dem entgegensteht, dass die Entlastung keinen Verzicht auf Ersatzansprüche enthält (§ 120 Abs. 2 S. 2 AktG), wenn Gegenstand der Entlastung ein Verhalten ist, das einen eindeutigen und schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß darstellt (vgl. BGH, Urteile vom 18.10.2004 - II ZR 250/02, BGHZ 160, 385, Juris-Rz.6, …und vom 25.11.2002 - II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, Juris-Rz. 15).

  Rn. 41 Maßstab für die "Erforderlichkeit" bzw. "Beurteilungserheblichkeit" eines Auskunftsverlangens ist der Standpunkt eines objektiv urteilenden Aktionärs, der die Gesellschaftsverhältnisse nur aufgrund allgemein bekannter Tatsachen kennt und daher die begehrte Auskunft als nicht nur unwesentliches Beurteilungselement benötigt (vgl. BGH Urteil vom 18.10.2004 - II ZR 250/02 a.a.O., Juris-Rz. 9), was auch das Landgericht im Ansatz richtig gesehen hat.

  Rn. 45 Zwar kann das Auskunftsrecht des Aktionärs auch auf frühere Tätigkeiten der Organmitglieder sowie auf Vorgänge außerhalb des betreffenden Geschäftsjahres erstreckt werden, wenn diese Vorgänge sich erst jetzt ausgewirkt haben oder bekannt geworden sind oder es um neue Gesichtspunkte geht, die einen zurückliegenden Vorgang in einem neuen Licht erscheinen lassen (vgl. BGH Urteil vom 18.10.2004 - II ZR 250/02, a.a.O. Juris-Rz.12).Diese Voraussetzungen sind in Bezug auf die genannten Fragen nicht erfüllt, weil die angegriffenen Beschlüsse von Vorstand und Präsidialausschuss des Aufsichtsrats sich bereits im Jahr 2000 durch Eintragung der beiden Kapitalerhöhungen im Handelsregister ausgewirkt hatten.

• BGH, 10.10.2005 - II ZR 90/03

  Mangusta/Commerzbank II

  Auszug aus OLG Frankfurt, 18.12.2007 - 5 U 177/06

  Die Klägerin wirft der Beklagten vor, dass diese Ermächtigung in missbräuchlicher Art und Weise ausgenutzt worden sei, weil zwei befreundete Unternehmen ("Amigos") Aktien der Beklagten zu einer unangemessenen niedrigen Gegenleistung erhalten haben sollen.Im ebenfalls beim Senat anhängigen Verfahren 5 U 63/01 begehrt die Klägerin noch Feststellung der Nichtigkeit der entsprechenden Beschlüsse des Vorstandes und der Zustimmungsbeschlüsse des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats der Beklagten vom 01.09.2000, nachdem das Landgericht die Klage als unzulässig abgewiesen, der Senat zunächst die Berufung mit Urteil vom 4. Februar 2003 zurückgewiesen und der BGH mit Urteil vom 10.10.2005 (- II ZR 90/03 Mangusta/Commerzbank II, BGHZ 164, 249) das Senatsurteil insoweit aufgehoben hat, als die Klage hinsichtlich sämtlicher Hilfsanträge als unzulässig abgewiesen worden ist.

  Rn. 31 Die Parteien stimmen grundsätzlich und zu Recht darin überein, dass Voraussetzung für Ansprüche der Gesellschaft gegen die Zeichner bzw. gegen die eigenen Organe der Beklagten ist, dass die Beschlüsse vom Vorstand und Präsidialausschuss des Aufsichtsrats im Jahr 2000 zu den Kapitalerhöhungen der Beklagten aus genehmigtem Kapital objektiv rechtswidrig und damit nichtig waren (vgl. BGH, Urteil vom 10.10.2005 - II ZR 90/03 (Mangusta/Commerzbank II, Juris-Rz.20)).

• BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01

  Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft

  Auszug aus OLG Frankfurt, 18.12.2007 - 5 U 177/06

  Rn. 27 Der BGH hat in zwei jüngeren Entscheidungen daran festgehalten, dass ein Entlastungsbeschluss anfechtbar ist, ohne dass dem entgegensteht, dass die Entlastung keinen Verzicht auf Ersatzansprüche enthält (§ 120 Abs. 2 S. 2 AktG), wenn Gegenstand der Entlastung ein Verhalten ist, das einen eindeutigen und schwerwiegenden Gesetzes- oder Satzungsverstoß darstellt (vgl. BGH, Urteile vom 18.10.2004 - II ZR 250/02, BGHZ 160, 385, Juris-Rz.6, und vom 25.11.2002 - II ZR 133/01, BGHZ 153, 47, Juris-Rz. 15).
• OLG Frankfurt, 16.05.2006 - 5 U 109/04

  Aktiengesellschaft: Anfechtbarkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse über die …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 18.12.2007 - 5 U 177/06

  Rn. 34 Die Annahme materieller Rechtswidrigkeit der angefochtenen Entlastungsbeschlüsse scheitert gleichwohl letztlich daran, dass ein etwaiger Gesetzesverstoß der Verwaltung der Beklagten nicht eindeutig wäre (vgl. auch Senatsurteil vom 16.05.2006 - 5 U 109/04, AG 2007, 329, Juris-Rz.17).
• OLG Hamburg, 16.01.2003 - 5 U 61/02

  Vertrauensschutz und Rechtsmissbrauch bei wettbewerbswidrigem Verhalten

  Auszug aus OLG Frankfurt, 18.12.2007 - 5 U 177/06

  Rn. 32 Zu Gunsten der Klägerin kann in vorliegendem Rechtsstreit unterstellt werden, dass die genannten Beschlüsse objektiv rechtswidrig und nichtig sind, weshalb ihrem Antrag, das Verfahren bis zur rechtskräftigen Entscheidung des Verfahrens 5 U 61/02 gemäß § 148 ZPO auszusetzen, wenn die hiesige Klage nicht schon unter dem Gesichtspunkt einer Auskunftspflichtverletzung Erfolg haben sollte, nicht zu entsprechen war.
• LG Frankfurt/Main, 22.11.2006 - 4 O 68/06

  Auskunftsanspruch des Aktionärs zum Verjährenlassen von Ansprüchen durch den …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 18.12.2007 - 5 U 177/06

  Rn. 16 Die Beklagte beantragt, das Urteil des Landgerichts Frankfurt vom 22. November 2006 (3/4 O 68/06) abzuändern und die Klage abzuweisen.

alle Zitatstellen anzeigen
• OLG Frankfurt, 20.10.2010 - 23 U 121/08

  Überprüfung von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft: …

  Rn. 155 Vorliegend scheitert die Annahme materieller Rechtswidrigkeit der angefochtenen Entlastungsbeschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 3 und 4 auf dieser Grundlage jedenfalls daran, dass ein etwaiger Gesetzesverstoß der Verwaltung der Beklagten nach dem dargelegten Maßstab nicht eindeutig wäre (vgl. dazu OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 18.12.2007, 5 U 177/06; vorangehend Urteil vom 16.5.2006 - 5 U 109/04, AG 2007, 329).
• LG Frankfurt/Main, 19.06.2008 - 5 O 158/07

  Aktiengesellschaft: Nichtigkeit eines Jahresabschlusses wegen Fehlens von …

  Rn. 75 Im hiernach in der Hauptversammlung 2007 beurteilungsrelevanten abgelaufenen Geschäftsjahr 2006 ist ein eindeutiger und schwerwiegender Verstoß von Vorstand und Aufsichtsrat gegen das Gesetz oder Satzung nicht ersichtlich.Die Annahme materieller Rechtswidrigkeit der angefochtenen Entlastungsbeschlüsse scheitert zunächst daran, dass ein etwaiger Gesetzesverstoß der Verwaltung der Beklagten nicht eindeutig wäre (vgl. OLG Frankfurt, Urt. 18.12.2007 - 5 U 177/06-; Urteil vom 16.05.2006 - 5 U 109/04, AG 2007, 329).

  Vor dem Hintergrund der von der Beklagten vorgelegten Gutachten des Prof. Dr. K. (Anlage HM 16, Leitzordner Sonderband Duplik Bd. II) und der gutachterlichen Stellungnahme von Prof. Dr. W. (Anlage HM 17, Leitzordner Sonderband Duplik Bd. II) ist die Annahme, dass die fehlende Bildung von Rückstellungen, wenn sie entgegen der Ansicht der Beklagten nicht rechtmäßig gewesen sein sollten, auf der Hand liegend rechtswidrig gewesen sei, nicht gerechtfertigt (vgl. Oberlandesgericht Frankfurt am Main, abänderndes Berufungsurteil vom 18.12.2007 - 5 U 177/06 - zum von den Klägern angeführten Urteil des Landgerichts Frankfurt am Main vom 22.11.2007 - 3-04 O 68/06 - AG 2007, 375).

• OLG Köln, 09.07.2009 - 18 U 167/08

  Entlastungsbeschluss; Anfechtungsklage

  Dies ist nach einer in Rechtsprechung und Schrifttum verbreiteten Auffassung, der sich der Senat anschließt, nur dann der Fall, wenn die Verletzung von Gesetz oder Satzung den Teilnehmern der Hauptversammlung bekannt oder aufgrund der ihnen zugänglichen Informationen zumindest erkennbar war (OLG Frankfurt, Urteil vom 16.05.2006 - 5 U 109/04 -, AG 2007, 329f.; OLG Frankfurt, Urteil vom 18.12.2007 - 5 U 177/06 -, Rdnr. 34f.;… Hoffmann, in: Spindler/Stilz, AktG , 2007 § 120 Rdnr. 50).
• LG Stuttgart, 17.05.2011 - 31 O 30/10

  Voraussetzungen für die Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses einer …

  auch OLG Frankfurt AG 2007, 329; AG 2007, 401 [rechtskräftig nach Zurückweisung der Nichtzulassungsbeschwerde durch Beschluss des BGH vom 28.01.2008, II ZR 269/06]; OLGReport 2008, 769) oder dass andernfalls eine wesentliche Informationspflichtverletzung vorliegt (vgl. BGH NZG 2009, 1270, 1272, Tz. 18; siehe dazu unten).
• LG Stuttgart, 28.05.2010 - 31 O 56/09

  Aktiengesellschaft: Anfechtung der Entlastung von Aufsichtsrat und Vorstand

  wohl auch OLG Frankfurt AG 2007, 329; OLGReport 2008, 769) oder dass andernfalls eine wesentliche Informationspflichtverletzung vorliegt (vgl. BGH NZG 2009, 1270, 1272, Tz. 18).