Volltextveröffentlichungen (5)

• openjur.de
• Judicialis

  AktG § 129 Abs. 3 Satz 1; ; AktG § 327 a; ; AktG § 327 e; ; AktG § 327 b; ; AktG § 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 1; ; AktG § 319 Abs. 6 Satz 3 Nr. 3; ; AktG § 327 f Satz 1 Alt. 2; ; AktG § 327 e Abs. 2

• Betriebs-Berater

  Zum Begriff des "Erscheinens" eines Aktionärs auf der Hauptversammlung

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Freigabe eines Squeeze-out wegen offensichtlicher Unbegründetheit der Anfechtungsklagen der Minderheitsaktionäre

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (3)

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Zum Begriff des "Erscheinens" eines Aktionärs auf der Hauptversammlung

• duslaw.de (Kurzinformation)

  Immer Ärger mit der Legitimationszession (Hauptversammlung)

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Freigabe eines Squeeze-out wegen offensichtlicher Unbegründetheit der Anfechtungsklagen der Minderheitsaktionäre

Verfahrensgang

• LG Berlin - 104 O 69/09
• KG, 10.12.2009 - 23 AktG 1/09

Papierfundstellen

• ZIP 2010, 180
• WM 2010, 416
• BB 2010, 65
• BB 2010, 785
• AG 2010, 166
• NZG 2010, 224

Wird zitiert von ... (7)Zitiert selbst (14)

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• OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

  Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche …

  Auszug aus KG, 10.12.2009 - 23 AktG 1/09

  Damit wäre es unvereinbar, wenn die Gesellschaft oder der Hauptaktionär für mögliche Fehler der Prüfung einstehen müssten, denn solche Fehler entziehen sich bei wohlverstandener unabhängiger Prüfungstätigkeit der Einflussnahme- und Korrekturmöglichkeit der Gesellschaft und des Hauptaktionärs, die nicht einmal über die Möglichkeit verfügen, den fehlerhaft arbeitenden gerichtlich bestellten Prüfer ohne weiteres auszuwechseln (OLG Frankfurt, Beschluss vom 06.04.2009 - 5 W 8/09, zitiert nach juris; OLG Stuttgart, Beschluss vom 03.12.2008 - 20 W 12/08, zitiert nach juris, Rn. 133 f.; OLG Koblenz, Beschluss vom 29.06.2006, in AG 2007, 92 f.; OLG Hamm, Beschluss vom 17.03.2005 - 27 W 3/05, in AG 2005, 773 ff. ).

  Informationsmängel, die sich auf die Ermittlung der Höhe der Barabfindung beziehen, bleiben vielmehr im Anfechtungsverfahren außer Betracht und können erfolgreich nur im Spruchverfahren vorgebracht werden (BGH, Urteil vom 16.03.2009 - II ZR 302/06, in NJW-RR 2009, 828 ff.; vgl. auch OLG Stuttgart, Beschluss vom 03.12.2008 - 20 W 12/08, zitiert nach juris, Rn. 140 ff.).

• BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

  Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz …

  Auszug aus KG, 10.12.2009 - 23 AktG 1/09

  Das Bundesverfassungsgericht hat bereits entschieden, dass es im Hinblick auf die vermögensrechtliche Komponente der Aktie als Kapitalanlage dem Gesetzgeber nicht verwehrt ist, die Schutzvorkehrungen zugunsten des Minderheitsaktionärs auf die vermögensrechtliche Komponente der Anlage zu konzentrieren (BVerfG, Nichtannahmebeschluss vom 30.05.2007 - 1 BvR 390/04 in ZIP 2007, 1261 ff.; bestätigt im Nichtannahmebeschluss vom 19.09.2007 - 1 BvR 2984/06 in ZIP 2007, 2121 f.).

  Denn das Bundesverfassungsgericht hat sich dazu mit der Wirkung des § 31 BVerfGG bereits hinreichend geäußert (vgl. nur BVerfG, Nichtannahmebeschluss vom 30.05.2007 - 1 BvR 390/04 in ZIP 2007, 1261 ff.).

• OLG Karlsruhe, 29.06.2006 - 7 W 22/06

  Anforderungen an die Bankgarantie im Rahmen eines Squeeze-out

  Auszug aus KG, 10.12.2009 - 23 AktG 1/09

  Damit wäre es unvereinbar, wenn die Gesellschaft oder der Hauptaktionär für mögliche Fehler der Prüfung einstehen müssten, denn solche Fehler entziehen sich bei wohlverstandener unabhängiger Prüfungstätigkeit der Einflussnahme- und Korrekturmöglichkeit der Gesellschaft und des Hauptaktionärs, die nicht einmal über die Möglichkeit verfügen, den fehlerhaft arbeitenden gerichtlich bestellten Prüfer ohne weiteres auszuwechseln (OLG Frankfurt, Beschluss vom 06.04.2009 - 5 W 8/09, zitiert nach juris; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 03.12.2008 - 20 W 12/08, zitiert nach juris, Rn. 133 f.; OLG Koblenz, Beschluss vom 29.06.2006, in AG 2007, 92 f.; OLG Hamm, Beschluss vom 17.03.2005 - 27 W 3/05, in AG 2005, 773 ff. ).

  Eine Anfechtbarkeit wegen Verstoßes gegen Treuepflichten ist dann anerkannt, wenn das Verfahren zum Ausschluss bestimmter Aktionäre missbraucht wird und alsdann der Aktionärskreis neu zusammengesetzt werden soll oder wenn das Verhalten des Hauptaktionärs gegen Zusagen an Minderheitsaktionäre oder gegen früheres eigenes Verhalten verstößt (OLG Koblenz, Beschluss vom 29.06.2006 - in AG 2007, 92 f.).

• OLG Frankfurt, 06.04.2009 - 5 W 8/09

  Aktienrecht: Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener …

  Auszug aus KG, 10.12.2009 - 23 AktG 1/09

  Dass die Antragstellerin im streitgegenständlichen Verfahren von Vorstand und Aufsichtsrat vertreten wird, ist unschädlich, selbst wenn die Vorschrift des § 246 Absatz 2 Satz 2 AktG im Freigabeverfahren gemäß § 319 Absatz 6 AktG nicht gelten sollte, da jedenfalls zugleich auch eine Vertretung - nur - durch den Vorstand vorliegt (vgl. OLG Frankfurt Beschluss vom 06.04.2009 - 5 W 8/09, zitiert nach juris).

  Damit wäre es unvereinbar, wenn die Gesellschaft oder der Hauptaktionär für mögliche Fehler der Prüfung einstehen müssten, denn solche Fehler entziehen sich bei wohlverstandener unabhängiger Prüfungstätigkeit der Einflussnahme- und Korrekturmöglichkeit der Gesellschaft und des Hauptaktionärs, die nicht einmal über die Möglichkeit verfügen, den fehlerhaft arbeitenden gerichtlich bestellten Prüfer ohne weiteres auszuwechseln (OLG Frankfurt, Beschluss vom 06.04.2009 - 5 W 8/09, zitiert nach juris; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 03.12.2008 - 20 W 12/08, zitiert nach juris, Rn. 133 f.; OLG Koblenz, Beschluss vom 29.06.2006, in AG 2007, 92 f.; OLG Hamm, Beschluss vom 17.03.2005 - 27 W 3/05, in AG 2005, 773 ff. ).

• OLG Stuttgart, 13.05.2005 - 20 W 9/05

  Ausschluss eines Minderheitsaktionärs: Mündlichkeitsgrundsatz im …

  Auszug aus KG, 10.12.2009 - 23 AktG 1/09

  Auch war der im Hauptsacheverfahren 104 O 69/09 auf Seiten der hiesigen Antragstellerin beigetretene Nebenintervenient, die T/// B GmbH, nicht an dem vorliegenden Eilverfahren zu beteiligen, da es sich bei beiden Verfahren um verschiedene Streitgegenstände handelt (…vgl. OLG Frankfurt Beschluss vom 13.03.2008 - 5 W 4/08 in AG 2008, 667 ff., Rn. 24 ff., 26 nach juris; OLG Stuttgart Beschluss vom 13.05.2005 - 20 W 9/05 in AG 2005, 662 ff., Rn. 9 nach juris).

  Die Streitwertfestsetzung beruht auf §§ 319 Absatz 6 Satz 2, 247 Absatz 1 Satz 1 AktG und orientiert sich an OLG Stuttgart, Beschluss vom 13.05.2005 - 20 W 9/05, in AG 2005, 662 ff.

• BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06

  Wertpapierdarlehen

  Auszug aus KG, 10.12.2009 - 23 AktG 1/09

  Informationsmängel, die sich auf die Ermittlung der Höhe der Barabfindung beziehen, bleiben vielmehr im Anfechtungsverfahren außer Betracht und können erfolgreich nur im Spruchverfahren vorgebracht werden (BGH, Urteil vom 16.03.2009 - II ZR 302/06, in NJW-RR 2009, 828 ff.; vgl. auch OLG Stuttgart…, Beschluss vom 03.12.2008 - 20 W 12/08, zitiert nach juris, Rn. 140 ff.).
• BVerfG, 30.04.2003 - 1 PBvU 1/02

  Rechtsschutz gegen den Richter I

  Auszug aus KG, 10.12.2009 - 23 AktG 1/09

  Es ist Aufgabe des Gesetzgebers, unter Abwägung und Ausgleich der verschiedenen betroffenen Interessen zu entscheiden, ob es bei einer Instanz bleiben soll oder ob mehrere Instanzen bereitgestellt werden und unter welchen Voraussetzungen sie angerufen werden können (BVerfG, Plenumsbeschluss vom 30.04.2003 - 1PBvU 1/02, in NJW 2003, 1924 ff.).
• BGH, 10.10.2005 - II ZR 90/03

  Mangusta/Commerzbank II

  Auszug aus KG, 10.12.2009 - 23 AktG 1/09

  Dies wirkt konstitutiv (BGH Urteil vom 10.10.2005 - II ZR 90/03, in NJW 2006, 374, zitiert nach juris, Rn. 14), und aus den Ausführungen des BGH in dem zuvor zitierten Urteil ergibt sich inzident, dass selbst eine Klage gegen den Vorstandsbeschluss, in dem die Ermächtigung umgesetzt wurde, nicht die Wirksamkeit der Kapitalerhöhung beseitigen würde.
• BGH, 14.03.2005 - II ZR 153/03

  Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters ohne wichtigen Grund

  Auszug aus KG, 10.12.2009 - 23 AktG 1/09

  Maßgeblich, aber auch ausreichend für die Einhaltung der Frist des § 246 Absatz 1 AktG ist, dass der einen Teil des Klagegrundes bildende maßgebliche Lebenssachverhalt, aus dem der Kläger die Anfechtbarkeit des Beschlusses herleiten will, vorgetragen wird (BGH, Urteil vom 14.03.2005 - II ZR 153/03, in ZIP 2005, 706 ff.).
• BVerfG, 19.09.2007 - 1 BvR 2984/06

  Verfassungsmäßigkeit der Vorschriften über den Ausschluss von …

  Auszug aus KG, 10.12.2009 - 23 AktG 1/09

  Das Bundesverfassungsgericht hat bereits entschieden, dass es im Hinblick auf die vermögensrechtliche Komponente der Aktie als Kapitalanlage dem Gesetzgeber nicht verwehrt ist, die Schutzvorkehrungen zugunsten des Minderheitsaktionärs auf die vermögensrechtliche Komponente der Anlage zu konzentrieren (BVerfG, Nichtannahmebeschluss vom 30.05.2007 - 1 BvR 390/04 in ZIP 2007, 1261 ff.; bestätigt im Nichtannahmebeschluss vom 19.09.2007 - 1 BvR 2984/06 in ZIP 2007, 2121 f.).
• OLG Hamm, 17.03.2005 - 27 W 3/05

  Zum Freigabeverfahren bei Aufhebung der Registersperre eines angefochtenen …
• OLG München, 16.11.2005 - 23 W 2384/05

  Ein Squeeze-out-Beschluss kann nur bei offensichtlicher Unbegründetheit der …
• OLG Frankfurt, 19.06.2009 - 5 W 6/09

  Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses …
• OLG Frankfurt, 13.03.2008 - 5 W 4/08

  Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung angefochtener …

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• BGH, 22.03.2011 - II ZR 229/09

  BGH bejaht Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs trotz wirksamer …

  Dabei kann offenbleiben, ob das Fehlen der erforderlichen Kapitalmehrheit zur Nichtigkeit des Übertragungsbeschlusses nach § 241 Nr. 3 AktG (KG, AG 2010, 166, 168; OLG München, NZG 2004, 781, 782; OLG München, NZG 2007, 192, 193;… Koppensteiner in KK-AktG, 3. Aufl., § 327a Rn. 13;… Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 6. Aufl., § 327f Rn. 3;… Schnorbus in K. Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 327f Rn. 4 m.w.N.) oder nur zur Anfechtbarkeit führt(…MünchKommAktG/Grunewald, 3. Aufl., § 327a Rn. 13), weil jedenfalls ein Inhaltsmangel vorliegt.
• KG, 03.03.2025 - 2 AktG 2/24

  Aktienrechtliches Freigabeverfahren hinsichtlich eines Beschlusses über einen …

  Selbst wenn die Vorschrift des § 246 Abs. 2 Satz 2 AktG im Freigabeverfahren gemäß § 319 Abs. 6 AktG nicht gelten sollte, liegt jedenfalls zugleich auch eine Vertretung - nur - durch den Vorstand vor (vgl. KG, Beschluss vom 10. Dezember 2009 - 23 AktG 1/09 -, Rn. 28, juris; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 6. April 2009 - 5 W 8/09 -, Rn. 21, juris; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 8. Dezember 2008 - 5 W 31/08 -, Rn. 19, juris).

  Etwaige inhaltliche Mängel und andere Unzuträglichkeiten bei der Abfassung des Prüfungsberichtes können den Übertragungsbeschluss grundsätzlich nicht unwirksam oder anfechtbar machen (vgl. KG, Beschluss vom 10. Dezember 2009 - 23 AktG 1/09 -, Rn. 46, juris; OLG Frankfurt…, Beschluss vom 6. April 2009 - 5 W 8/09 -, Rn. 27, juris).

  Für solche inhaltlichen Fehler muss aufgrund der unabhängigen Stellung des Prüfers weder der Hauptaktionär noch die Gesellschaft einstehen (vgl. OLG Köln…, Urteil vom 23. Juni 2022 - I-18 U 213/20 -, Rn. 127, juris; KG, Beschluss vom 10. Dezember 2009 - 23 AktG 1/09 -, Rn. 46, juris;… Schnorbus in: K. Schmidt/Lutter AktG, Kommentar, 5. Auflage 2024, § 327c AktG, Rn. 20 m.w.N.).

• KG, 16.10.2023 - 2 AktG 1/23

  Gerichtliche Freigabe der Handelsregistereintragung eines angefochtenen …

  Die Tätigkeit der Prüfungen kann ohnehin - ausgehend von der Beschränkung in § 327f Satz 1 AktG - nur nach formalen Gesichtspunkten überprüft werden (vgl. KG, Beschluss vom 10.12.2009 - 23 AktG 1/09 -, Rn. 46 nach juris).

• OLG Köln, 20.05.2021 - 18 AktG 1/21

  Zur Statthaftigkeit und Zulässigkeit eines nach dem 01.09.2009 bei dem …

  Art. 101 Abs. 1 Satz 2 GG, durch dessen Gewährleistungsgehalt der Gefahr vorgebeugt werden soll, dass durch die Auswahl der zur Entscheidung berufenen Richter das Ergebnis einer Entscheidung beeinflusst werden könnte, fordert, dass sich der für den Einzelfall zuständige Richter möglichst eindeutig aus einer allgemeinen Norm ergeben muss (BVerfG, Beschluss vom 12. Januar 1983 - 2 BvR 964/82 -, NJW 1983, 1900 m.w.N.); dies ist hier der Fall (vgl. KG, Beschluss vom 10. Dezember 2009 - 23 AktG 3/09 -, WM 2010, 416, 417;… Singhof, in: Spindler/Stilz, AktG, 3. Aufl., § 319 Rn. 25).
• LG Köln, 04.03.2022 - 82 O 111/20
  Rn. 201 Maßnahmen des Hauptaktionärs gemäß den §§ 327a ff. AktG sind in aller Regel nicht rechtsmissbräuchlich (BGH v. 16.3.2009 - II ZR 302/06 - "Lindner", BGHZ 180, 154 = NZG 2009, 585, 587 = AG 2009, 441; KG Berlin v. 10.12.2009 - 23 AktG 1/09, AG 2010, 166, 170; OLG Düsseldorf v. 16.1.2004 -1-16 W 63/03 - "Edscha AG", NZG 2004, 328, 331 = AG 2004, 207; OLG Düsseldorf v. 13.1.2006 -1-16 U 137/04 - "Edscha AG", AG 2006, 202, 203 f.; Koppensteiner in KölnKomm.
• LG Frankfurt/Main, 18.12.2012 - 5 O 96/12

  Aktienrecht: Vertretung durch einen Legitimationsaktionär in der …

  Rn. 76 Es kann hier dahingestellt bleiben, ob letztlich der Auffassung des KG (AG 2010, 166) - jedenfalls bei Sammelverwahrung der Aktien bei einer Wertpapiersammelbank - zu folgen ist, dass bei der der sog. Legitimationsübertragung gem. § 129 Abs. 3 Satz 1 AktG die Übertragung des Besitzes an den Aktien auf den Dritten als Vertreter erforderlich ist, der gegenüber der Gesellschaft als durch den Aktienbesitz legitimierter Vollrechtsinhaber auftritt, d.h. die Übergabe des Besitzes oder eines Übergabesurrogats erfolgen muss.
• LG Stuttgart, 08.06.2018 - 31 O 41/17

  Aktiengesellschaft: Abführung des ganzen Gewinns an das herrschende Unternehmen …

  Es ist Sache des klagenden Aktionärs, zum Nachweis der Klagebefugnis (§ 245 Nr. 1 AktG) hierzu vorzutragen und entsprechende Tatsachenbehauptungen zu beweisen, wenn das Vorliegen einer Legitimationsübertragung wie hier bestritten wird (zum Ganzen KG Berlin, Beschluss vom 10. Dezember 2009 - 23 AktG 1/09 -, Rn. 36, juris).