Volltextveröffentlichungen (17)

• Doctrine(Abodienst, kostenloses Probeabo)
  Mit KI-Zusammenfassung und KI-Dialogfeld, um Fragen zur Entscheidung stellen.
  Doctrine ist die neue umfassende Rechts-KI-Plattform in Kooperation mit dejure.org. Mehr Informationen

• lexetius.com

  UmwG § 235; HGB § 15

• openjur.de

• bundesgerichtshof.de
• rechtsinformationen.bund.de

  Formwechsel einer GmbH in eine GbR: Haftung eines fälschlich im Handelsregister eingetragenen Gesellschafters für die Kosten des von einem Gläubiger der formwechselnden GmbH gegen ihn geführten Rechtsstreits

• rechtsprechung-im-internet.de

  § 235 UmwG, § 15 Abs 3 HGB
  Formwechsel einer GmbH in eine GbR: Haftung eines fälschlich im Handelsregister eingetragenen Gesellschafters für die Kosten des von einem Gläubiger der formwechselnden GmbH gegen ihn geführten Rechtsstreits

• IWW

  § 15 Abs. 3 HGB, §§ 128 ff. HGB, § 235 Abs. 1 UmwG, § 202 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 UmwG, § 16 Abs. 1 GmbHG, § 235 UmwG, § 198 Abs. 1 UmwG, § 47 Abs. 2 GBO, § 128 HGB, § 130 HGB, § 563 Abs. 3 ZPO

• Deutsches Notarinstitut

  UmwG § 235; HGB § 15
  Formwechsel einer GmbH in GbR; keine Eintragung der GbR und ihrer Gesellschafter in das Handelsregister

• Wolters Kluwer

  Formwechsel einer GmbH in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR); Haftung des unrichtig als Gesellschafter einer durch Umwandlung entstandenen GbR im Handelsregister eingetragenen Gesellschafters für die Kosten eines Rechtsstreits

• Betriebs-Berater

  Formwechsel einer GmbH in eine GbR - Rechtsscheinhaftung eines zu Unrecht im Handelsregister eingetragenen Gesellschafters

• ra.de
• degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)

  Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine GbR

• degruyter.com(kostenpflichtig, erste Seite frei)
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  UmwG § 235 Abs. 1; HGB § 15; HGB §§ 128 ff.
  Formwechsel einer GmbH in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR); Haftung des unrichtig als Gesellschafter einer durch Umwandlung entstandenen GbR im Handelsregister eingetragenen Gesellschafters für die Kosten eines Rechtsstreits

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Keine Eintragung der GbR oder ihrer Gesellschafter im Handelsregister beim Formwechsel einer GmbH in GbR

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (6)

• ferner-alsdorf.de (Kurzinformation)

  Gesellschaftsrecht: Bei Formwechsel der GmbH zu GbR keine Eintragungspflicht im Handelsregister

• ferner-alsdorf.de (Kurzinformation)

  Gesellschaftsrecht: Bei Formwechsel der GmbH zu GbR keine Eintragungspflicht im Handelsregister

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  §§ 573, 577a, 242, 241
  Formwechsel in GbR, Gesellschafterliste, GmbhG § 16 Abs. 1, Legitimation gegenüber der Gesellschaft, Legitimationswirkung der Gesellschafterliste, Liste der Gesellschafter, Materielle Rechtsstellung als Gesellschafter, Rechtsscheinwirkung der Gesellschafterliste, ...

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Handelsregistergerichtliche Behandlung eines Formwechsels von GmbH in GbR

• rechtsanwalts-kanzlei-wolfratshausen.de (Kurzinformation)

  Haftungsprobleme bei der Umwandlung einer GmbH in eine GbR

• datenbank.nwb.de (Kurzinformation)

  Keine Eintragung der GbR oder ihrer Gesellschafter nach GmbH-Formwechsel

Papierfundstellen

• NJW 2017, 559
• ZIP 2015, 2417
• ZIP 2017, 14
• MDR 2017, 97
• DNotZ 2017, 291
• WM 2017, 30
• BB 2017, 394
• DB 2017, 54
• Rpfleger 2017, 157
• NZG 2017, 104

Wird zitiert von ... (6)Zitiert selbst (12)

alle Zitatstellen anzeigen
• BGH, 29.01.2001 - II ZR 331/00

  Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist rechtsfähig und parteifähig

  Auszug aus BGH, 18.10.2016 - II ZR 314/15

  Personen können als Scheingesellschafter nach Rechtsscheingrundsätzen haften, wenn sie in zurechenbarer Weise den Rechtsschein einer existierenden Gesellschaft bürgerlichen Rechts und ihrer Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft gesetzt haben oder gegen den durch einen anderen gesetzten Rechtsschein nicht pflichtgemäß vorgegangen sind und der Dritte sich bei seinem geschäftlichen Verhalten auf den Rechtsschein verlassen hat (vgl. BGH, Urteil vom 11. März 1955 - I ZR 82/53, BGHZ 17, 13, 19; Urteil vom 24. Januar 1978 - VI ZR 264/76, BGHZ 70, 247, 249; Urteil vom 24. Januar 1991 - IX ZR 121/90, NJW 1991, 1225 f.; Urteil vom 8. Juli 1999 - IX ZR 338/97, NJW 1999, 3040, 3041; Urteil vom 29. Januar 2001 - II ZR 331/00, BGHZ 146, 341, 359;… Urteil vom 1. Juni 2010 - XI ZR 389/09, NJW 2011, 66 Rn. 23;… Urteil vom 17. Januar 2012 - II ZR 197/10, ZIP 2012, 369 Rn. 19).
• BGH, 07.04.2003 - II ZR 56/02

  Zur Haftung neu eingetretener Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen …

  Auszug aus BGH, 18.10.2016 - II ZR 314/15

  Da es sich bei den Verbindlichkeiten der L. GmbH um Verbindlichkeiten der formgewechselten M. GbR handelt (…vgl. Meister/Klöcker in Kallmeyer, UmwG, 5. Aufl., § 202 Rn. 43), hätten deren wirkliche Gesellschafter hierfür nach § 128 HGB, jedenfalls analog § 130 HGB einzustehen gehabt (vgl. BGH, Urteil vom 7. April 2003 - II ZR 56/02, BGHZ 154, 370, 373 ff.).
• BGH, 12.07.2012 - AnwZ (Brfg) 37/11

  Anwaltliches Berufsrecht: Irreführende Verwendung der Bezeichnung "Sozietät" bei …

  Auszug aus BGH, 18.10.2016 - II ZR 314/15

  Zu diesen Folgen des Rechtsscheins gehören die Kosten eines gegen die Scheingesellschafter im Vertrauen auf ihre Gesellschafterstellung angestrengten Rechtsstreits(Deckenbrock/Meyer, ZIP 2014, 701, 704; vgl. für die Kosten eines Rechtsstreits gegen die "Scheingesellschaft" BGH, Urteil vom 12. Juli 2012 - AnwZ (Brfg) 37/11, BGHZ 194, 79 Rn. 37).

• BGH, 01.06.2010 - XI ZR 389/09

  Rechtsscheinhaftung eines vermeintlichen Gesellschafters einer Scheingesellschaft …

  Auszug aus BGH, 18.10.2016 - II ZR 314/15

  Personen können als Scheingesellschafter nach Rechtsscheingrundsätzen haften, wenn sie in zurechenbarer Weise den Rechtsschein einer existierenden Gesellschaft bürgerlichen Rechts und ihrer Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft gesetzt haben oder gegen den durch einen anderen gesetzten Rechtsschein nicht pflichtgemäß vorgegangen sind und der Dritte sich bei seinem geschäftlichen Verhalten auf den Rechtsschein verlassen hat (vgl. BGH, Urteil vom 11. März 1955 - I ZR 82/53, BGHZ 17, 13, 19; Urteil vom 24. Januar 1978 - VI ZR 264/76, BGHZ 70, 247, 249; Urteil vom 24. Januar 1991 - IX ZR 121/90, NJW 1991, 1225 f.; Urteil vom 8. Juli 1999 - IX ZR 338/97, NJW 1999, 3040, 3041; Urteil vom 29. Januar 2001 - II ZR 331/00, BGHZ 146, 341, 359; Urteil vom 1. Juni 2010 - XI ZR 389/09, NJW 2011, 66 Rn. 23;… Urteil vom 17. Januar 2012 - II ZR 197/10, ZIP 2012, 369 Rn. 19).
• BGH, 17.01.2012 - II ZR 197/10

  BGB-Gesellschaft: Bereicherungshaftung des ausgeschiedenen Gesellschafters für …

  Auszug aus BGH, 18.10.2016 - II ZR 314/15

  Personen können als Scheingesellschafter nach Rechtsscheingrundsätzen haften, wenn sie in zurechenbarer Weise den Rechtsschein einer existierenden Gesellschaft bürgerlichen Rechts und ihrer Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft gesetzt haben oder gegen den durch einen anderen gesetzten Rechtsschein nicht pflichtgemäß vorgegangen sind und der Dritte sich bei seinem geschäftlichen Verhalten auf den Rechtsschein verlassen hat (vgl. BGH, Urteil vom 11. März 1955 - I ZR 82/53, BGHZ 17, 13, 19; Urteil vom 24. Januar 1978 - VI ZR 264/76, BGHZ 70, 247, 249; Urteil vom 24. Januar 1991 - IX ZR 121/90, NJW 1991, 1225 f.; Urteil vom 8. Juli 1999 - IX ZR 338/97, NJW 1999, 3040, 3041; Urteil vom 29. Januar 2001 - II ZR 331/00, BGHZ 146, 341, 359;… Urteil vom 1. Juni 2010 - XI ZR 389/09, NJW 2011, 66 Rn. 23; Urteil vom 17. Januar 2012 - II ZR 197/10, ZIP 2012, 369 Rn. 19).
• BGH, 04.04.1962 - V ZR 110/60

  Begriff und Beweiskraft der Privaturkunde; stillschweigende Beantragung eines …

  Auszug aus BGH, 18.10.2016 - II ZR 314/15

  Rn. 5 Über die Revision ist, da die Beklagten trotz ordnungsgemäßer Ladung im Revisionsverhandlungstermin nicht vertreten waren, durch Versäumnisurteil zu entscheiden, das aber inhaltlich nicht auf der Säumnis, sondern auf einer sachlichen Prüfung des Antrags beruht (BGH, Urteil vom 4. April 1962 - V ZR 110/60, BGHZ 37, 79, 81).
• BGH, 08.07.1999 - IX ZR 338/97

  Vertragliche Haftung des Mitglieds einer Scheinsozietät für die Veruntreuung von …

  Auszug aus BGH, 18.10.2016 - II ZR 314/15

  Personen können als Scheingesellschafter nach Rechtsscheingrundsätzen haften, wenn sie in zurechenbarer Weise den Rechtsschein einer existierenden Gesellschaft bürgerlichen Rechts und ihrer Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft gesetzt haben oder gegen den durch einen anderen gesetzten Rechtsschein nicht pflichtgemäß vorgegangen sind und der Dritte sich bei seinem geschäftlichen Verhalten auf den Rechtsschein verlassen hat (vgl. BGH, Urteil vom 11. März 1955 - I ZR 82/53, BGHZ 17, 13, 19; Urteil vom 24. Januar 1978 - VI ZR 264/76, BGHZ 70, 247, 249; Urteil vom 24. Januar 1991 - IX ZR 121/90, NJW 1991, 1225 f.; Urteil vom 8. Juli 1999 - IX ZR 338/97, NJW 1999, 3040, 3041; Urteil vom 29. Januar 2001 - II ZR 331/00, BGHZ 146, 341, 359;… Urteil vom 1. Juni 2010 - XI ZR 389/09, NJW 2011, 66 Rn. 23;… Urteil vom 17. Januar 2012 - II ZR 197/10, ZIP 2012, 369 Rn. 19).
• BGH, 24.01.1991 - IX ZR 121/90

  Haftung des aus der Sozietät ausgeschiedenen Rechtsanwalts nach den Grundsätzen …

  Auszug aus BGH, 18.10.2016 - II ZR 314/15

  Personen können als Scheingesellschafter nach Rechtsscheingrundsätzen haften, wenn sie in zurechenbarer Weise den Rechtsschein einer existierenden Gesellschaft bürgerlichen Rechts und ihrer Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft gesetzt haben oder gegen den durch einen anderen gesetzten Rechtsschein nicht pflichtgemäß vorgegangen sind und der Dritte sich bei seinem geschäftlichen Verhalten auf den Rechtsschein verlassen hat (vgl. BGH, Urteil vom 11. März 1955 - I ZR 82/53, BGHZ 17, 13, 19; Urteil vom 24. Januar 1978 - VI ZR 264/76, BGHZ 70, 247, 249; Urteil vom 24. Januar 1991 - IX ZR 121/90, NJW 1991, 1225 f.; Urteil vom 8. Juli 1999 - IX ZR 338/97, NJW 1999, 3040, 3041; Urteil vom 29. Januar 2001 - II ZR 331/00, BGHZ 146, 341, 359;… Urteil vom 1. Juni 2010 - XI ZR 389/09, NJW 2011, 66 Rn. 23;… Urteil vom 17. Januar 2012 - II ZR 197/10, ZIP 2012, 369 Rn. 19).
• BGH, 16.07.2001 - II ZB 23/00

  Beteiligung einer BGB -Gesellschaft an einer Kommanditgesellschaft

  Auszug aus BGH, 18.10.2016 - II ZR 314/15

  Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts unterliegt nicht der Eintragung in das Handelsregister (vgl. nur BGH, Beschluss vom 16. Juli 2001 - II ZB 23/00, BGHZ 148, 291, 294).
• BGH, 11.03.1955 - I ZR 82/53

  Voraussetzungen der Haftung kraft Rechtsscheins

  Auszug aus BGH, 18.10.2016 - II ZR 314/15

  Personen können als Scheingesellschafter nach Rechtsscheingrundsätzen haften, wenn sie in zurechenbarer Weise den Rechtsschein einer existierenden Gesellschaft bürgerlichen Rechts und ihrer Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft gesetzt haben oder gegen den durch einen anderen gesetzten Rechtsschein nicht pflichtgemäß vorgegangen sind und der Dritte sich bei seinem geschäftlichen Verhalten auf den Rechtsschein verlassen hat (vgl. BGH, Urteil vom 11. März 1955 - I ZR 82/53, BGHZ 17, 13, 19; Urteil vom 24. Januar 1978 - VI ZR 264/76, BGHZ 70, 247, 249; Urteil vom 24. Januar 1991 - IX ZR 121/90, NJW 1991, 1225 f.; Urteil vom 8. Juli 1999 - IX ZR 338/97, NJW 1999, 3040, 3041; Urteil vom 29. Januar 2001 - II ZR 331/00, BGHZ 146, 341, 359;… Urteil vom 1. Juni 2010 - XI ZR 389/09, NJW 2011, 66 Rn. 23;… Urteil vom 17. Januar 2012 - II ZR 197/10, ZIP 2012, 369 Rn. 19).
• BGH, 24.01.1978 - VI ZR 264/76

  Haftung eines Scheinsozius
• OLG Bremen, 01.10.2015 - 5 U 21/14

  Persönliche Haftung der früheren Gesellschafter einer in eine BGB -Gesellschaft …

alle Zitatstellen anzeigen
• BGH, 10.11.2020 - II ZR 211/19

  Einziehung eines materiell bestehenden Geschäftsanteils aus einem in der Person …

  Die materiell-rechtliche Gesellschafterstellung ist unabhängig von der Eintragung in der Gesellschafterliste (BGH, Urteil vom 18. Oktober 2016 - II ZR 314/15, ZIP 2017, 14 Rn. 10;… Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 35;… Urteil vom 15. Januar 2019 - II ZR 392/17, BGHZ 220, 377 Rn. 3, 38;… Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 39, 43; zu § 16 Abs. 1 GmbHG aF BGH…, Urteil vom 18. September 2018 - II ZR 312/16, BGHZ 219, 327 Rn. 38 mwN;… Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen [MoMiG], BT-Drucks. 16/6140, S. 37).
• BGH, 21.04.2020 - II ZR 412/17

  Aktiengesellschaft: Befugnis des Insolvenzverwalters auf Feststellung der …

  Soweit die Voraussetzungen des § 15 HGB nicht vorliegen, bleibt aber der Rückgriff auf die allgemeine Rechtsscheinhaftung möglich (vgl. BGH, Urteil vom 18. Oktober 2016 - II ZR 314/15, ZIP 2017, 104 Rn. 15 ff.).
• BGH, 21.04.2026 - II ZR 50/25

  Interesse des GmbH-Gesellschafters an Feststellung seiner Gesellschafterstellung …

  Rn. 25 Die materiell-rechtliche Gesellschafterstellung, deren Feststellung die Klägerin begehrt, ist aber unabhängig von der Eintragung in der Gesellschafterliste (BGH, Urteil vom 18. Oktober 2016 - II ZR 314/15, ZIP 2017, 14 Rn. 10;… Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 35;… Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 39, 43;… Urteil vom 10. November 2020 - II ZR 211/19, ZIP 2020, 2513 Rn. 17; ferner zu § 16 Abs. 1 GmbHG aF BGH…, Urteil vom 18. September 2018 - II ZR 312/16, BGHZ 219, 327 Rn. 38 mwN) und kann damit ungeachtet der Eintragung Gegenstand einer Feststellungsklage sein.

• BGH, 18.03.2025 - II ZB 11/24

  Zulässigkeit der Beurkundung von Willenserklärungen der Ehefrau des Notars; …

  Die Eintragung in die im Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste berührt zwar nicht die materielle Rechtsstellung des Gesellschafters, ist nach § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG aber Voraussetzung für die Legitimation als solcher gegenüber der Gesellschaft (BGH, Urteil vom 18. Oktober 2016 - II ZR 314/15, ZIP 2017, 14 Rn. 10;… Urteil vom 20. November 2018 - II ZR 12/17, BGHZ 220, 207 Rn. 23;… Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 35), eröffnet unter den Voraussetzungen des § 16 Abs. 3 GmbHG den gutgläubigen Erwerb eines Geschäftsanteils und dient im Interesse des Rechtsverkehrs dazu, die Beteiligungsverhältnisse an der Gesellschaft transparent zu machen (…BT-Drucks. 18/11555, S. 173, vgl. auch BGH…, Beschluss vom 26. Juni 2018 - II ZB 12/16, ZIP 2018, 1591 Rn. 21).
• LG München I, 31.10.2023 - 2 O 10468/22

  Kita-Kündigungsklausel unwirksam

  Rn. 31 1. Personen können nach Rechtsscheingrundsätzen haften, wenn sie in zurechenbarer Weise einen entsprechenden Rechtsschein gesetzt haben oder gegen den durch einen anderen gesetzten Rechtsschein nicht pflichtgemäß vorgegangen sind und der Dritte sich bei seinem geschäftlichen Verhalten auf den Rechtsschein verlassen hat (vgl. z.B. BGH, B. v. 21.12.2010, Az. IX ZR 199/10; U. v. 18.10.2016 - Az.: II ZR 314/15, Rn. 15; BGH, U. v. 11.03.1955 - Az.: I ZR 82/53, BGHZ 17, 13, 19; U. v. 24.01.1978 - Az.: VI ZR 264/76, BGHZ 70, 247, 249; U. v. 24.01.1991 - Az.: IX ZR 121/90, NJW 1991, 1225 f.; U. v. 08.07.1999 - Az.: IX ZR 338/97, NJW 1999, 3040, 3041; U. v. 29.01.2001 - Az.: II ZR 331/00, BGHZ 146, 341, 359;… U. v. 01.06.2010 - Az.: XI ZR 389/09, NJW 2011, 66 Rn. 23;… U. v. 17.01.2012 - Az.: II ZR 197/10, ZIP 2012, 369 Rn. 19).
• AG Bremen, 13.07.2018 - 16 C 82/17

  Versicherung - mehrdeutiger Briefkopf mit Versicherungsverbund - …

  Denn Personen können nach Rechtsscheingrundsätzen haften, wenn sie z.B. in zurechenbarer Weise den Rechtsschein einer existierenden Gesellschaft bürgerlichen Rechts und ihrer Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft gesetzt haben oder gegen den durch einen anderen gesetzten Rechtsschein nicht pflichtgemäß vorgegangen sind und der Dritte sich bei seinem geschäftlichen Verhalten auf den Rechtsschein verlassen hat (vgl. zur GbR: BGH, Urt. vom 18. Oktober 2016 - II ZR 314/15 -, Rn. 15, juris; BGH, Urteil vom 11. März 1955 - I ZR 82/53, BGHZ 17, 13, 19; Urteil vom 24. Januar 1978 - VI ZR 264/76, BGHZ 70, 247, 249; Urteil vom 24. Januar 1991 - IX ZR 121/90, NJW 1991, 1225 f.; Urteil vom 8. Juli 1999 - IX ZR 338/97, NJW 1999, 3040, 3041; Urteil vom 29. Januar 2001 - II ZR 331/00, BGHZ 146, 341, 359;… Urteil vom 1. Juni 2010 - XI ZR 389/09, NJW 2011, 66 Rn. 23;… Urteil vom 17. Januar 2012 - II ZR 197/10, ZIP 2012, 369 Rn. 19).