Volltextveröffentlichungen (12)

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• bundesgerichtshof.de
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  Publikumskommanditgesellschaft: Aufklärungspflicht der Altgesellschafter gegenüber dem beitrittswilligen Anleger; Vertriebsverantwortung eines Altgesellschafters

• rechtsprechung-im-internet.de

  § 241 Abs 2 BGB, § 280 Abs 1 BGB, § 280 Abs 3 BGB, § 282 BGB, § 311 Abs 2 BGB
  Publikumskommanditgesellschaft: Aufklärungspflicht der Altgesellschafter gegenüber dem beitrittswilligen Anleger; Vertriebsverantwortung eines Altgesellschafters

• IWW

  § 280 Abs. 1, § ... 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2 BGB, 3, §§ 282, 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 BGB, §§ 44 ff. BörsG, § 241 Abs. 2, § 280 Abs. 1 BGB, § 311 Abs. 3 BGB, § 278 BGB, § 44 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 BörsG, § 45 Abs. 1 BörsG, § 44 Abs. 1 Satz 1 BörsG, § 46 BörsG, §§ 195, 199 BGB, § 278 Satz 1 BGB, § 47 Abs. 2 BörsG, § 311 Abs. 3 Satz 1 und 2 BGB, § 44 BörsG, § 164 Satz 1 HGB, § 32 Abs. 1 Satz 1 VermAnlG, § 2 Abs. 1 Satz 2 VermVerkProspV, §§ 3 bis 15 VermVerkProspV, § 2 Abs. 1 Satz 1 VermVerkProspV, § 179 Abs. 2 AktG, § 53 Abs. 2 GmbHG

• Wolters Kluwer

  Aufklärungspflichten der Altgesellschafter einer Publikumskommanditgesellschaft gegenüber dem beitrittswilligen Anleger; Verantwortlichkeit eines Altgesellschafters für den Vertrieb der Beteiligungen in sonstiger Weise

• Betriebs-Berater

  Aufklärungspflichten von Altgesellschaftern einer Publikumskommanditgesellschaft

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  BGB § 241 Abs. 2 ; BGB § 311 Abs. 2
  Aufklärungspflichten der Altgesellschafter einer Publikumskommanditgesellschaft gegenüber dem beitrittswilligen Anleger; Verantwortlichkeit eines Altgesellschafters für den Vertrieb der Beteiligungen in sonstiger Weise

• datenbank.nwb.de

  Publikumskommanditgesellschaft: Aufklärungspflicht der Altgesellschafter gegenüber dem beitrittswilligen Anleger; Vertriebsverantwortung eines Altgesellschafters

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

Kurzfassungen/Presse (3)

• die-aktiengesellschaft.de (Leitsatz)

  Zu den Aufklärungspflichten der Altgesellschafter einer Publikums-KG gegenüber beitrittswilligen Anlegern

• zbb-online.com (Leitsatz)

  Zu den Aufklärungspflichten der Altgesellschafter einer Publikums-KG gegenüber beitrittswilligen Anlegern

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Umfang der Aufklärungspflichten der Gründungsgesellschafter über die Verflechtungen der eigenen Tochtergesellschaften bei Bezug von Anleihen an internationalen Märkten

Papierfundstellen

• BGHZ 238, 302
• NJW-RR 2024, 315
• ZIP 2024, 75
• MDR 2024, 243
• VersR 2024, 1553
• WM 2024, 9
• BB 2024, 460
• DB 2024, 175
• NZG 2024, 257

Wird zitiert von ... (15)Zitiert selbst (68)

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• BGH, 25.10.2022 - II ZR 22/22

  Schadensersatzanspruch des Kapitalanlegers bei Prospektfehlern: …

  Auszug aus BGH, 24.10.2023 - II ZR 57/21

  Darüber hinausgehende Aufklärungspflichten nach § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2 BGB treffen die Altgesellschafter einer Publikumskommanditgesellschaft nur dann, wenn sie entweder selbst den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernehmen oder in sonstiger Weise für den von einem anderen übernommenen Vertrieb Verantwortung tragen (Ergänzung BGH, Beschluss vom 25. Oktober 2022 - II ZR 22/22, WM 2023, 28).

  Rn. 8 a) Einem Anleger muss vor seiner Beteiligung an einer Fondsgesellschaft ein zutreffendes Bild über das Beteiligungsobjekt vermittelt werden, das heißt, er muss über alle Umstände, die für seine Anlageentscheidung von wesentlicher Bedeutung sind oder sein können, insbesondere über die mit der angebotenen speziellen Beteiligungsform verbundenen Nachteile und Risiken zutreffend, verständlich und vollständig aufgeklärt werden (BGH…, Urteil vom 4. Juli 2017- II ZR 358/16, ZIP 2017, 1664 Rn. 9;… Urteil vom 6. November 2018 - II ZR 57/16, ZIP 2019, 22 Rn. 15;… Urteil vom 8. Januar 2019 - II ZR 139/17, ZIP 2019, 513 Rn. 21 ff.; Beschluss vom 25. Oktober 2022 - II ZR 22/22, ZIP 2023, 29 Rn. 33; vgl. auch BGH…, Beschluss vom 6. Oktober 2020 - XI ZB 28/19, ZIP 2021, 1336 Rn. 25;… Urteil vom 23. Februar 2021 - XI ZR 191/17, WM 2021, 2042 Rn. 23).

  Der Senat hat ausgesprochen, dass die spezialgesetzliche Prospekthaftung gemäß den § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG in der bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung (nachstehend jeweils als aF bezeichnet) in ihrem Anwendungsbereich eine gesellschaftsrechtliche Haftung der Gründungs- bzw. Altgesellschafter wegen einer vorvertraglichen Pflichtverletzung aufgrund der Verwendung eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklärung gemäß § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2, § 280 Abs. 1 BGB nicht ausschließt (BGH, Beschluss vom 25. Oktober 2022 - II ZR 22/22, ZIP 2023, 29 Rn. 31 ff. mwN; aA BGH…, Beschluss vom 19. Januar 2021 - XI ZB 35/18, BGHZ 228, 237 Rn. 26;… Beschluss vom 14. Juni 2022 - XI ZR 395/21, WM 2022, 1679 Rn. 11;… Beschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, ZIP 2023, 2037 Rn. 37, zVb in BGHZ).

  Der Senat hält hieran nach erneuter Prüfung entsprechend der bereits im Hinweisbeschluss (BGH, Beschluss vom 27. Juni 2023 - II ZR 57/21, ZIP 2023, 1588) geäußerten vorläufigen rechtlichen Bewertung fest (…zustimmend auch Assmann, AG 2023, 189 Rn. 15, 18; Corzelius, EWiR 2023, 135, 136; Poelzig, ZGR 2023, 359, 366 ff.; Wilhelm, WuB 2023, 93, 96;… BeckOGK BGB/Herresthal, Stand: 1.9.2023, § 311 Rn. 719; aA Diekmann, WuB 2023, 97, 100).

  Die gegenüber einem Anleger vor dessen Beitritt zu einer Fondsgesellschaft bestehende Aufklärungspflicht beruht auf § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2 BGB und trifft bei einer Kommanditgesellschaft grundsätzlich die zuvor schon beigetretenen - nicht rein kapitalistisch beteiligten - Gesellschafter, namentlich die Gründungs- bzw. Altgesellschafter (BGH…, Urteil vom 17. April 2018 - II ZR 265/16, ZIP 2018, 1130 Rn. 17;… Urteil vom 24. Juli 2018- II ZR 305/16, ZInsO 2018, 2822 Rn. 8;… Urteil vom 8. Januar 2019 - II ZR 139/17, ZIP 2019, 513 Rn. 23; Beschluss vom 25. Oktober 2022 - II ZR 22/22, ZIP 2023, 29 Rn. 34).

  Rn. 19 (b) Der Gesetzgeber hat diese Haftung gegenüber der allgemeinen Haftung nach § 280 Abs. 1 BGB i.V.m. § 311 Abs. 2 BGB aber insoweit modifiziert, als der Gründungsgesellschafter als Prospektveranlasser sich nach § 13 Abs. 1 VerkProspG aF, § 45 Abs. 1 BörsG aF durch den Nachweis einfach fahrlässiger Unkenntnis der Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit des Verkaufsprospekts entlasten kann, der Anspruch nach § 13 Abs. 1 Nr. 1 VerkProspG aF, § 44 Abs. 1 Satz 1 BörsG aF einer kurzen Ausschlussfrist von sechs Monaten nach dem ersten öffentlichen Angebot im Inland unterliegt und nach § 13 Abs. 1 VerkProspG aF, § 46 BörsG aF eine besondere Verjährungsfrist vorgesehen ist, die ihn gegenüber der regelmäßigen Verjährungsfrist nach §§ 195, 199 BGB erheblich begünstigt (vgl. BGH…, Beschluss vom 19. Januar 2021 - XI ZB 35/18, BGHZ 228, 237 Rn. 26; Beschluss vom 25. Oktober 2022 - II ZR 22/22, ZIP 2023, 29 Rn. 45).

  In dem Umfang, in dem eine hinreichende Grundlage für eine solche Zurechnung gegeben ist, kann eine Haftung wegen der Inanspruchnahme persönlichen Vertrauens, die eine "weitergehende" im Sinne des § 13 Abs. 1 VerkProspG aF, § 47 Abs. 2 BörsG aF ist (vgl. BGH, Urteil vom 25. Oktober 2022 - II ZR 22/22, ZIP 2023, 29 Rn. 36;… Assmann, AG 2023, 189 Rn. 15, 18), nicht verneint werden.

  Dieser Umstand kann im Einzelfall dazu führen, dass Anleger keine Möglichkeit haben, vor Ablauf der Verjährungsfrist berechtigte Ansprüche geltend zu machen, die auf einer fehlerhaften Aufklärung im Rahmen des Vertriebs der Beteiligungen beruhen (BGH, Beschluss vom 25. Oktober 2022 - II ZR 22/22, ZIP 2023, 29 Rn. 46).

  Für die Inanspruchnahme persönlichen Vertrauens nach § 311 Abs. 2 BGB kommt es aber nicht darauf an, ob die fehlerhafte Aufklärung über die Risiken der Beteiligung darauf beruht, dass der mit dem Vertrieb der Beteiligungen befasste Vermittler sich eines fehlerhaften Prospekts bedient oder dieser im Rahmen der mündlichen Aufklärung ein falsches Bild von der Beteiligung zeichnet (BGH, Beschluss vom 25. Oktober 2022 - II ZR 22/22, ZIP 2023, 29 Rn. 43).

  Dass es danach als Mittel der Aufklärung genügen kann, wenn dem Anlageinteressenten statt einer mündlichen Aufklärung im Rahmen des Vertragsanbahnungsgesprächs ein Prospekt über die Kapitalanlage überreicht wird, sofern dieser nach Form und Inhalt geeignet ist, die nötigen Informationen wahrheitsgemäß und verständlich zu vermitteln (vgl. BGH, Beschluss vom 25. Oktober 2022- II ZR 22/22, ZIP 2023, 29 Rn. 33 mwN), rechtfertigt nicht die Schlussfolgerung, die Aufklärungspflicht sei auf das öffentliche Angebot begrenzt.

  Gerade dies trifft aber auf die Altgesellschafter, die bei der Aufnahme eines Anlegers dessen Vertragspartner werden und für deren vorvertragliche Pflichten nunmehr § 311 Abs. 2 BGB gilt (BGH, Beschluss vom 25. Oktober 2022 - II ZR 22/22, ZIP 2023, 29 Rn. 34), nicht zu (Poelzig, ZGR 2023, 359, 378).

  Ein weitergehender Ausschluss der Aufklärungspflicht ist im Hinblick auf die anderenfalls entstehenden Haftungslücken nicht gerechtfertigt (BGH, Beschluss vom 25. Oktober 2022 - II ZR 22/22, ZIP 2023, 29 Rn. 46 f.).

  Zwar kann der Senat diesen Ausführungen weiterhin nicht den Rückschluss entnehmen, dass diesen Ausführungen etwas zur Haftung der von der spezialgesetzlichen Prospekthaftung erfassten Personen aus anderen Anspruchsgrundlagen entnommen werden kann (BGH, Beschluss vom 25. Oktober 2022 - II ZR 22/22, ZIP 2023, 29 Rn. 50).

• BGH, 27.06.2023 - II ZR 57/21

  Hinweise zur Abgrenzung zwischen der spezialgesetzlichen Prospekthaftung und der …

  Auszug aus BGH, 24.10.2023 - II ZR 57/21

  Der Senat hält hieran nach erneuter Prüfung entsprechend der bereits im Hinweisbeschluss (BGH, Beschluss vom 27. Juni 2023 - II ZR 57/21, ZIP 2023, 1588) geäußerten vorläufigen rechtlichen Bewertung fest (…zustimmend auch Assmann, AG 2023, 189 Rn. 15, 18; Corzelius, EWiR 2023, 135, 136; Poelzig, ZGR 2023, 359, 366 ff.; Wilhelm, WuB 2023, 93, 96;… BeckOGK BGB/Herresthal, Stand: 1.9.2023, § 311 Rn. 719; aA Diekmann, WuB 2023, 97, 100).

  Darüber hinausgehende Aufklärungspflichten nach § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2 BGB treffen die Altgesellschafter einer Publikumskommanditgesellschaft nur dann, wenn sie entweder selbst den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernehmen oder in sonstiger Weise für den von einem anderen übernommenen Vertrieb Verantwortung tragen (BGH, Beschluss vom 27. Juni 2023 - II ZR 57/21, ZIP 2023, 1588;… Beschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZR 60/22, AG 2023, 585 Rn. 7;… Beschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, WM 2023, 1692 Rn. 42 ff.;… Beschluss vom 25. Juli 2023 - XI ZB 11/21, ZIP 2023, 1798 Rn. 16).

  Rn. 15 dd) Die mit dem Gesetz zur Verbesserung des Anlegerschutzes (Anlegerschutzverbesserungsgesetz) vom 28. Oktober 2004 (BGBl. I S. 2630) geschaffenen spezialgesetzlichen Aufklärungspflichten und das mit ihnen verbundene Haftungsregime rechtfertigen unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich ergangenen Rechtsprechung des XI. Zivilsenats des Bundesgerichtshofs eine Einschränkung der nach der bisherigen Rechtsprechung des Senats bestehenden allgemeinen Aufklärungspflichten der Altgesellschafter (BGH, Beschluss vom 27. Juni 2023 - II ZR 57/21, ZIP 2023, 1588).

  Rn. 27 (c) Angesichts der zwischenzeitlich erfolgten Ausgestaltung der spezialgesetzlichen Prospekthaftung (oben [2]) begrenzt der Senat die vorvertragliche Aufklärungspflicht auf solche Altgesellschafter, die entweder selbst den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernehmen oder für den von einem Dritten übernommenen Vertrieb Verantwortung tragen (BGH, Beschluss vom 27. Juni 2023- II ZR 57/21, ZIP 2023, 1588;… Beschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZR 60/22, AG 2023, 585 Rn. 7;… Beschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, WM 2023, 1692 Rn. 42 ff.;… Beschluss vom 25. Juli 2023 - XI ZB 11/21, ZIP 2023, 1798 Rn. 16).

  Eine personelle Verflechtung eines Altgesellschafters mit der Vertriebsgesellschaft begründet ebenfalls keine Verantwortung für den Vertrieb (BGH, Beschluss vom 27. Juni 2023 - II ZR 57/21, ZIP 2023, 1588;… Beschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, WM 2023, 1692 Rn. 44).

  Soweit die Fondsgesellschaft den Vertriebsauftrag erteilt, tragen die Vertriebsverantwortung die geschäftsführungsbefugten Altgesellschafter (BGH, Beschluss vom 27. Juni 2023- II ZR 57/21, ZIP 2023, 1588;… Beschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, WM 2023, 1692 Rn. 44).

• BGH, 14.06.2022 - XI ZR 395/21

  Schadensersatz wegen Prospektfehlern: Vorrang spezialgesetzlicher …

  Auszug aus BGH, 24.10.2023 - II ZR 57/21

  Der Senat hat ausgesprochen, dass die spezialgesetzliche Prospekthaftung gemäß den § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG in der bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung (nachstehend jeweils als aF bezeichnet) in ihrem Anwendungsbereich eine gesellschaftsrechtliche Haftung der Gründungs- bzw. Altgesellschafter wegen einer vorvertraglichen Pflichtverletzung aufgrund der Verwendung eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklärung gemäß § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2, § 280 Abs. 1 BGB nicht ausschließt (BGH…, Beschluss vom 25. Oktober 2022 - II ZR 22/22, ZIP 2023, 29 Rn. 31 ff. mwN; aA BGH…, Beschluss vom 19. Januar 2021 - XI ZB 35/18, BGHZ 228, 237 Rn. 26; Beschluss vom 14. Juni 2022 - XI ZR 395/21, WM 2022, 1679 Rn. 11;… Beschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, ZIP 2023, 2037 Rn. 37, zVb in BGHZ).

  Bei der spezialgesetzlichen Prospekthaftung handelt es sich um einen gesetzlich umschriebenen Sonderfall der Haftung für Verschulden bei Vertragsschluss (vgl. BGH…, Urteil vom 31. Mai 2011- II ZR 141/09, BGHZ 190, 7 Rn. 17;… Beschluss vom 21. Oktober 2014- XI ZB 12/12, BGHZ 203, 1 Rn. 71; Beschluss vom 14. Juni 2022 - XI ZR 395/21, WM 2022, 1679 Rn. 18).

  Rn. 18 (a) Die spezialgesetzliche Prospekthaftung der Gesellschafter hat in jüngerer Zeit eine erhebliche Ausweitung erfahren, weil sie nunmehr jeden Gründungsgesellschafter als Prospektveranlasser im Sinne von § 13 Abs. 1 VerkProspG aF i.V.m. § 44 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 BörsG aF erfasst (BGH…, Beschluss vom 12. Oktober 2021 - XI ZB 26/19, WM 2021, 2386 Rn. 24;… Beschluss vom 26. April 2022 - XI ZB 32/19, WM 2022, 1277 Rn. 39; Beschluss vom 14. Juni 2022 - XI ZR 395/21, WM 2022, 1679 Rn. 12;… Beschluss vom 13. Dezember 2022- XI ZB 10/21, WM 2023, 245 Rn. 14).

  Rn. 25 Dem kann auch nicht mit dem Argument begegnet werden, den Gründungsgesellschafter treffe ohnehin keine Verpflichtung zur individuellen Aufklärung des Anlegers, sondern lediglich eine standardisierte Aufklärungspflicht (so BGH, Beschluss vom 14. Juni 2022 - XI ZR 395/21, WM 2022, 1679 Rn. 15; Buck-Heeb/Dieckmann, ZIP 2022, 145, 150 f.).

  Rn. 28 Für eine so verstandene Eingrenzung der Aufklärungsverantwortung der Altgesellschafter spricht auch, dass eine allein an die Gesellschafterstellung anknüpfende allgemeine Aufklärungsverantwortung jedenfalls teilweise die im Rahmen der spezialgesetzlichen Prospekthaftung vorgenommene Ausgestaltung durch den Gesetzgeber überlagert (vgl. BGH, Beschluss vom 14. Juni 2022- XI ZR 395/21, WM 2022, 1679 Rn. 15 f.).

• BGH, 11.07.2023 - XI ZB 20/21

  Kapitalanlagerecht: Haftung aus vorvertraglicher Pflichtverletzung neben der …

  Auszug aus BGH, 24.10.2023 - II ZR 57/21

  Der Senat hat ausgesprochen, dass die spezialgesetzliche Prospekthaftung gemäß den § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG in der bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung (nachstehend jeweils als aF bezeichnet) in ihrem Anwendungsbereich eine gesellschaftsrechtliche Haftung der Gründungs- bzw. Altgesellschafter wegen einer vorvertraglichen Pflichtverletzung aufgrund der Verwendung eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklärung gemäß § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2, § 280 Abs. 1 BGB nicht ausschließt (BGH…, Beschluss vom 25. Oktober 2022 - II ZR 22/22, ZIP 2023, 29 Rn. 31 ff. mwN; aA BGH…, Beschluss vom 19. Januar 2021 - XI ZB 35/18, BGHZ 228, 237 Rn. 26;… Beschluss vom 14. Juni 2022 - XI ZR 395/21, WM 2022, 1679 Rn. 11; Beschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, ZIP 2023, 2037 Rn. 37, zVb in BGHZ).

  Darüber hinausgehende Aufklärungspflichten nach § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2 BGB treffen die Altgesellschafter einer Publikumskommanditgesellschaft nur dann, wenn sie entweder selbst den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernehmen oder in sonstiger Weise für den von einem anderen übernommenen Vertrieb Verantwortung tragen (BGH, Beschluss vom 27. Juni 2023 - II ZR 57/21, ZIP 2023, 1588;… Beschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZR 60/22, AG 2023, 585 Rn. 7; Beschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, WM 2023, 1692 Rn. 42 ff.;… Beschluss vom 25. Juli 2023 - XI ZB 11/21, ZIP 2023, 1798 Rn. 16).

  Rn. 27 (c) Angesichts der zwischenzeitlich erfolgten Ausgestaltung der spezialgesetzlichen Prospekthaftung (oben [2]) begrenzt der Senat die vorvertragliche Aufklärungspflicht auf solche Altgesellschafter, die entweder selbst den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernehmen oder für den von einem Dritten übernommenen Vertrieb Verantwortung tragen (BGH, Beschluss vom 27. Juni 2023- II ZR 57/21, ZIP 2023, 1588;… Beschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZR 60/22, AG 2023, 585 Rn. 7; Beschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, WM 2023, 1692 Rn. 42 ff.;… Beschluss vom 25. Juli 2023 - XI ZB 11/21, ZIP 2023, 1798 Rn. 16).

  Eine personelle Verflechtung eines Altgesellschafters mit der Vertriebsgesellschaft begründet ebenfalls keine Verantwortung für den Vertrieb (BGH, Beschluss vom 27. Juni 2023 - II ZR 57/21, ZIP 2023, 1588; Beschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, WM 2023, 1692 Rn. 44).

  Soweit die Fondsgesellschaft den Vertriebsauftrag erteilt, tragen die Vertriebsverantwortung die geschäftsführungsbefugten Altgesellschafter (BGH, Beschluss vom 27. Juni 2023- II ZR 57/21, ZIP 2023, 1588; Beschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, WM 2023, 1692 Rn. 44).

• BGH, 24.04.1978 - II ZR 172/76

  Haftung der Initiatoren und Gründer einer Publikums-KG für unvollständigen oder …

  Auszug aus BGH, 24.10.2023 - II ZR 57/21

  Diese sind von einer Haftung für Verschulden bei Vertragsschluss grundsätzlich ausgenommen, weil sie regelmäßig keinen Einfluss auf künftige Beitrittsverhandlungen und Beitrittsabschlüsse ausüben können und diese ihrem Einfluss- und Verantwortungsbereich entzogen sind, sodass ein Beitrittsinteressent keinen berechtigten Anlass hat, ihnen Verhandlungsvertrauen entgegenzubringen, zumal sie gegenüber dem am Beitritt Interessierten namentlich nicht in Erscheinung treten (BGH, Urteil vom 24. April 1978 - II ZR 172/76, BGHZ 71, 284, 286; Urteil vom 1. Oktober 1984- II ZR 158/84, ZIP 1984, 1473, 1474; Urteil vom 14. Januar 1985 - II ZR 41/84, WM 1985, 533, 534; Urteil vom 30. März 1987 - II ZR 163/86, ZIP 1987, 912, 913; Urteil vom 25. Februar 1991 - II ZR 60/90, ZIP 1991, 441).

  Rn. 13 bb) Die frühere Rechtsprechung des Senats hat die Inanspruchnahme persönlichen Verhandlungsvertrauens überdies für den bei Abschluss des Aufnahmevertrags vertretenen Kommanditisten der Fondsgesellschaft verneint, wenn die Regelungen des Gesellschaftsvertrags über den Beitritt der Anleger seinem Einfluss- und Verantwortungsbereich völlig entzogen waren und ausschließlich in den Händen der geschäftsführenden Gesellschafterin lagen, so dass kein Beitrittsinteressent Anlass hatte, sein Verhandlungsvertrauen den von jeglicher Mitwirkung ausgeschlossenen Kommanditisten entgegenzubringen (BGH, Urteil vom 14. Dezember 1972 - II ZR 82/70, WM 1973, 863, 865 f.; Urteil vom 24. April 1978 - II ZR 172/76, BGHZ 71, 284, 286).

  Soweit der Beitritt der Anleger im Stadium der Vertragsanbahnung dem Einfluss- und Verantwortungsbereich des Altgesellschafters entzogen ist, kann eine Aufklärungspflicht verneint werden, weil der Anleger keinen Anlass hat, sein Verhandlungsvertrauen einem von der Mitwirkung ausgeschlossenen Gesellschafter entgegenzubringen (vgl. BGH, Urteil vom 14. Dezember 1972 - II ZR 82/70, WM 1973, 863, 865 f.; Urteil vom 24. April 1978 - II ZR 172/76, BGHZ 71, 284, 286).

  Es unterliegt zudem seiner Verantwortung, dass der Dritte geeignete Vertriebskanäle auswählt und ausreichend qualifiziertes Personal für die Verhandlungen über einen Beitritt einsetzt (vgl. BGH, Urteil vom 14. Dezember 1972 - II ZR 82/70, WM 1973, 863, 865 f.; Urteil vom 24. April 1978 - II ZR 172/76, BGHZ 71, 284, 286).

  Rn. 38 a) Ändern sich die Umstände, die für die Anlageentscheidung von wesentlicher Bedeutung sind oder sein können (oben 1. a) nach der Herausgabe des Emissionsprospekts, so haben die Verantwortlichen das durch Prospektberichtigung oder gesonderte Mitteilung offen zu legen (BGH, Urteil vom 24. April 1978 - II ZR 172/76, BGHZ 71, 284, 291; Urteil vom 5. Juli 1993 - II ZR 194/92, BGHZ 123, 106, 110; Urteil vom 14. Juli 1998 - XI ZR 173/97, BGHZ 139, 225, 232;… Urteil vom 1. März 2010 - II ZR 213/08, ZIP 2010, 933 Rn. 13).

• BGH, 14.12.1972 - II ZR 82/70

  Anfechtung einer Gesellschaftsbeteiligung wegen arglistiger Täuschung - Zahlung …

  Auszug aus BGH, 24.10.2023 - II ZR 57/21

  Hierfür hat der Senat angeführt, dem Grundsatz, dass der Vertretene ein schuldhaftes Verhalten seines Vertreters bei den Vertragsverhandlungen grundsätzlich ebenso zu verantworten habe wie eigenes Verschulden, liege die Überlegung zu Grunde, dass der Verhandlungs- und Abschlussgehilfe grundsätzlich im Verantwortungsbereich des Vertretenen tätig werden müsse (BGH, Urteil vom 14. Dezember 1972 - II ZR 82/70, WM 1973, 863, 865).

  Rn. 13 bb) Die frühere Rechtsprechung des Senats hat die Inanspruchnahme persönlichen Verhandlungsvertrauens überdies für den bei Abschluss des Aufnahmevertrags vertretenen Kommanditisten der Fondsgesellschaft verneint, wenn die Regelungen des Gesellschaftsvertrags über den Beitritt der Anleger seinem Einfluss- und Verantwortungsbereich völlig entzogen waren und ausschließlich in den Händen der geschäftsführenden Gesellschafterin lagen, so dass kein Beitrittsinteressent Anlass hatte, sein Verhandlungsvertrauen den von jeglicher Mitwirkung ausgeschlossenen Kommanditisten entgegenzubringen (BGH, Urteil vom 14. Dezember 1972 - II ZR 82/70, WM 1973, 863, 865 f.; Urteil vom 24. April 1978 - II ZR 172/76, BGHZ 71, 284, 286).

  Soweit der Beitritt der Anleger im Stadium der Vertragsanbahnung dem Einfluss- und Verantwortungsbereich des Altgesellschafters entzogen ist, kann eine Aufklärungspflicht verneint werden, weil der Anleger keinen Anlass hat, sein Verhandlungsvertrauen einem von der Mitwirkung ausgeschlossenen Gesellschafter entgegenzubringen (vgl. BGH, Urteil vom 14. Dezember 1972 - II ZR 82/70, WM 1973, 863, 865 f.; Urteil vom 24. April 1978 - II ZR 172/76, BGHZ 71, 284, 286).

  Es unterliegt zudem seiner Verantwortung, dass der Dritte geeignete Vertriebskanäle auswählt und ausreichend qualifiziertes Personal für die Verhandlungen über einen Beitritt einsetzt (vgl. BGH, Urteil vom 14. Dezember 1972 - II ZR 82/70, WM 1973, 863, 865 f.; Urteil vom 24. April 1978 - II ZR 172/76, BGHZ 71, 284, 286).

• BGH, 18.05.2021 - XI ZB 19/18

  Musterklage über die Richtigkeit eines aufgestellten Prospekts zu den unter dem …

  Auszug aus BGH, 24.10.2023 - II ZR 57/21

  Rn. 39 aa) Erforderlich für eine vollständige Aufklärung ist eine Darstellung der wesentlichen kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen zwischen einerseits der Fondsgesellschaft, ihren Geschäftsführern und beherrschenden Gesellschaftern und andererseits den Unternehmen sowie deren Geschäftsführern und beherrschenden Gesellschaftern, in deren Hand die Beteiligungsgesellschaft die nach dem Prospekt durchzuführenden Vorhaben ganz oder wesentlich gelegt hat, und die Aufklärung über die diesem Personenkreis gewährten Sonderzuwendungen oder Sondervorteile (BGH, Urteil vom 6. Oktober 1980 - II ZR 60/80, BGHZ 79, 337, 345; Urteil vom 10. Oktober 1994 - II ZR 95/93, ZIP 1994, 1851, 1852; Urteil vom 7. April 2003 - II ZR 160/02, WM 2003, 1086, 1088;… Urteil vom 29. Mai 2008 - III ZR 59/07, ZIP 2008, 1481 Rn. 25;… Urteil vom 22. April 2010- III ZR 318/08, ZIP 2010, 1132 Rn. 24;… Urteil vom 22. April 2010 - III ZR 321/08, ZIP 2010, 1801 Rn. 25;… Urteil vom 21. September 2010 - XI ZR 232/09, ZIP 2010, 2140 Rn. 29;… Beschluss vom 15. Januar 2013 - II ZR 43/12, juris Rn. 7;… Beschluss vom 23. September 2014 - II ZR 320/13, juris Rn. 23;… Beschluss vom 4. Juni 2019 - II ZR 256/18, juris Rn. 16;… Beschluss vom 13. Januar 2020 - II ZR 97/19, juris Rn. 15;… Beschluss vom 12. Januar 2021 - XI ZB 18/17, ZIP 2021, 1051 Rn. 88; Beschluss vom 18. Mai 2021 - XI ZB 19/18, WM 2021, 1426 Rn. 46).

  Ihm müssen hinreichende Informationen geboten werden, um selbst beurteilen zu können, ob faktisch eine Beeinflussung der Entscheidungen droht (BGH…, Beschluss vom 24. Februar 2015 - II ZR 104/13, juris Rn. 19;… Beschluss vom 4. Juni 2019 - II ZR 256/18, juris Rn. 16; Beschluss vom 18. Mai 2021 - XI ZB 19/18, ZIP 2021, 2393 Rn. 46).

  Rn. 43 (3) Dies gilt auch für die von der Rechtsprechung entwickelten Grundsätze über die Aufklärung über wesentliche kapitalmäßige und personelle Verflechtungen (vgl. BGH…, Beschluss vom 12. Januar 2021 - XI ZB 18/17, ZIP 2021, 1054 Rn. 88 f.; Beschluss vom 18. Mai 2021 - XI ZB 19/18, ZIP 2021, 2393 Rn. 43, 46;… Beschluss vom 8. Juni 2021 - XI ZB 22/19, ZIP 2021, 2585 Rn. 59;… Beschluss vom 21. September 2021 - XI ZB 9/20, juris Rn. 57;… Beschluss vom 22. März 2022 - XI ZB 24/20, ZIP 2023, 1373 Rn. 45;… Maas in Assmann/ Schlitt/von Kopp-Colomb, Prospektrecht Kommentar, 4. Aufl., § 2 VermVerkProspV Rn. 53).

• BGH, 22.03.2022 - XI ZB 24/20

  Darlegen der Fehlerhaftigkeit eines Prospekts i.R.d. Beteiligung an einer …

  Auszug aus BGH, 24.10.2023 - II ZR 57/21

  Diese entsprechen vielmehr den zuvor vom Bundesgerichtshof entwickelten Grundsätzen über die gebotene Aufklärung (BGH, Beschluss vom 22. März 2022 - XI ZB 24/20, ZIP 2023, 1373 Rn. 45).

  Rn. 43 (3) Dies gilt auch für die von der Rechtsprechung entwickelten Grundsätze über die Aufklärung über wesentliche kapitalmäßige und personelle Verflechtungen (vgl. BGH…, Beschluss vom 12. Januar 2021 - XI ZB 18/17, ZIP 2021, 1054 Rn. 88 f.;… Beschluss vom 18. Mai 2021 - XI ZB 19/18, ZIP 2021, 2393 Rn. 43, 46;… Beschluss vom 8. Juni 2021 - XI ZB 22/19, ZIP 2021, 2585 Rn. 59;… Beschluss vom 21. September 2021 - XI ZB 9/20, juris Rn. 57; Beschluss vom 22. März 2022 - XI ZB 24/20, ZIP 2023, 1373 Rn. 45;… Maas in Assmann/ Schlitt/von Kopp-Colomb, Prospektrecht Kommentar, 4. Aufl., § 2 VermVerkProspV Rn. 53).

  Angesichts der Vielzahl der denkbaren Fallgestaltungen unterliegt die Beurteilung, ob eine kapitalmäßige Verflechtung wesentlich ist und deshalb einen aufklärungsbedürftigen Interessenkonflikt begründet, einer in erster Linie dem Tatrichter vorbehaltenen Gesamtschau unter umfassender Würdigung aller für die Beurteilung des Einzelfalles maßgeblichen Umstände (BGH…, Beschluss vom 13. Januar 2020 - II ZR 97/19, juris Rn. 16; Beschluss vom 22. März 2022 - XI ZB 24/20, ZIP 2023, 1373 Rn. 49).

• BGH, 13.01.2020 - II ZR 97/19

  Klärung der Anforderungen für eine ordnungsgemäße Aufklärung eines …

  Auszug aus BGH, 24.10.2023 - II ZR 57/21

  Rn. 39 aa) Erforderlich für eine vollständige Aufklärung ist eine Darstellung der wesentlichen kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen zwischen einerseits der Fondsgesellschaft, ihren Geschäftsführern und beherrschenden Gesellschaftern und andererseits den Unternehmen sowie deren Geschäftsführern und beherrschenden Gesellschaftern, in deren Hand die Beteiligungsgesellschaft die nach dem Prospekt durchzuführenden Vorhaben ganz oder wesentlich gelegt hat, und die Aufklärung über die diesem Personenkreis gewährten Sonderzuwendungen oder Sondervorteile (BGH, Urteil vom 6. Oktober 1980 - II ZR 60/80, BGHZ 79, 337, 345; Urteil vom 10. Oktober 1994 - II ZR 95/93, ZIP 1994, 1851, 1852; Urteil vom 7. April 2003 - II ZR 160/02, WM 2003, 1086, 1088;… Urteil vom 29. Mai 2008 - III ZR 59/07, ZIP 2008, 1481 Rn. 25;… Urteil vom 22. April 2010- III ZR 318/08, ZIP 2010, 1132 Rn. 24;… Urteil vom 22. April 2010 - III ZR 321/08, ZIP 2010, 1801 Rn. 25;… Urteil vom 21. September 2010 - XI ZR 232/09, ZIP 2010, 2140 Rn. 29;… Beschluss vom 15. Januar 2013 - II ZR 43/12, juris Rn. 7;… Beschluss vom 23. September 2014 - II ZR 320/13, juris Rn. 23;… Beschluss vom 4. Juni 2019 - II ZR 256/18, juris Rn. 16; Beschluss vom 13. Januar 2020 - II ZR 97/19, juris Rn. 15;… Beschluss vom 12. Januar 2021 - XI ZB 18/17, ZIP 2021, 1051 Rn. 88;… Beschluss vom 18. Mai 2021 - XI ZB 19/18, WM 2021, 1426 Rn. 46).

  Angesichts der Vielzahl der denkbaren Fallgestaltungen unterliegt die Beurteilung, ob eine kapitalmäßige Verflechtung wesentlich ist und deshalb einen aufklärungsbedürftigen Interessenkonflikt begründet, einer in erster Linie dem Tatrichter vorbehaltenen Gesamtschau unter umfassender Würdigung aller für die Beurteilung des Einzelfalles maßgeblichen Umstände (BGH, Beschluss vom 13. Januar 2020 - II ZR 97/19, juris Rn. 16;… Beschluss vom 22. März 2022 - XI ZB 24/20, ZIP 2023, 1373 Rn. 49).

  Weiterhin kommt der Rolle der Gesellschaft bzw. des Gesellschafters in dem Unternehmen, in dessen Hand die nach dem Emissionsprospekt durchzuführenden Vorhaben gelegt worden sind, ebenso erhebliche Bedeutung zu wie der Frage, ob dabei gleichläufige oder gegenläufige Interessen verfolgt werden (BGH, Beschluss vom 13. Januar 2020 - II ZR 97/19, juris Rn. 16).

• BGH, 19.01.2021 - XI ZB 35/18

  Ausschluss der Haftung der Gründungsgesellschafter als Prospektveranlasser unter …

  Auszug aus BGH, 24.10.2023 - II ZR 57/21

  Der Senat hat ausgesprochen, dass die spezialgesetzliche Prospekthaftung gemäß den § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG in der bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung (nachstehend jeweils als aF bezeichnet) in ihrem Anwendungsbereich eine gesellschaftsrechtliche Haftung der Gründungs- bzw. Altgesellschafter wegen einer vorvertraglichen Pflichtverletzung aufgrund der Verwendung eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklärung gemäß § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2, § 280 Abs. 1 BGB nicht ausschließt (BGH…, Beschluss vom 25. Oktober 2022 - II ZR 22/22, ZIP 2023, 29 Rn. 31 ff. mwN; aA BGH, Beschluss vom 19. Januar 2021 - XI ZB 35/18, BGHZ 228, 237 Rn. 26;… Beschluss vom 14. Juni 2022 - XI ZR 395/21, WM 2022, 1679 Rn. 11;… Beschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, ZIP 2023, 2037 Rn. 37, zVb in BGHZ).

  Rn. 19 (b) Der Gesetzgeber hat diese Haftung gegenüber der allgemeinen Haftung nach § 280 Abs. 1 BGB i.V.m. § 311 Abs. 2 BGB aber insoweit modifiziert, als der Gründungsgesellschafter als Prospektveranlasser sich nach § 13 Abs. 1 VerkProspG aF, § 45 Abs. 1 BörsG aF durch den Nachweis einfach fahrlässiger Unkenntnis der Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit des Verkaufsprospekts entlasten kann, der Anspruch nach § 13 Abs. 1 Nr. 1 VerkProspG aF, § 44 Abs. 1 Satz 1 BörsG aF einer kurzen Ausschlussfrist von sechs Monaten nach dem ersten öffentlichen Angebot im Inland unterliegt und nach § 13 Abs. 1 VerkProspG aF, § 46 BörsG aF eine besondere Verjährungsfrist vorgesehen ist, die ihn gegenüber der regelmäßigen Verjährungsfrist nach §§ 195, 199 BGB erheblich begünstigt (vgl. BGH, Beschluss vom 19. Januar 2021 - XI ZB 35/18, BGHZ 228, 237 Rn. 26;… Beschluss vom 25. Oktober 2022 - II ZR 22/22, ZIP 2023, 29 Rn. 45).

  Auch nach der Rechtsprechung des XI. Zivilsenats des Bundesgerichtshofs soll im Übrigen eine Haftung der Altgesellschafter unter dem Gesichtspunkt des Verschuldens bei Vertragsschluss in Betracht kommen, wenn die Verletzung von Aufklärungspflichten nicht auf der Verwendung eines fehlerhaften Prospekts beruht, sondern auf einer fehlerhaften mündlichen Aufklärung (BGH…, Beschluss vom 23. Oktober 2018 - XI ZB 3/16, BGHZ 220, 110 Rn. 57; Beschluss vom 27. April 2021 - XI ZB 35/18, BGHZ 228, 237 Rn. 26).

• BGH, 10.10.1994 - II ZR 95/93

  Offenlegung von Sondervorteilen der Gründungsgesellschafter im Emissionsprospekt …
• BGH, 06.10.1980 - II ZR 60/80

  Prospekthaftung bei unrichtigem oder unvollständigem Prospekt für den Beitritt zu …
• BGH, 12.01.2021 - XI ZB 18/17

  Verfahrensstreit nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz über die …
• BGH, 04.06.2019 - II ZR 256/18

  Anspruch auf Rückabwicklung einer Beteiligung an einer GmbH; Annahme einer …
• BGH, 22.03.1979 - VII ZR 259/77

  nachhaltig empfohlenes Abschreibungsmodell - Anlagevermittler, § 676 BGB aF (§ …
• BGH, 25.07.2023 - XI ZB 11/21

  Voraussetzungen einer Aussetzung nach § 8 Abs. 1 S. 1 KapMuG
• BGH, 13.12.2022 - XI ZB 10/21

  Spezialgesetzliche Prospekthaftung: Vorrang gegenüber einer …
• BGH, 11.07.2023 - XI ZR 60/22

  Schadensersatz des Kapitalanlegers bei Prospektfehlern: Umfang des Vorrangs der …
• BGH, 10.04.1978 - II ZR 103/76

  Haftung einer Anlagevermittlungsgesellschaft bei mangelnder Aufklärung eines …
• BGH, 09.07.2013 - II ZR 9/12

  Kapitalanlagegesellschaft: Vorvertragliche Aufklärungspflicht des …
• BGH, 08.01.2019 - II ZR 139/17

  Aufklärungsmangel im Falle unterbliebener Prospektübergabe: Umfang der Haftung …
• BGH, 17.04.2018 - II ZR 265/16

  Kapitalanlagegeschäft: Aufklärungspflichten des Altgesellschafters einer …
• BGH, 30.03.1987 - II ZR 163/86

  Haftung des Gründergesellschafters einer Publikums-KG gegenüber Kapitalanlegern; …
• BGH, 04.05.1981 - II ZR 193/80

  Einmann-GmbH - culpa in contrahendo - Gesellschafter - Geschäftsführer - Haftung …
• BGH, 25.02.1991 - II ZR 60/90

  Haftung des Kommanditisten einer Publikums-KG bei Einräumung von Bürgschaften
• BGH, 19.01.2021 - VI ZR 188/17

  Haftungsmaßstab bei pflichtwidrig unterlassener Erste-Hilfe-Maßnahmen von …
• BGH, 21.10.2014 - XI ZB 12/12

  Rechtsbeschwerden nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz (KapMuG) im …
• BGH, 31.05.2011 - II ZR 141/09

  Dritter Börsengang - Haftung der KfW gegenüber der Deutschen Telekom
• BGH, 16.09.1985 - II ZR 275/84

  Persönliche Inanspruchnahme der Gesellschafter einer GmbH wegen der Vermischung …
• BGH, 16.03.2017 - III ZR 489/16

  Haftung des Treuhandkommanditisten: Pflicht zur Aufklärung des Kapitalanlegers …
• BGH, 14.03.2013 - III ZR 296/11

  Haftung bei Kapitalanlageberatung: Repräsentantenhaftung einer …
• BGH, 29.05.2008 - III ZR 59/07

  Schadensersatzansprüche eines Anlegers in einen Filmfonds
• BGH, 23.10.2018 - XI ZB 3/16

  Rechtsbeschwerde nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz (KapMuG) …
• BGH, 23.11.2021 - II ZR 312/19

  Abhängigkeit eines individuellen Anspruchs auf eine angemessene Gegenleistung von …
• BGH, 01.03.2010 - II ZR 213/08

  Haftung bei Kapitalanlagen: Anforderungen an die Unterschriftsleistung beim …
• BGH, 07.04.2003 - II ZR 160/02

  Hinweispflicht auf dem Gründungsgesellschafter eines geschlossenen …
• BGH, 21.09.2010 - XI ZR 232/09

  Bankenhaftung bei einer finanzierten Beteiligung an einem geschlossenen …
• BGH, 15.07.2010 - III ZR 321/08

  Kapitalanlagebetrug im Zusammenhang mit der Beteiligung an einem Medienfonds: …
• BGH, 22.04.2010 - III ZR 318/08

  Aufklärungspflicht der Treuhandkommanditistin eines Filmfonds: Kenntnis von …
• BGH, 05.07.1993 - II ZR 194/92

  Prospekthaftung auch bei marktfremden Aktienkäufen
• BGH, 14.07.1998 - XI ZR 173/97

  Unternehmensberichtshaftung der emissionsbegleitenden Bank; Begriff des böslichen …
• BGH, 08.06.2021 - XI ZB 22/19

  MPC Rendite-Fonds Leben plus VI GmbH & Co. KG: Rechtsbeschwerde gegen …
• BGH, 24.02.2015 - II ZR 104/13

  Rechtmäßigkeit der Kündigung einesImmobilienfonds wegen behaupteter Fehler im …
• BGH, 12.10.2021 - XI ZB 26/19

  Hat das Oberlandesgericht in einem Musterverfahren nach dem …
• BFH, 14.12.2004 - XI R 13/04

  Umfang des Betriebsausgabenabzugs bei Nutzung eines häuslichen Arbeitzimmers zur …
• BGH, 15.01.2013 - II ZR 43/12

  Prospekthaftung im weiteren Sinne: Offenlegung eines Sicherungsgeschäfts zwischen …
• BGH, 26.04.2022 - XI ZB 32/19

  Verwerfung der Anschlussrechtsbeschwerde als unzulässig mit Verfolgung eines …
• BGH, 23.09.2014 - II ZR 320/13

  Bei Aufklärung über Totalverlustrisiko eines Prospekts kein Anspruch auf …
• BGH, 21.09.2021 - XI ZB 9/20

  Verfahren nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz über die Richtigkeit und …
• BGH, 13.01.2022 - III ZR 210/20

  Schadensersatzanspruch eines Geschädigten wegen fehlerhafter Anlageberatung; …
• BGH, 20.07.2017 - III ZR 296/15

  Mangelhafte Anlageberatung: Beginn der Verjährung des Schadensersatzanspruchs bei …
• BGH, 23.04.2012 - II ZR 211/09

  Prospekthaftung: Haftung der Gründungsgesellschafter eines geschlossenen …
• BGH, 04.07.2017 - II ZR 358/16

  Kapitalanlagegeschäft: Haftung des Gründungsgesellschafters einer …
• BGH, 09.05.2017 - II ZR 344/15

  Prospekthaftung im weiteren Sinne bei der Publikumspersonengesellschaft: Haftung …
• BGH, 04.05.2004 - XI ZR 40/03

  Überprüfung der Parteifähigkeit im Berufungsverfahren
• BGH, 06.10.2020 - XI ZB 28/19

  Kapitalanleger-Musterverfahren: Erkennbarkeit von Prospektfehlern in einem …
• BGH, 21.06.2016 - II ZR 331/14

  Beteiligung an einem geschlossenen Immobilienfonds: Anforderungen an den …
• BGH, 07.07.2003 - II ZR 18/01

  Umfang der Aufklärungspflicht des Treuhandgesellschafters gegenüber künftigen …
• BGH, 20.03.2006 - II ZR 326/04

  Verjährung von Schadensersatzansprüchen gegen einen Steuerberater als …
• BGH, 06.11.2018 - II ZR 57/16

  Kapitalanlagegesellschaft: Recht zur fristlosen Kündigung der …
• BGH, 09.05.2017 - II ZR 10/16

  Publikumspersonengesellschaft: Haftung eines Treuhandkommanditisten wegen …
• BGH, 22.03.1982 - II ZR 114/81

  Verjährung von Schadensersatzansprüchen aus Verschulden bei Vertragsverhandlungen
• BGH, 23.02.2021 - XI ZR 191/17

  Prospekthaftung der anlageberatenden Bank: Falsche Angaben zu Kfz-Stellplätzen …
• BGH, 24.07.2018 - II ZR 305/16

  Kapitalanlagebeteiligung: Haftung des Gründungskommanditisten einer …
• BGH, 14.01.1985 - II ZR 41/84

  Verlustbeteiligung an Immobilienfonds infolge unrichtiger Prospektangaben - …
• BGH, 01.10.1984 - II ZR 158/84

  Haftung der Gründerkommanditisten einer Publikums-KG für unrichtige …
• BGH, 11.03.1991 - II ZR 132/90

  Haftung von Gründungsgesellschaftern und Anlagegesellschaftern einer …
• BGH, 21.09.1987 - II ZR 265/86

  Haftung wegen Verschuldens auf Grund arglistiger Täuschung beim Vertragsschluss …

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• BGH, 04.06.2024 - II ZB 17/22

  Hanseatische Immobilienfonds USA II GmbH & Co KG: Rechtsbeschwerde eingelegt

  Nach dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Verbesserung des Anlegerschutzes vom 28. Oktober 2004 (BGBl. I S. 2630) treffen die Altgesellschafter einer Publikumskommanditgesellschaft Aufklärungspflichten nach § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2 BGB gegenüber dem beitrittswilligen Anleger nur dann, wenn sie entweder selbst den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernehmen oder in sonstiger Weise für den von einem anderen übernommenen Vertrieb Verantwortung tragen (Bestätigung von BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302).

  Rn. 20 (1) Nach der neueren Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist eine gesellschaftsrechtliche Haftung der Gründungs- bzw. Altgesellschafter wegen Verletzung der vorvertraglichen Aufklärungspflicht gemäß § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2, § 280 Abs. 1 BGB (sogenannte Prospekthaftung im weiteren Sinne) durch Verwendung eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklärung entgegen der Annahme des Oberlandesgerichts im Anwendungsbereich der spezialgesetzlichen Prospekthaftung gemäß § 13 VerkProspG aF, §§ 44 ff. BörsG aF zwar nicht ausgeschlossen (BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 9).

  Im Hinblick auf die Ausgestaltung der spezialgesetzlichen Prospekthaftung für Altgesellschafter durch die Regelungen des Verkaufsprospektgesetzes bestehen vorvertragliche Aufklärungspflichten nach § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2 BGB aber nur für solche Altgesellschafter, die entweder selbst den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernehmen oder in sonstiger Weise für den von einem anderen übernommenen Vertrieb Verantwortung tragen (BGH, Beschluss vom 27. Juni 2023 - II ZR 57/21, ZIP 2023, 1588, 1589;… Beschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, WM 2023, 1692 Rn. 35, 41 ff.;… Beschluss vom 11. Juli 2023- XI ZR 60/22, AG 2023, 585 Rn. 6 f.; Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 11, 27;… Beschluss vom 12. Dezember 2023 - II ZR 87/23, juris Rn. 10, 12).

  Sie hatte weder in der Vertriebsgesellschaft eine beherrschende Stellung inne, noch hat sie die Vertriebsgesellschaft im eigenen Namen oder als geschäftsführungsbefugte Kommanditistin im Namen der Fondsgesellschaft mit dem Vertrieb beauftragt (vgl. BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 30 f.).

  Der Umstand, dass die Musterbeklagte über die H. AG als Alleingesellschafterin ihrer Alleingesellschafterin (der H. Schiffstreuhand GmbH) mit der Vertriebsgesellschaft (über deren Alleingesellschafterin H. Capitalberatungsgesellschaft mbH) als "Schwestergesellschaft" gesellschaftlich verbunden war, begründet für sich genommen noch keine Vertriebsverantwortung (BGH, Beschluss vom 27. Juni 2023- II ZR 57/21, ZIP 2023, 1588;… Beschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, WM 2023, 1692 Rn. 44; Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 30).

  Gründungs- bzw. Altgesellschafter, die weder selbst den Vertrieb übernommen haben oder sonst Vertriebsverantwortung tragen, sind auch dann nicht allein aufgrund ihrer Gesellschafterstellung nach den Grundsätzen der Haftung für Verschulden bei Vertragsschluss für die Aufklärung der Anleger verantwortlich, wenn sie nicht Adressaten der Regelung der spezialgesetzlichen Prospekthaftung sind (BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 32).

  Aus einer etwaigen Begrenzung des Adressatenkreises der spezialgesetzlichen Prospekthaftung kann für die Reichweite der Pflicht zur vorvertraglichen Aufklärung nichts abgeleitet werden (vgl. BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023- II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 32).

• BGH, 12.11.2024 - XI ZB 14/21

  Rechtsbeschwerde in einem Kapitalanleger-Musterverfahren

  Vertriebsverantwortung tragen danach, soweit der Vertriebsauftrag von der Fondsgesellschaft erteilt wurde, die geschäftsführungsbefugten Altgesellschafter (…Senatsbeschlüsse vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, BGHZ 237, 346 Rn. 44 …und vom 5. März 2024 - XI ZB 17/22, WM 2024, 887 Rn. 50; BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 30).

  Das ergibt sich schon daraus, dass die Aufklärungspflicht sich auch auf Umstände beziehen kann, die nach Erteilung des Auftrags über den Vertrieb der Beteiligungen eintreten (vgl. BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 35).

  Sind die persönlich haftenden Gesellschafter von der Geschäftsführung ausgeschlossen, tragen sie grundsätzlich keine Vertriebsverantwortung (BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023, aaO Rn. 31).

  Ihr oblag es deshalb, der vertriebsbeauftragten Person die für eine ordnungsgemäße Aufklärung der Beitrittsinteressenten notwendigen Informationen zu verschaffen (vgl. BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023, aaO).

  Der II. Zivilsenat hat bezogen auf einen Parallelfonds und einen Prospekt vom 8. Mai 2009 in der Fassung des ersten Nachtrags vom 24. August 2009 entschieden, dass es durch die - bei ihm streitgegenständliche (vgl. BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 1 f.) - Übernahme der Beteiligung in der Person von B. zu einer (personellen) Verflechtung kommt, die einen aufklärungsbedürftigen Interessenkonflikt begründet (vgl. BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023, aaO Rn. 44 ff.).

  Denn B. kommt dadurch eine Doppelrolle zu, dass er durch die Beteiligung mittelbar beherrschender Gesellschafter der H. T. A. M. H. GmbH wird und zugleich weiterhin wesentlicher Funktionsträger innerhalb der Gesellschaft bleibt, welche die Investitionsentscheidungen zu treffen hat (vgl. BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023, aaO Rn. 45 und 49).

  Ebenfalls entsteht erst durch den Erwerb der Beteiligung die kapitalmäßige und personelle Verflechtung, welche die Gefahr einer Interessenkollision zum Nachteil der Gesellschaft und der beitretenden Gesellschafter begründet (vgl. BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 39).

• BGH, 05.03.2024 - XI ZB 17/22

  Haftung des Gründungsgesellschafters wegen des zusätzlichen Vertrauenstatbestands …

  Für eine Haftung des Gründungsgesellschafters nach § 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 BGB neben der spezialgesetzlichen Prospekthaftung nach § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG in der bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung wegen des zusätzlichen Vertrauenstatbestands der Vertriebsverantwortung genügt die bloß kapitalmäßige Beteiligung des Gründungsgesellschafters an der geschäftsführenden Komplementärin der Fondsgesellschaft, die den Vertriebsauftrag erteilt hat, nicht (Fortführung BGH…, Beschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, BGHZ 237, 346 Rn. 41 ff und BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 11).

  Diese Senatsrechtsprechung steht im Einklang mit der Rechtsprechung des II. Zivilsenats des Bundesgerichtshofs (vgl. BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 11 mwN).

  Rn. 50 Eine Haftung eines Gründungsgesellschafters nach § 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 BGB neben der spezialgesetzlichen Prospekthaftung nach § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG aF kommt allerdings dann in Betracht, wenn der Gründungsgesellschafter dadurch einen zusätzlichen Vertrauenstatbestand setzt, dass er entweder selbst den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernimmt oder in sonstiger Weise für den von einem anderen übernommenen Vertrieb Verantwortung trägt (…Senatsbeschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, BGHZ 237, 346 Rn. 41 ff.; BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 11).

  Eine personelle Verflechtung eines Altgesellschafters mit der Vertriebsgesellschaft begründet ebenfalls keine Verantwortung für den Vertrieb (vgl. BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 30 und Senatsbeschlüsse vom 11. Juli 2023 - XI ZR 60/22, BKR 2023, 718 Rn. 7 und XI ZB 20/21, aaO Rn. 44).

  Die Rechtsprechung des II. Zivilsenats des Bundesgerichtshofs steht im Einklang mit der Rechtsprechung des XI. Zivilsenats (vgl. BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 11 mwN).

• BGH, 27.02.2024 - II ZB 14/22

  MPC Global Opportunity Private Placement GmbH & Co. KG: Rechtsbeschwerde gegen …

  Auch geht es nicht um die Frage, ob die Musterbeklagten zu 1 bis 3 als Altgesellschafter einer Publikumskommanditgesellschaft nach dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Verbesserung des Anlegerschutzes (Anlegerschutzverbesserungsgesetz) vom 28. Oktober 2004 (BGBl. I S. 2630) Aufklärungspflichten nach § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2 BGB getroffen haben (dazu BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023- II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 27).

  Rn. 38 aa) Einem Anleger muss vor seiner Beteiligung an einer Fondsgesellschaft ein zutreffendes Bild über das Beteiligungsobjekt vermittelt werden, das heißt, er muss über alle Umstände, die für seine Anlageentscheidung von wesentlicher Bedeutung sind oder sein können, insbesondere über die mit der angebotenen speziellen Beteiligungsform verbundenen Nachteile und Risiken zutreffend, verständlich und vollständig aufgeklärt werden (BGH…, Urteil vom 4. Juli 2017 - II ZR 358/16, ZIP 2017, 1664 Rn. 9;… Urteil vom 6. November 2018- II ZR 57/16, ZIP 2019, 22 Rn. 15;… Urteil vom 8. Januar 2019 - II ZR 139/17, ZIP 2019, 513 Rn. 21 ff.;… Beschluss vom 25. Oktober 2022 - II ZR 22/22, ZIP 2023, 29 Rn. 33; Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 8; vgl. auch BGH…, Beschluss vom 6. Oktober 2020 - XI ZB 28/19, ZIP 2021, 1336 Rn. 25;… Urteil vom 23. Februar 2021 - XI ZR 191/17, WM 2021, 2042 Rn. 23).

  Rn. 40 bb) Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs gehören zu den nach Treu und Glauben zu offenbarenden Tatsachen wesentliche kapitalmäßige und personelle Verflechtungen zwischen einerseits der Komplementär-GmbH, ihren Geschäftsführern und beherrschenden Gesellschaftern und andererseits den Unternehmen sowie deren Geschäftsführern und beherrschenden Gesellschaftern, in deren Hand die Publikumskommanditgesellschaft die nach dem Emissionsprospekt durchzuführenden Vorhaben ganz oder wesentlich gelegt hat (BGH, Urteil vom 6. Oktober 1980 - II ZR 60/80, BGHZ 79, 337, 345;… Beschluss vom 4. Juni 2019 - II ZR 264/18, NZG 2020, 20 Rn. 12;… Beschluss vom 12. Januar 2021 - XI ZB 18/17, ZIP 2021, 1054 Rn. 88;… Beschluss vom 18. Mai 2021 - XI ZB 19/18, WM 2021, 1426 Rn. 46; Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 39).

• BGH, 19.05.2026 - XI ZB 12/22
  Rn. 46 Vertriebsverantwortung trägt ein Altgesellschafter unter anderem dann, wenn er selbst den Vertrieb übernimmt, beispielsweise als Vertriebsgesellschaft (…Senatsbeschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, BGHZ 237, 346 Rn. 44; BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 30).
• BGH, 11.06.2024 - XI ZR 489/21

  Voraussetzungen der Haftung eines Gründungsgesellschafters einer …

  Diese Senatsrechtsprechung steht im Einklang mit der Rechtsprechung des II. Zivilsenats des Bundesgerichtshofs (vgl. BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 11).

  Rn. 18 Wie der Bundesgerichtshof nach Erlass des Berufungsurteils entschieden und im Einzelnen begründet hat, kommt eine Haftung eines Gründungsgesellschafters nach § 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 BGB neben der spezialgesetzlichen Prospekthaftung nach § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG aF auch dann in Betracht, wenn der Gründungsgesellschafter dadurch einen zusätzlichen Vertrauenstatbestand setzt, dass er entweder selbst den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernimmt oder in sonstiger Weise für den von einem anderen übernommenen Vertrieb Verantwortung trägt (…Senatsbeschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, BGHZ 237, 346 Rn. 41 ff.; BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 11).

  Eine personelle Verflechtung eines Altgesellschafters mit der Vertriebsgesellschaft begründet ebenfalls keine Verantwortung für den Vertrieb (vgl. BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 30 und Senatsbeschlüsse vom 11. Juli 2023 - XI ZR 60/22, BKR 2023, 718 Rn. 7 und - XI ZB 20/21, BGHZ 237, 346 Rn. 44).

  Geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft war vielmehr die Beklagte zu 2. Diese ist danach für den Vertrieb der Fondsanteile verantwortlich, da der Vertriebsauftrag, wie hier, von der Fondsgesellschaft erteilt wurde (…vgl. Senatsbeschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, BGHZ 237, 346 Rn. 44; BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 31).

• BGH, 12.12.2023 - II ZR 87/23

  Haftung eines Gründungsgesellschafters nach § 280 Abs. 1 , § 241 Abs. 2 , § 311 …

  Rn. 12 a) Der erkennende Senat hat nach dem Erlass des Berufungsurteils entschieden, dass die Altgesellschafter einer Publikumskommanditgesellschaft nach dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Verbesserung des Anlegerschutzes (Anlegerschutzverbesserungsgesetz) vom 28. Oktober 2004 (BGBl. I S. 2630) Aufklärungspflichten nach § 311 Abs. 2, § 241 Abs. 2 BGB weiterhin treffen, wenn sie entweder selbst den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernehmen oder in sonstiger Weise für den von einem anderen übernommenen Vertrieb Verantwortung tragen (BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, juris Rn. 27, zVb in BGHZ).

  Rn. 14 aa) Einem Anleger muss vor seiner Beteiligung an einer Fondsgesellschaft ein zutreffendes Bild über das Beteiligungsobjekt vermittelt werden, das heißt, er muss über alle Umstände, die für seine Anlageentscheidung von wesentlicher Bedeutung sind oder sein können, insbesondere über die mit der angebotenen speziellen Beteiligungsform verbundenen Nachteile und Risiken zutreffend, verständlich und vollständig aufgeklärt werden (BGH…, Urteil vom 4. Juli 2017 - II ZR 358/16, ZIP 2017, 1664 Rn. 9;… Urteil vom 6. November 2018- II ZR 57/16, ZIP 2019, 22 Rn. 15;… Urteil vom 8. Januar 2019 - II ZR 139/17, ZIP 2019, 513 Rn. 21 ff.;… Beschluss vom 25. Oktober 2022 - II ZR 22/22, ZIP 2023, 29 Rn. 33; Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, juris Rn. 8, zVb in BGHZ).

  Ihm müssen hinreichende Informationen geboten werden, um selbst beurteilen zu können, ob faktisch eine Beeinflussung der Entscheidungen droht (BGH…, Beschluss vom 24. Februar 2015 - II ZR 104/13, juris Rn. 19;… Beschluss vom 4. Juni 2019- II ZR 256/18, juris Rn. 16;… Beschluss vom 18. Mai 2021 - XI ZB 19/18, ZIP 2021, 2393 Rn. 46; Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, juris Rn. 39, zVb in BGHZ).

  Diese entsprechen vielmehr den zuvor vom Bundesgerichtshof entwickelten Grundsätzen über die gebotene Aufklärung (BGH…, Beschluss vom 22. März 2022 - XI ZB 24/20, ZIP 2023, 1373 Rn. 45; Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, juris Rn. 40, zVb in BGHZ).

• BGH, 05.11.2024 - XI ZR 251/22

  Haftung der Gründungsgesellschafterin einer Fondsgesellschaft wegen …

  Diese Senatsrechtsprechung steht im Einklang mit der Rechtsprechung des II. Zivilsenats des Bundesgerichtshofs (vgl. BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 11).

  Rn. 20 Wie der Bundesgerichtshof nach Erlass des angefochtenen Beschlusses entschieden und im Einzelnen begründet hat, kommt eine Haftung eines Gründungsgesellschafters nach § 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 BGB neben der spezialgesetzlichen Prospekthaftung nach § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG aF auch dann in Betracht, wenn der Gründungsgesellschafter dadurch einen zusätzlichen Vertrauenstatbestand setzt, dass er entweder selbst den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernimmt oder in sonstiger Weise für den von einem anderen übernommenen Vertrieb Verantwortung trägt (…Senatsbeschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, BGHZ 237, 346 Rn. 41 ff.; BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 11;… Senatsurteile vom 11. Juni 2024 - XI ZR 489/21, BKR 2024, 816 Rn. 18 und XI ZR 491/21, BKR 2024, 812 Rn. 19).

  Vertriebsverantwortung tragen danach, soweit der Vertriebsauftrag von der Fondsgesellschaft erteilt wurde, die geschäftsführungsbefugten Altgesellschafter (vgl. BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 30 und Senatsbeschlüsse vom 11. Juli 2023 - XI ZR 60/22, BKR 2023, 718 Rn. 7 und XI ZB 20/21, BGHZ 237, 346 Rn. 44 …und vom 5. März 2024 - XI ZB 17/22, WM 2024, 887 Rn. 50, 53).

  Diese ist danach für den Vertrieb der Fondsanteile verantwortlich, da der Vertriebsauftrag, wie hier, von der Fondsgesellschaft erteilt wurde (…vgl. Senatsbeschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, BGHZ 237, 346 Rn. 44; BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 31;… Senatsurteile vom 11. Juni 2024 - XI ZR 489/21, BKR 2024, 818 Rn. 20 und XI ZR 491/21, BKR 2024, 812 Rn. 21).

• BGH, 11.06.2024 - XI ZR 491/21

  Haftung des Gründungsgesellschafters einer Fondsgesellschaft: Vorvertragliche …

  Diese Senatsrechtsprechung steht im Einklang mit der Rechtsprechung des II. Zivilsenats des Bundesgerichtshofs (vgl. BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 11).

  Rn. 19 Wie der Bundesgerichtshof nach Erlass des Berufungsurteils entschieden und im Einzelnen begründet hat, kommt eine Haftung eines Gründungsgesellschafters nach § 280 Abs. 1, § 241 Abs. 2, § 311 Abs. 2 BGB neben der spezialgesetzlichen Prospekthaftung nach § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG aF auch dann in Betracht, wenn der Gründungsgesellschafter dadurch einen zusätzlichen Vertrauenstatbestand setzt, dass er entweder selbst den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernimmt oder in sonstiger Weise für den von einem anderen übernommenen Vertrieb Verantwortung trägt (…Senatsbeschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, BGHZ 237, 346 Rn. 41 ff.; BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 11).

  Eine personelle Verflechtung eines Altgesellschafters mit der Vertriebsgesellschaft begründet ebenfalls keine Verantwortung für den Vertrieb (vgl. BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 30 und Senatsbeschlüsse vom 11. Juli 2023 - XI ZR 60/22, BKR 2023, 718 Rn. 7 und - XI ZB 20/21, BGHZ 237, 346 Rn. 44).

  Geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft war vielmehr die Beklagte zu 1. Diese ist danach für den Vertrieb der Fondsanteile verantwortlich, da der Vertriebsauftrag, wie hier, von der Fondsgesellschaft erteilt wurde (…vgl. Senatsbeschluss vom 11. Juli 2023 - XI ZB 20/21, BGHZ 237, 346 Rn. 44; BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 31).

• BGH, 26.03.2024 - XI ZB 25/22

  Kapitalanleger-Musterverfahren: Erforderliche Angaben in einem Verkaufsprospekt …

  Rn. 50 Wie der Senat nach Erlass des Musterentscheids entschieden und im Einzelnen begründet hat, wird ein zusätzlicher Vertrauenstatbestand durch den Gründungsgesellschafter auch dadurch gesetzt, dass er entweder selbst den Vertrieb der Beteiligungen an Anleger übernimmt oder in sonstiger Weise für den von einem anderen übernommenen Vertrieb Verantwortung trägt (…Senatsbeschlüsse vom 11. Juli 2023 - XI ZR 60/22, BKR 2023, 718 Rn. 7 und XI ZB 20/21, BGHZ 237, 346 Rn. 41…, vom 19. September 2023 - XI ZB 16/21, NZG 2024, 24 Rn. 21 …und vom 14. November 2023 - XI ZB 2/21, WM 2024, 393 Rn. 61; vgl. auch BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 27).

  Die Rechtsprechung des II. Zivilsenats des Bundesgerichtshofs steht im Einklang mit der Rechtsprechung des XI. Zivilsenats (vgl. BGH, Urteil vom 24. Oktober 2023 - II ZR 57/21, BGHZ 238, 302 Rn. 11 mwN).

• BGH, 12.11.2024 - XI ZB 22/22

  Bewertungsgutachten im Verkaufsprospekt eines geschlossenen Immobilienfonds
• BGH, 06.05.2025 - XI ZB 30/21

  Beurteilung der Fehlerhaftigkeit eines Prospekts betreffend den Erwerb und …
• BGH, 12.03.2024 - XI ZB 2/22

  Kapitalanleger-Musterverfahren zu den Prospektangaben bei einem Schiffsfonds …
• BGH, 02.07.2024 - XI ZB 29/21

  Haftung bei fehlgeschlagener Kapitalanlage: Angabe des Wechselkursrisikos in …
• BGH, 09.04.2024 - XI ZB 28/20

  Kapitalanlegermusterverfahren: notwendige Angaben in Prospekt über Beteiligung an …