Volltextveröffentlichungen (7)

• Deutsches Notarinstitut

  HGB §§ 119, 161, 238 ff.
  Zuständigkeit für die Aufstellung der Jahresbilanz

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Zuständigkeitsbereich der geschäftsführenden Gesellschafter - Grundlagengeschäft - Bilanzfeststellung

• Juristenzeitung(kostenpflichtig)

  Zur Ausübung von Ansatz- und Bewertungswahlrechten bei der Bilanzierung

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  HGB §§ 119, 161, 238 ff.
  Aufstellung der Jahresbilanz in einer KG; Abgrenzung der Verantwortlichkeit der geschäftsführenden und der übrigen Gesellschafter

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Gesellschafter, Gesellschaftsrecht, Gesellschaftsvertrag, Gewinnrücklage, Gewinnverwendung, Gewinnverwendungsbeschluss, Jahresabschluss, Rücklagen, Satzungsänderung

• datenbank.nwb.de (Leitsatz)

  Bilanzrecht; Grundsätze für die Aufstellung der Bilanz

Papierfundstellen

• BGHZ 132, 263
• NJW 1996, 1678
• NJW-RR 1996, 989 (Ls.)
• ZIP 1996, 750
• MDR 1996, 804
• DNotZ 1997, 577
• WM 1996, 772
• BB 1996, 1105
• DB 1996, 926

Wird zitiert von ... (115)Zitiert selbst (32)

alle Zitatstellen anzeigen
• BGH, 10.05.1976 - II ZR 180/74

  Zuführung eines Teils des Gewinns zu den offenen Rücklagen durch …

  Auszug aus BGH, 29.03.1996 - II ZR 263/94

  b) Soweit Bilanzierungsmaßnahmen die Ergebnisverwendung betreffen, sind diese mangels abweichender gesellschaftsvertraglicher Regelung der übereinstimmenden Feststellung durch die Gesellschafter vorbehalten, da es sich bei der Ergebnisverwendung um ein bilanzrechtliches Grundlagengeschäft handelt (BGH, Urt. v. 10. Mai 1976 - II ZR 180/74, BB 1976, 948;… Priester in FS Quack aaO., S. 385 f.; wohl auch Woltmann, WPg 1985, 275, 276).

  Für die Bildung notwendiger offener Rücklagen reicht jedoch, wie der Senat bereits entschieden hat, ein Gesellschafterbeschluß mit vertragsändernder Mehrheit aus (BGH, Urt. v. 10. Mai 1976 - II ZR 180/74, BB 1976, 948, 949).

  Auch die Bildung stiller Reserven setzt als bilanzrechtliches Grundlagengeschäft mangels einer abweichenden Regelung im Gesellschaftsvertrag die Zustimmung aller Gesellschafter voraus (…Heymann/Emmerich aaO., § 120 Rdn. 18;… Priester in FS Quack aaO., S. 385 f.; wohl auch Woltmann, WPg 1985, 275, 276; offengelassen in BGH, Urt. v. 10. Mai 1976 - II ZR 180/74, BB 1976, 948, 949).

  Eine Grenze für die Ablehnung einer Thesaurierung besteht dort, wo sich die Bildung von Rücklagen als erforderlich erweist, um das Unternehmen für die Zukunft lebens- und widerstandsfähig zu erhalten (vgl. RGZ 116, 119, 133; BGH, Urt. v. 10. Mai 1976 - II ZR 180/74, BB 1976, 948, 949;… Urt. v. 14. Mai 1973 - II ZR 144/71, WM 1973, 844, 846).

• BGH, 30.04.1992 - VII ZR 78/91

  Ablehnung einer Zeugenvernehmung bei Auslegung eines Vertragstextes

  Auszug aus BGH, 29.03.1996 - II ZR 263/94

  Die Behauptung, einer bestimmten vertraglichen Regelung liege eine übereinstimmende Vorstellung der Parteien zugrunde, betrifft eine innere Tatsache, über die nur dann Beweis zu erheben ist, wenn auch schlüssig behauptet worden ist, daß die Parteien ihren übereinstimmenden Willen einander zu erkennen gegeben haben (BGH, Urt. v. 30. April 1992 - VII ZR 78/91, NJW 1992, 2489).

  Wird ein Zeuge zum Beweis einer nicht in seiner Person eingetretenen inneren Tatsache benannt, ist ein derartiger Beweisantrag nur dann erheblich, wenn die Umstände schlüssig dargelegt sind, aufgrund deren er Kenntnis von der inneren Tatsache erlangt hat (BGH, Urt. v. 30. April 1992 aaO., S. 2489;… Urt. v. 4. Mai 1983 - VIII ZR 94/82, NJW 1983, 2034).

  Insoweit liegt hier eine andere Sachverhaltsgestaltung vor als in der Entscheidung des Bundesgerichtshofes vom 30. April 1992 (VII ZR 78/91, NJW 1992, 2489, 2490).

• BGH, 14.02.1974 - II ZR 76/72

  Grundsätze der Gewinnverwendung bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung - …

  Auszug aus BGH, 29.03.1996 - II ZR 263/94

  Daraus ergibt sich, daß er die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (vgl. hierzu SenUrt. v. 14. Februar 1974 - II ZR 76/72, BB 1974, 854 f.) beachten muß.

  Wie der Senat zur GmbH bereits entschieden hat - und das gilt gleichermaßen im Personengesellschaftsrecht - kann es geboten sein, bei der Ausübung von Ansatz- und Bewertungswahlrechten die besonderen Interessen einzelner Gesellschafter mitzuberücksichtigen (…BGH, Urt. v. 11. Juli 1966 - II ZR 134/65, WM 1966, 1132, 1134 f.; Urt. v. 14. Februar 1974 - II ZR 76/72, BB 1974, 854, 855 = WM 1974, 392, 393;… zustimmend Baumbach/Hueck/Schulze-Osterloh aaO., § 42 a Rdn. 33;… Scholz/K. Schmidt, GmbHG, 8. Aufl., § 46 Rdn. 39).

• OLG München, 30.06.1993 - 7 U 6765/92

  Auszug aus BGH, 29.03.1996 - II ZR 263/94

  Zumindest besteht eine tatsächliche Vermutung dafür, daß eine lang andauernde tatsächliche Abweichung vom Gesellschaftsvertrag dessen einvernehmliche Änderung bewirkt hat (…BGH, Urt. v. 17. Januar 1966 - II ZR 8/64, NJW 1966, 826, 827;… SenUrt. v. 19. Dezember 1977 - II ZR 10/76, WM 1978, 300, 301; OLG München, DB 1994, 1465;… Baumbach/Hopt aaO., § 105 Rdn. 62;… Wiedemann, Gesellschaftsrecht aaO., § 3 II 2, S. 171 f.).

  Demgemäß wird den Kommanditisten das Recht eingeräumt, Ausschüttungsansprüche zumindest in Höhe der von ihnen zu zahlenden Ertragssteuern geltend zu machen (OLG München, DB 1994, 1465, 1466; Ganßmüller, Das Steuerentnahmerecht der Gesellschafter der oHG und KG, S. 38 ff.; Göllert/Ringling, Bilanzrichtliniengesetz, 1986 S. 15; Großfeld, NJW 1986, 955, 958;… Baumbach/Hopt aaO., § 120 Rdn. 17;… Priester in FS Quack aaO., S. 394; Buck, DB 1995, 35;… vorsichtig zustimmend Adler/Düring/Schmaltz aaO., 5. Aufl., § 253 HGB Rdn. 580).

• BGH, 11.12.1989 - II ZR 78/89

  Bewertung einer Entnahme; Herabsetzung des Kapitalanteils eines Kommanditisten; …

  Auszug aus BGH, 29.03.1996 - II ZR 263/94

  Der Senat hat für den Fall der steuerlichen Sonderabschreibungen bereits ausgeführt, daß die konkrete Bilanzierung über die Frage entscheidet, ob eine Entnahme des Kommanditisten seine Haftung nach § 172 Abs. 4 HGB auslöst (vgl. BGHZ 109, 334, 339 ff.;… ebenso Baumbach/Hopt aaO., § 172 Rdn. 8; Schulze-Osterloh, ZGR 1991, 488, 510; Woltmann, WPg 1985, 275, 276; zum Verhältnis von Kommanditistenhaftung und stillen Reserven vgl. auch BGHZ 101, 123, 127 f.).
• BGH, 12.07.1965 - II ZR 118/63

  Sittenwidrigkeit der Übertragung von Gesellschafterrechten

  Auszug aus BGH, 29.03.1996 - II ZR 263/94

  § 245 Satz 2 HGB betrifft allein die öffentlich-rechtliche Pflicht zur Unterzeichnung der Bilanz (vgl. dazu BGH, Urt. v. 3. November 1975 - II ZR 87/74, BB 1975, 1605, 1606 im Anschluß an BGHZ 44, 158, 160;… Ulmer in FS Hefermehl aaO., S. 212).
• BGH, 01.06.1987 - II ZR 259/86

  Bewertung und Bilanzierung eines Komplementäranteils bei Eintritt der Erbfolge

  Auszug aus BGH, 29.03.1996 - II ZR 263/94

  Der Senat hat für den Fall der steuerlichen Sonderabschreibungen bereits ausgeführt, daß die konkrete Bilanzierung über die Frage entscheidet, ob eine Entnahme des Kommanditisten seine Haftung nach § 172 Abs. 4 HGB auslöst (vgl. BGHZ 109, 334, 339 ff.;… ebenso Baumbach/Hopt aaO., § 172 Rdn. 8; Schulze-Osterloh, ZGR 1991, 488, 510; Woltmann, WPg 1985, 275, 276; zum Verhältnis von Kommanditistenhaftung und stillen Reserven vgl. auch BGHZ 101, 123, 127 f.).
• BGH, 11.07.1966 - II ZR 134/65

  Frist zur Anfechtung bei Stimmrechtsmissbrauch in Gesellschafterbeschlüssen einer …

  Auszug aus BGH, 29.03.1996 - II ZR 263/94

  Wie der Senat zur GmbH bereits entschieden hat - und das gilt gleichermaßen im Personengesellschaftsrecht - kann es geboten sein, bei der Ausübung von Ansatz- und Bewertungswahlrechten die besonderen Interessen einzelner Gesellschafter mitzuberücksichtigen (BGH, Urt. v. 11. Juli 1966 - II ZR 134/65, WM 1966, 1132, 1134 f.;… Urt. v. 14. Februar 1974 - II ZR 76/72, BB 1974, 854, 855 = WM 1974, 392, 393;… zustimmend Baumbach/Hueck/Schulze-Osterloh aaO., § 42 a Rdn. 33;… Scholz/K. Schmidt, GmbHG, 8. Aufl., § 46 Rdn. 39).
• BGH, 26.03.1990 - II ZR 123/89

  Testamentarische Verfügung über Rechtsnachfolge im Kommanditanteil

  Auszug aus BGH, 29.03.1996 - II ZR 263/94

  Nach zutreffender Ansicht bedarf die Zubilligung eines solchen Anspruchs grundsätzlich einer besonderen Regelung im Gesellschaftsvertrag (…Goerdeler in FS Werner, 1984, S. 153, 162 Fn. 29;… H. P. Westermann aaO., Rdn. I/901;… wohl auch Staub/Schilling aaO., § 169 Rdn. 8; vgl. auch BGH, Urt. v. 26. März 1990 - II ZR 123/89, ZIP 1990, 1327, 1328: im Gesellschaftsvertrag müsse Vorsorge dafür getroffen werden, daß die Gesellschafter ihren Steuerpflichten nachkommen könnten).
• BGH, 03.11.1975 - II ZR 87/74

  Voraussetzungen für das Erlöschen eines Entnahmerechts - Anforderungen an die …

  Auszug aus BGH, 29.03.1996 - II ZR 263/94

  § 245 Satz 2 HGB betrifft allein die öffentlich-rechtliche Pflicht zur Unterzeichnung der Bilanz (vgl. dazu BGH, Urt. v. 3. November 1975 - II ZR 87/74, BB 1975, 1605, 1606 im Anschluß an BGHZ 44, 158, 160;… Ulmer in FS Hefermehl aaO., S. 212).
• BayObLG, 02.11.1994 - 3Z BR 276/94

  Erfordernis eines Sachverständigengutachtens als Nachweis für Werthaltigkeit …
• BGH, 14.05.1973 - II ZR 144/71

  Zuständigkeit eines Schiedsgerichts für die Entscheidung über den …
• RG, 11.02.1927 - II 94/26

  Aktiengesellschaft; Stille Reserven
• BGH, 04.05.1983 - VIII ZR 94/82

  Rechtsfolgen der Anfechtung eines Prozeßvergleichs; Erheblichkeit eines …
• BGH, 07.02.1972 - II ZR 169/69

  Rechtsfolgen der Gestattung eines Insichgeschäfts
• BGH, 10.10.1994 - II ZR 18/94

  Informationsrecht des Kommanditisten bei erlaubter Konkurrenztätigkeit
• BGH, 06.04.1981 - II ZR 186/80

  Verjährung des gesellschaftsvertraglichen Gewinnanspruchs
• BGH, 15.03.1978 - VIII ZR 180/76

  Globalzession
• BGH, 17.01.1966 - II ZR 8/64

  Verteilung des Gewinns nach einem bestimmten vom Gesellschaftsvertrag …
• BGH, 21.02.1978 - KZR 6/77

  Verhältnis des Wettbewerbsverbots gem. § 112 HGB zu § 1 GWB
• BGH, 05.10.1988 - IVb ZR 91/87

  Geltendmachung rückständigen nachehelichen Unterhalts
• BGH, 26.11.1964 - VII ZR 111/63

  Wirksamkeit mündlicher Abreden trotz vereinbarter Schriftform, Schriftformklausel
• BGH, 11.01.1960 - II ZR 69/59
• BGH, 05.02.1968 - II ZR 85/67

  mündlicher Gesellschaftsaustritt - § 125 S. 2 BGB, Wirksamkeit einer mündlichen …
• BGH, 21.11.1977 - II ZR 10/76

  Widerlegbare, aber die Darlegungslast und Beweislast umkehrende tatsächliche …
• BGH, 27.10.1972 - V ZR 20/71

  Rechtsfolgen einer Falschbezeichnung
• BGH, 27.09.1979 - II ZR 31/78

  Adressat der Obliegenheit zur Aufstellung der Bilanz einer Personengesellschaft - …
• BGH, 24.03.1980 - II ZR 88/79

  Publizitätsgesetz und Abschlußprüfung
• BayObLG, 05.11.1987 - BReg. 3 Z 41/87

  Verpflichtung des Geschäftsführers einer GmbH, eine Bilanz ausschließlich nach …
• OLG Hamm, 08.01.1993 - 26 U 98/92

  Umfang des rechtlichen Gehörs; Voraussetzungen eigenkapitalersetzender Maßnahmen; …
• BGH, 27.02.1962 - VI ZR 194/61

  Rechtsmittel
• RG, 23.10.1925 - II 315/24

  1. Inwieweit können bei Aktiengesellschaften Einnahmen aus der Beteiligung an …

alle Zitatstellen anzeigen
• BSG, 29.08.2012 - B 12 KR 25/10 R

  Rentenversicherung - Versicherungspflicht - Abgrenzung zwischen Beschäftigung und …

  Hinzu kommt, dass sog Grundlagengeschäfte, die das Gesellschaftsverhältnis und seine Gestaltung betreffen, stets der Zustimmung aller Gesellschafter bedürfen (vgl § 114 HGB; BGHZ 132, 263, 266).
• BGH, 15.01.2007 - II ZR 245/05

  OTTO

  b) Die Feststellung des Jahresabschlusses einer Personengesellschaft ist eine den Gesellschaftern obliegende Angelegenheit der laufenden Verwaltung und wird regelmäßig von einer allgemeinen Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gedeckt (Aufgabe von BGHZ 132, 263, 268).

  a) Nach dem Senatsurteil vom 29. März 1996 (BGHZ 132, 263, 266) ist zwar die Feststellung des Jahresabschlusses einer Personengesellschaft im Gegensatz zu dessen Aufstellung keine bloße Geschäftsführungsmaßnahme, welche in die alleinige Kompetenz der geschäftsführenden Gesellschafter bzw. - in einer KG - der Komplementäre (§ 164 HGB) fiele, sondern ein "Grundlagengeschäft", das vorbehaltlich einer anderweitigen Regelung im Gesellschaftsvertrag der Zustimmung aller Gesellschafter einschließlich der Kommanditisten bedürfe.

  Mit dieser Maßgabe ist an dem Bestimmtheitsgrundsatz, dessen Erforderlichkeit als Instrument des Minderheitenschutzes neben der sog. "Kernbereichslehre" der Senat in seiner jüngeren Rechtsprechung zum Teil offen gelassen hat (BGHZ 71, 53, 57 f.; 85, 350, 356; 132, 263, 268;… Sen.Urt. v. 10. Oktober 1994 aaO), festzuhalten.

  bb) Der Senat hat zwar in der von der Klägerin vielfach angeführten Entscheidung vom 29. März 1996 (BGHZ 132, 263, 268) angenommen, eine Mehrheitsklausel decke die Bilanzfeststellung als ein das Gewinnrecht der Gesellschafter tangierendes "Grundlagengeschäft" nur bei ausdrücklicher Einbeziehung dieses Beschlussgegenstandes und müsse auch Art und Umfang des zulässigen Eingriffs erkennen lassen.

  Bilanzielle Ansatz- und Bewertungswahlrechte (dazu BGHZ 132, 263, 274) sind bei der Bilanzaufstellung zu berücksichtigen und können zwar die Höhe des Gewinns beeinflussen, sich aber je nach Sachlage zu dessen Gunsten wie zu dessen Lasten auswirken.

  Allenfalls kann sich im Einzelfall die Frage stellen, ob die konkrete Beschlussfassung treuwidrig in das zum Kernbereich der Mitgliedschaftsrechte der Minderheit gehörende Gewinnrecht eingreift (BGHZ 132, 263, 273 f.), was hier jedoch, wie noch auszuführen ist, nicht der Fall war (dazu unten 3.).

  cc) Ob dagegen eine mit der Feststellung des Jahresabschlusses einhergehende Mehrheitsentscheidung über eine in ihm vorweggenommene Ergebnisverwendung (vgl. § 268 Abs. 1 Satz 1 HGB), wie insbesondere die Bildung offener Rücklagen (…vgl. dazu MünchKommHGB/Priester 2. Aufl. § 120 Rdn. 81; derselbe DStR 2007, 28, 31;… Staub/Ulmer aaO § 120 Rdn. 31 f.), als "bilanzrechtliches Grundlagengeschäft" zu qualifizieren ist (so BGHZ 132, 263, 274 f.), das wegen seiner "Kernbereichsrelevanz" einer besonderen Mehrheitsermächtigung im Gesellschaftsvertrag mit Begrenzung nach Ausmaß und Umfang bedarf (…so Staub/Ulmer aaO § 120 Rdn. 40, 42; a.A. Priester, DStR 2007, 28, 31 unter Hinweis auf §§ 29 Abs. 1, 46 Nr. 1, 47 Abs. 1 GmbHG sowie auf die Wertsteigerung des Gesellschaftsanteils durch Gewinnthesaurierung), kann hier dahinstehen, weil § 9 GV eine entsprechende Regelung enthält.

  c) Die Klägerin ist deshalb nicht schutzlos, wie das Berufungsgericht zutreffend ausführt; sie kann ihre und die Befugnisse ihrer Mitgesellschafter hinsichtlich der Gewinnverwendung bei den Untergesellschaften durch Feststellungsklage klären lassen (vgl. dazu BGHZ 132, 263), die sie im Übrigen bereits erhoben hat.

• BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13

  GmbH & Co. KG: Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im …

  Der Auslegung des (objektiv) erklärten Willens der Vertragsparteien geht ein abweichender übereinstimmender Wille der am Abschluss des Vertrages beteiligten Parteien lediglich dann vor, wenn sie ihren übereinstimmenden Willen einander zu erkennen gegeben haben (vgl. nur BGH, Urteil vom 29. März 1996 - II ZR 263/94, ZIP 1996, 750, 752 mwN; insoweit in BGHZ 132, 263 nicht abgedruckt).

  Rn. 24 b) Nach der bei der vorliegenden Personenhandelsgesellschaft gebotenen subjektiven Auslegung des Gesellschaftsvertrags ist dabei nicht allein auf den Wortlaut des (schriftlichen) Gesellschaftsvertrags abzustellen, sondern können auch außerhalb des Vertragstextes liegende Umstände für die Auslegung von Bedeutung sein wie insbesondere die Entstehungsgeschichte der in Rede stehenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags oder ein übereinstimmender Wille der Vertragsparteien (vgl. BGH, Urteil vom 29. März 1996 - II ZR 263/94, ZIP 1996, 750, 752 mwN; insoweit in BGHZ 132, 263 nicht abgedruckt;… Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn/Wertenbruch, HGB, 3. Aufl., § 105 Rn. 92 f.;… Schäfer in Großkomm.HGB, 5. Aufl., § 105 Rn. 192 mwN).

• BGH, 02.03.2009 - II ZR 264/07

  Bedeutung der Feststellung des Jahresabschlusses bei der GmbH

  b) Die Feststellung des Jahresabschlusses hat - nicht anders als bei der Personengesellschaft (vgl. dazu: BGHZ 132, 263, 266) - auch bei der GmbH die Bedeutung einer Verbindlicherklärung der Bilanz jedenfalls im Verhältnis der Gesellschafter zur Gesellschaft und auch untereinander.

  Nicht anders als bei den Personengesellschaften (vgl. dazu nur BGHZ 132, 263, 266 m.w.Nachw.) hat diese Feststellung des Jahresabschlusses auch bei einer GmbH - wie hier - die Bedeutung einer Verbindlicherklärung der Bilanz jedenfalls im Verhältnis der Gesellschafter zur Gesellschaft und auch untereinander.

  Ob insoweit in der (einvernehmlichen) Feststellung des Jahresabschlusses ein abstraktes Schuldanerkenntnis (…vgl. zur Personengesellschaft: Sen. Urt. v. 11. Januar 1960 - II ZR 69/59, BB 1960, 188; v. 13. Januar 1966 - II ZR 68/64, BB 1966, 474) oder ein Feststellungsvertrag (vgl. Senat, BGHZ 132, 263, 266 f. m.w. Literaturnachw. - zur KG) im Sinne eines deklaratorischen ("kausalen") Anerkenntnisses (…h.M.: vgl. zum Meinungsstand Ehricke in Ebenroth/Boujong/Jost/Strohn, HGB 2. Aufl. § 120 Rdn. 35 m.w.Nachw.; OLG Düsseldorf, NJW-RR 1994, 1455, 1457 f. ;… vgl. insbesondere auch Hüffer in MünchKommBGB § 781 Rdn. 16 ff. mit eingehender Begründung) zu sehen ist, kann hier schon deshalb offen bleiben, weil die Qualifizierung in der einen oder der anderen Richtung regelmäßig von den Umständen des Einzelfalls abhängt.

• BSG, 29.08.2012 - B 12 R 14/10 R

  Rentenversicherungspflicht - Geschäftsführer einer GmbH als Familienbetrieb - …

  Hinzu kommt, dass sog Grundlagengeschäfte, die das Gesellschaftsverhältnis und seine Gestaltung betreffen, stets der Zustimmung aller Gesellschafter bedürfen (vgl § 114 HGB; BGHZ 132, 263, 266).
• BGH, 09.11.1998 - II ZR 213/97

  Abstimmungsrecht des Gesellschafters nach Einräumung eines Nießbrauchsrechts am …

  Zwar ist für diesen Feststellungsbeschluß Einstimmigkeit erforderlich, wenn - wie hier - der Gesellschaftsvertrag keine Mehrheitsklausel für Grundlagengeschäfte enthält (vgl. Sen.Urt. v. 29. März 1996 - II ZR 263/94, WM 1996, 772, 776 f.).
• BGH, 23.04.1997 - VIII ZR 212/96

  Begriff der Abstandsvereinbarung; Wirksamkeit einer Ablösungsvereinbarung

  Das Berufungsgericht hat nicht berücksichtigt, daß das übereinstimmende Verständnis einer Vereinbarung durch die Parteien dem Wortlaut und jeder anderweitigen Auslegung vorgeht (BGH, Urteil vom 29. März 1996 - II ZR 263/94 = WM 1996, 772 unter II 2 m.w.N.) und im gegebenen Falle zu einer eindeutigen Bestimmung des Inhalts der Vereinbarung vom 4. November 1994 führt.
• BGH, 21.07.2026 - II ZB 21/22

  Kapitalanleger-Musterverfahren zum Versuch der Übernahme von Volkswagen durch …

  Gleiches gilt für die vom Oberlandesgericht gezogenen Schlussfolgerungen, die ebenfalls vom persönlichen Dafürhalten im Hinblick auf die Umstände des konkreten Einzelfalls geprägt sind (vgl. BGH, Urteil vom 13. Juli 1964 - II ZR 110/62, WM 1964, 944, 946, insoweit nicht abgedruckt in BGHZ 42, 89; Urteil vom 15. Oktober 1979 - II ZR 144/78, WM 1979, 1381, 1382; Urteil vom 1. Dezember 1988 - I ZR 160/86, BGHZ 106, 101, 105; Urteil vom 29. März 1996 - II ZR 263/94, BGHZ 132, 263, 271;… Beschluss vom 17. Dezember 2020 - II ZB 31/14, ZIP 2021, 346 Rn. 161).
• BGH, 24.11.2008 - II ZR 116/08

  Schutzgemeinschaftsvertrag II

  Infolgedessen kann der früher verstandene "Bestimmtheitsgrundsatz" auch nicht dazu herangezogen werden, einzelne, von den Beklagten als besonders gravierend angesehene Strukturmaßnahmen, die aktienrechtlich einer Dreiviertelmehrheit bedürfen, von vornherein aus der Reichweite der Mehrheitsklausel auszunehmen (…in diesem Sinne aber noch MünchKommAktG/Pentz 2. Aufl. § 23 Rdn. 195), was im Übrigen ohnehin nicht zu der von der Revision verfochtenen Unwirksamkeit der Mehrheitsklausel, sondern nur dazu führen würde, dass der mit einfacher Mehrheit gefasste Beschluss der Konsortialmitglieder, weil von der Mehrheitsklausel nicht gedeckt, unwirksam wäre (vgl. BGHZ 85, 350, 356; missverständlich BGHZ 132, 263, 268).
• BGH, 18.07.2013 - IX ZR 198/10

  Insolvenzanfechtung der Auszahlung eines Scheinauseinandersetzungsguthabens in …

  Einem Jahresabschluss kann allerdings der Rechtscharakter eines Schuldanerkenntnisses beigemessen werden (BGH, Urteil vom 11. Januar 1960 - II ZR 69/59, WM 1960, 187, 188 f; vom 29. März 1996 - II ZR 263/94, BGHZ 132, 263, 266;… vom 2. März 2009 - II ZR 264/07, WM 2009, 986 Rn. 15).
• BGH, 07.04.2008 - II ZR 181/04

  Anwendung einer gesellschaftsvertraglichen Fortsetzungsklausel; Wirksamkeit der …
• BGH, 17.12.2020 - II ZB 31/14

  BGH entscheidet über Rechtsbeschwerden im Kapitalanleger-Musterverfahren Hypo …
• BGH, 09.02.2009 - II ZR 292/07

  Sanitary
• BGH, 10.05.2011 - II ZR 227/09

  BGB-Gesellschaft: Verjährung des Anspruchs der Gesellschaft gegen den …
• BGH, 01.03.2011 - II ZR 83/09

  Kommanditgesellschaft: Klagegegner für die Feststellung der Nichtigkeit von …
• BGH, 19.04.2016 - II ZR 123/15

  GmbH & Co. KG: Voraussetzungen einer wirksamen Verlängerung des …
• BGH, 23.01.2006 - II ZR 306/04

  Grenze für Nachschusspflicht muss auch bei Publikumsgesellschaften im voraus …
• OLG Nürnberg, 09.07.2008 - 12 U 690/07

  GmbH: Anfechtbarkeit von Ergebnisverwendungsbeschlüssen der Gesellschafter; …
• OLG Hamburg, 09.08.2005 - 11 U 203/04

  Nichtigkeit des Beschlusses der Gesellschafterversammlung einer GmbH & Co. KG …
• BGH, 20.01.2022 - III ZR 194/19

  Bilanzielle Bewertung von Forderungen - Bewertung von Geldforderungen in der …
• BGH, 26.04.2010 - II ZR 69/09

  Actio pro socio: Einwand des Rechtsmissbrauchs gegen die Ausübung der …
• OLG Karlsruhe, 27.04.2022 - 6a U 1/21

  Kommanditgesellschaft: Auslegung und Umfang einer Mehrheitsklausel im …
• BGH, 07.04.2008 - II ZR 3/06

  Fortsetzungsklausel in einem Gesellschaftsvertrag
• BGH, 08.05.2002 - I ZR 28/00

  Führen von Vergleichsverhandlungen als Anerkenntnis; Pflicht zur Vernehmung eines …
• BGH, 31.07.2025 - IX ZR 160/24

  Wann ist ein Schuldner zahlungsunfähig?
• BGH, 04.07.2005 - II ZR 354/03

  Zulässigkeit von nachträglichen Beitragserhöhungen in einem geschlossenen …
• OLG Nürnberg, 30.01.2013 - 12 U 726/11

  Kommanditgesellschaft: Folgen der Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses für …
• BGH, 21.04.2015 - II ZR 126/14

  Gebotene Beweiserhebung zum Parteiwillen bei Abschluss eines …
• BGH, 23.01.2006 - II ZR 126/04

  Grenze für Nachschusspflicht muss auch bei Publikumsgesellschaften im voraus …
• BGH, 05.04.2016 - II ZR 62/15

  Insolvenzverfahren über das Vermögen einer Personenhandelsgesellschaft: Pflicht …
• BFH, 28.04.2020 - VI R 44/17

  Beherrschender Gesellschafter-Geschäftsführer: Zufluss von Tantiemen bei …
• BFH, 06.06.2002 - VI R 178/97

  Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung
• BGH, 18.06.2007 - II ZR 89/06

  Zulässiger Gegenstand eines gerichtlichen Geständnisses; Auslegung einer …
• OLG Hamm, 19.06.2023 - 8 U 177/22
• BAG, 09.12.2008 - 3 AZR 431/07

  Gehaltserhöhung in einem Veräußerungsvertrag über eine Steuerberaterpraxis
• BGH, 18.04.2005 - II ZR 55/03

  Rechtsnatur der Entnahmepraxis in einer OHG
• BGH, 12.06.2008 - V ZR 223/07

  Anforderungen an die Substantiierung des Vorbringens
• BGH, 07.04.2000 - V ZR 36/99

  Leistungsbestimmung durch Urteil
• BGH, 12.06.2008 - V ZR 221/07

  Anforderungen an die Substantiierung des Vorbringens
• OLG Jena, 08.11.2017 - 2 U 507/16
• OLG Düsseldorf, 03.04.2014 - 6 U 113/13

  Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter einer GmbH zur Veräußerung von …
• OLG Stuttgart, 14.05.2003 - 20 U 31/02

  Kommanditgesellschaft auf Aktien: Zustimmungspflicht der Hauptversammlung bei …
• OLG Hamm, 09.03.2015 - 8 U 78/14

  Gesellschafterstreit des ostwestfälischen "Fleischriesen"
• OLG Hamm, 24.05.2007 - 15 W 145/07

  Grundbuchberichtigung bei Ausschluss eines GbR-Gesellschafters aus wichtigem …
• OLG Düsseldorf, 03.04.2014 - 6 U 114/13

  Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Übertragung von …
• BGH, 03.03.2011 - III ZR 330/09

  Erkennbarkeit des Willens zum Abschluss einer Vereinbarung durch Einlassung des …
• OLG München, 21.03.2019 - 29 U 2105/18

  Rechtsstreit um "Die unendliche Geschichte": Sieg für die Erben von Michael Ende
• BGH, 20.06.2023 - XI ZR 116/22

  Pflicht zur Zahlung von "Negativzinsen" aus einem Schuldscheindarlehen; …
• BFH, 16.12.2009 - II R 44/08

  Schenkung eines KG-Anteils unter Vorbehalt eines Nießbrauchs und der …
• OLG Düsseldorf, 25.11.2008 - 4 U 4/08

  Auslegung eines Vertrages über die Zurverfügungstellung von Grundbesitz zu …
• BGH, 20.06.2023 - XI ZR 117/22

  Pflicht zur Zahlung von "Negativzinsen" aus zwei Schuldscheindarlehen; …
• FG Rheinland-Pfalz, 23.03.2021 - 3 K 1861/18

  Nießbrauch an einem Kommanditanteil - Zurechnung von Verlusten aus der …
• OLG Karlsruhe, 29.04.2019 - 15 U 138/16

  Informationspflichten des Geschäftsführers einer Schutzgemeinschafts-Versammlung
• BGH, 25.01.2011 - II ZR 280/09

  Geltendmachung von Ausgleichsansprüchen aufgrund einer einfachen …
• OLG Hamm, 09.10.2024 - 8 U 103/23

  Rechtsschutzinteresse eines Gesellschafters auf Feststellung der Nichtigkeit …
• LG Mainz, 22.11.2005 - 10 HKO 31/05

  Vereinbarung des Schriftformerfordernisses für Änderungen des …
• LG Köln, 15.07.2021 - 83 O 1/21
• OLG Düsseldorf, 12.12.2019 - 12 U 30/19

  Bereicherungsrechtlicher Anspruch gegen Kommanditist wegen "Scheingewinnbezug"
• OLG Köln, 06.11.2024 - 2 U 19/24

  Keine Rückgewähr von Zahlungen infolge von Insolvenzanfechtung
• BGH, 12.06.2008 - V ZR 222/07

  Anforderungen an die Substantiierung des Vorbringens
• OLG Stuttgart, 13.06.2007 - 14 U 19/06

  Zulässigkeit einer Zuweisung der Entscheidungskompetenz zur Bildung offener …
• OLG Karlsruhe, 28.02.2003 - 4 U 8/02
• BFH, 21.10.1997 - VIII R 65/96

  Sanierungsgewinn einer KG bei negativen Kapitalkonten
• OLG Frankfurt, 16.09.2008 - 5 U 187/07

  Ausübung von Gesellschafterrechten an GmbH-Anteilen durch Testamentsvollstrecker: …
• LG München I, 18.05.2018 - 37 O 13142/17

  Merchandisingrechte an literarischem Werk und Verfilmungsvertrag
• BGH, 21.04.2015 - II ZR 125/14

  Verletzung rechtlichen Gehörs durch das Gericht aufgrund der Wertung der …
• FG Thüringen, 19.11.2014 - 3 K 148/11

  Klagebefugnis bei vollständigem Gesellschafterwechsel einer nicht voll beendeten …
• OLG München, 06.10.2010 - 7 U 2193/10

  GmbH: Passivlegitimation bei Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen …
• OLG Stuttgart, 27.08.2008 - 14 U 50/07

  Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses bzgl. der Ergebnisverwendung
• OLG München, 10.07.1996 - 7 U 4729/95

  Auslegung eines Gesellschaftsvertrages hinsichtlich der Bestimmung, daß …
• OLG Frankfurt, 27.07.2021 - 26 U 14/21

  Reichweite einer Erledigungsklausel in einer Aufhebungsvereinbarung
• BGH, 23.02.2006 - V ZR 201/05

  Aufhebung eines Berufungsurteils wegen Verletzung des rechtlichen Gehörs
• OLG Stuttgart, 08.07.1998 - 20 U 112/97

  Erteilung einer Ruhegeldzusage ohne förmlichen Gesellschafterbeschluss durch …
• LG Hannover, 14.09.2023 - 21 O 55/22

  Streit um die Wirksamkeit von Beschlussfassungen einer GmbH & CO KG; Verstoß …
• OLG Karlsruhe, 02.06.2010 - 7 U 159/09

  Urkundenprozess: Bindungswirkung eines Vorbehaltsurteils bei Zurückweisung eines …
• KG, 03.05.2010 - 23 U 47/09

  Nachschusspflicht der Gesellschafter einer Publikumsgesellschaft: Geltendmachung …
• OLG Frankfurt, 30.01.2002 - 13 U 99/98

  GmbH-Jahresabschluß: Maßgebliches Recht für Beschlußanfechtungsklage; Verletzung …
• OLG Düsseldorf, 24.10.2012 - 15 U 34/12

  Rückforderung an den Kommanditisten ausgeschütteter Gewinne durch die …
• LG Krefeld, 13.03.2007 - 12 O 102/06
• BGH, 07.12.2006 - V ZR 90/06

  Aufhebung und Zurückverweisung wegen Übergehens eines entscheidungserheblichen …
• OLG Hamm, 25.06.2025 - 8 U 75/24

  Beschlussmängelklage in der GmbH & Co. KG; anwendbare Vorschriften vor und nach …
• OLG Köln, 09.07.2020 - 4 U 82/19
• OLG Brandenburg, 24.08.2022 - 7 U 213/21

  Anspruch auf Zahlung von Beratungshonorar aus einem Beratervertrag Ansprüche …
• OLG Frankfurt, 13.04.2018 - 8 U 243/16

  Fremdvermietung bei Wohnungsbauförderung des Bundes
• LSG Sachsen-Anhalt, 15.04.2010 - L 10 KR 65/07

  Krankenversicherung - freiwillige Mitgliedschaft - Abgabe einer auf Beitritt …
• LG Marburg, 11.05.2023 - 4 O 2/23
• BFH, 21.10.1997 - VIII R 20/96

  Kommanditist: Zurechnung des Sanierungsgewinns
• OLG Düsseldorf, 30.10.2012 - 1 U 36/12

  Aufklärungspflichten der anlageberatenden Bank hinsichtlich zugeflossener …
• OLG Zweibrücken, 05.02.2007 - 7 U 22/06

  Anspruch auf Feststellung einer Forderung zur Insolvenztabelle gem. § 39 Abs. 1 …
• BVerwG, 19.03.2003 - 8 B 129.02

  Vorliegen eines so genannten "Überraschungsurteils"; Verletzung des Anspruchs auf …
• KG, 03.05.2010 - 23 U 71/09

  Nachschusspflicht der Gesellschafter einer Publikumsgesellschaft: Geltendmachung …
• OLG Düsseldorf, 22.08.2007 - 15 U 177/06

  Unwirksamkeit einer nicht hinreichend bestimmten gesellschaftsvertraglichen …
• KG, 10.07.2002 - 11 U 40/01

  Versäumung der Berufungsbegründungsfrist wegen Nichtabsendung eines …
• OLG Düsseldorf, 15.03.1999 - 9 U 155/98

  Auslegung einer notariellen Vereinbarung; Heilung einer formnichtigen Nebenabrede
• LG Bonn, 17.11.2017 - 1 O 1/17

  Sozietät, Entnahme, Anwachsung, Erstattung, Beweislast
• FG Sachsen, 21.01.2004 - 7 K 58/99

  Anwendung und -verfassungsmäßigkeit der Verlustabzugsbeschränkung nach § 17 Abs. …
• OLG Brandenburg, 16.02.2000 - 3 U 97/99

  Auslegung einer Pachtvereinbarung über eine Altenpflegeeinrichtung
• OLG Hamm, 28.10.1998 - 5 UF 38/98

  Einverständliche Abänderung einer Unterhaltsvereinbarung durch rügelose …
• OLG Düsseldorf, 05.09.2013 - 6 U 89/12

  Wirksamkeit der Kündigung des Geschäftsführungsvertrages gegenüber der externen …
• OLG Hamm, 09.01.1998 - 29 U 90/97
• OLG München, 21.10.2020 - 7 U 2993/20

  Umfang der Kommanditistenhaftung bei Verlust und Fehlbetrag
• OLG München, 21.10.2020 - 7 U 2556/20

  Auslegung einer gesellschaftsvertraglichen Klausel (rückständige Pflichteinlage …
• LG Magdeburg, 20.07.2021 - 31 O 27/21
• OLG Hamm, 11.11.2025 - 7 U 27/25

  Werbeflächenüberlassung; Gemeinde; Exklusivvertrag; Sondernutzungsrecht
• BAG, 17.11.1998 - 9 AZR 568/97
• OLG Naumburg, 17.08.1998 - 1 U 69/98

  Erheblichkeit eines Beweisantrags bei innerer Tatsache
• LAG Hamm, 23.10.2002 - 10 Sa 632/02

  Ausgleichsquittung/Empfangsbestätigung Auslegung der Willenserklärung Verzicht …
• OLG Hamm, 04.05.1999 - 27 U 180/98
• LG Magdeburg, 20.07.2021 - 31 O 25/21
• LG Bielefeld, 23.11.2015 - 9 O 520/13

  Schadensersatzanspruch eines Gesellschafters aufgrund der Verletzung von …
• OLG München, 20.11.1998 - 23 U 2590/98

  Gewinnanspruch des Kommanditisten nach dessen Tode und bei Liquidation des …
• OLG Frankfurt, 17.08.2017 - 15 U 53/16

  Wirksamkeit von in Gesellschafterversammlung einer KG gefasster Beschlüsse
• KG, 03.05.2010 - 23 U 69/09

  Nachschusspflicht der Gesellschafter einer Publikumsgesellschaft: Geltendmachung …
• OLG Hamburg, 24.11.2025 - 11 U 47/25
• LG Berlin, 28.04.2006 - 20 O 141/05