Volltextveröffentlichungen (2)

• Justiz Schleswig-Holstein

  Art 17 Abs 1 Buchst c EUV 12152012, Art 18 Abs 1 EUV 12152012, § 230 Abs 1 HGB, § 235 Abs 1 HGB, § 20 Abs 1 Nr 1 UmwG
  Grenzüberschreitende Verschmelzung: Anspruch auf Auszahlung der vollständigen Einlage an atypisch stillen Gesellschafter

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  HGB § 235 Abs. 1 ; UmwG § 23 ; UmwG § 20 Abs. 1
  Anspruch auf Zahlung eines Abfindungsguthabens über die Errichtung einer atypisch stillen Gesellschaft; Keine Beendigung einer stillen Beteiligung bereits aufgrund einer grenzüberschreitenden Verschmelzung; Iinternationale und örtliche Zuständigkeit des Landgerichts ...

Kurzfassungen/Presse

• iprspr.mpipriv.de (Auszüge)

  BrexitAbk Art. 67; BrexitAbk Art. 126; EGBGB Art. 28 f.; EuGVVO 1215/2012 Art. 6; EuGVVO 1215/2012 Art. 17; EuGVVO 1215/2... 012 Art. 18; Rom I-VO 593/2008 Art. 6; UmwG § 20; Verbraucherrechte-RL 2011/83/EU Art. 2
  Zuständigkeit --> Versicherungs-, Verbraucher-, Arbeitsgerichtsstand; Juristische Personen und Gesellschaften --> Umwandlung; Vertragliche Schuldverhältnisse --> Allgemeines Vertragsrecht

Besprechungen u.ä.

• heckschen-vandeloo.de (Entscheidungsbesprechung)

  Anspruch auf Auszahlung der Einlage an atypisch stillen Gesellschafter nach grenzüberschreitender Verschmelzung

Verfahrensgang

• LG Itzehoe, 31.01.2023 - 5 HKO 22/22
• OLG Schleswig, 06.03.2024 - 9 U 11/23

Papierfundstellen

• NZG 2024, 553

Wird zitiert von ... (7)Zitiert selbst (15)

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• OLG Dresden, 12.10.2022 - 13 U 473/22

  Auszug aus OLG Schleswig, 06.03.2024 - 9 U 11/23

  Im Vergleich zu einem inländischen Rechtsträger oder einem solchen mit Sitz in der EU ist eine Rechtsbeziehung mit einem außerhalb der EU belegenen Unternehmen mit erhöhten Rechtsunsicherheiten und wirtschaftlichen Nachteilen verbunden, so dass jedenfalls nicht von einer Gleichwertigkeit i.S.d. § 23 UmwG ausgegangen werden kann (ebenso OLG Dresden, Urteil vom 12.10.2022 - 13 U 473/22 - unveröffentlicht, Originalumdruck, S. 8).

  Der Anspruch beläuft sich auf 9.600,00 EUR und richtet sich gegen die Beklagte als übernehmende Rechtsträgerin (vgl. OLG Dresden, Urteil vom 12.10.2022 - 13 U 473/22 - unveröffentlicht, Originalumdruck, S. 9; siehe ferner OLG Köln…, Urteil vom 02.11.2021, 4 U 107/20, BeckRS 2021, 62367 Rn. 45; Sedlmayer DNotZ 2003, 611, 620).

  Der weitere Inhalt des Schreibens macht jedenfalls deutlich, dass es sich um eine ernsthafte und tatsachenbasierte Erklärung zum wirklichen Wert der Anlage handelte (so auch OLG Dresden, Urteil vom 12.10.2022 - 13 U 473/22 - unveröffentlicht, Originalumdruck, S. 9; OLG Dresden…, Beschluss vom 08.03.2021 - 8 U 2149/20, BeckRS 2021, 18109 Rn. 45).

  Das Landgericht Itzehoe durfte deshalb unter Beachtung des nach § 287 ZPO für die Schadenshöhe geltenden Beweismaßes davon überzeugt sein, dass der vor dem Streit der Parteien von der Beklagten behauptete Wert der Beteiligung zum 31.12.2018 der Wahrheit entspricht (OLG Dresden, Urteil vom 12.10.2022 - 13 U 473/22 - unveröffentlicht, Originalumdruck, S. 9).

• BGH, 09.02.2017 - IX ZR 67/16

  Verbrauchergerichtsstand: Vorliegen eines Kapitalanlagevertrags zu …

  Auszug aus OLG Schleswig, 06.03.2024 - 9 U 11/23

  Nach der Rechtsprechung sind Verbraucher natürliche Personen, die zu einem privaten Zweck einen Vertrag schließen, der nicht einer beruflichen oder gewerblichen Tätigkeit zugerechnet werden kann (…vgl. EuGH IBRRS 2005, 0206 Rn. 28 ff.; BGH MMR 2018, 95 Rn. 13;… OLG Köln BeckRS 2021, 62367 Rn. 29).

  Dass er sich in Gestalt einer stillen Beteiligung an der Fonds GmbH beteiligte, um damit sein Vermögen zu verwalten und zu vermehren, macht ihn noch nicht zum Unternehmer; insbesondere steht das Vorliegen eines Gewinninteresses der Einordnung als Verbraucher nicht entgegen (BGH MMR 2018, 95 Rn. 18;… OLG Köln BeckRS 2021, 62367 Rn. 29).

  Der Vertragspartner des Verbrauchers könnte sich sonst durch Fusionen der Bindung des Verbrauchergerichtsstands entziehen (BGH MMR 2018, 95 Rn. 53).

  Maßgeblich dafür ist, ob bereits vor dem Vertragsschluss mit dem konkreten Verbraucher objektive Anhaltspunkte dafür vorlagen, dass der Unternehmer Geschäfte mit Verbrauchern in dem Wohnsitzstaat des betreffenden Verbrauchers tätigen wollte, und zwar in dem Sinne, dass der Unternehmer zu einem Vertragsschluss mit diesen Verbrauchern bereit war (…vgl. EuGH NJW 2011, 505 Rn. 76 ff.; BGH MMR 2018, 95 Rn. 23 ff.;… OLG Köln BeckRS 2021, 62367 Rn. 31).

• OLG Celle, 29.06.2022 - 9 U 4/22

  Rückzahlung des Wertes einer atypisch stillen Beteiligung an einer GmbH ; …

  Auszug aus OLG Schleswig, 06.03.2024 - 9 U 11/23

  Nach dieser Bestimmung steht dem Kläger anlässlich der Beendigung der stillen Gesellschaft ein Abfindungsguthaben zu, dessen Ermittlung nach Maßgabe der genannten Bestimmung zu erfolgen hat (vgl. auch OLG Celle, Urteil vom 04.05.2022, 9 U 102/21 - unveröffentlicht, Originalumdruck, S. 10; OLG Celle, Urteil vom 29.06.2022, 9 U 4/22 - unveröffentlicht, Originalumdruck, S. 6 ).

  Rn. 68 Zur Ermittlung der Höhe des Abfindungsanspruchs ist der Kläger als stiller Gesellschafter nicht in der Lage, weshalb die Beklagte das Abfindungsguthaben zu errechnen, mitzuteilen und zu belegen hat (so auch OLG Celle, Urteil vom 29.06.2022 - 9 U 4/22 - unveröffentlicht, Originalumdruck, S. 7).

• EuGH, 20.01.2005 - C-464/01

  Gruber

  Auszug aus OLG Schleswig, 06.03.2024 - 9 U 11/23

  Nach der Rechtsprechung sind Verbraucher natürliche Personen, die zu einem privaten Zweck einen Vertrag schließen, der nicht einer beruflichen oder gewerblichen Tätigkeit zugerechnet werden kann (vgl. EuGH IBRRS 2005, 0206 Rn. 28 ff.;… BGH MMR 2018, 95 Rn. 13;… OLG Köln BeckRS 2021, 62367 Rn. 29).

  Es fallen nur Verträge unter diese Sonderregelung, die eine Einzelperson ohne Bezug zu einer beruflichen oder gewerblichen Tätigkeit oder Zielsetzung und unabhängig von einer solchen schließt (vgl. EuGH, Urteil vom 20.01.2005, C-464/01, IBRRS 2005, 0206 Rn. 36).

• OLG Nürnberg, 28.02.2023 - 6 U 3757/21

  Vorgerichtliche Rechtsanwaltskosten, Rückzahlungsanspruch, …

  Auszug aus OLG Schleswig, 06.03.2024 - 9 U 11/23

  Im Gegenteil hat die Beklagte nicht nachvollziehbar dargelegt, weshalb ihre eigene Mitteilung eines rechnerischen Wertes per 31.12.2018 in der genannten Höhe unzutreffend sein sollte (im Ergebnis ebenso OLG Celle, 17.5.2022, 9 U 6/22 - unveröffentlicht; OLG Nürnberg, Urteil vom 28.02.2023 - 6 U 3757/21 - unveröffentlicht, Originalumdruck, S. 6).
• OLG Celle, 17.05.2022 - 9 U 6/22

  Anspruch auf Rückzahlung wegen einer Genussrechtsbeteiligung nach …

  Auszug aus OLG Schleswig, 06.03.2024 - 9 U 11/23

  Im Gegenteil hat die Beklagte nicht nachvollziehbar dargelegt, weshalb ihre eigene Mitteilung eines rechnerischen Wertes per 31.12.2018 in der genannten Höhe unzutreffend sein sollte (im Ergebnis ebenso OLG Celle, 17.5.2022, 9 U 6/22 - unveröffentlicht; OLG Nürnberg, Urteil vom 28.02.2023 - 6 U 3757/21 - unveröffentlicht, Originalumdruck, S. 6).
• BGH, 02.03.2000 - III ZR 65/99

  Rechtschutzbedürfnis für Stufenklage

  Auszug aus OLG Schleswig, 06.03.2024 - 9 U 11/23

  Rn. 71 aa) Die Stufenklage gem. § 254 ZPO normiert einen besonderen Fall der objektiven Klagehäufung und stellt in erster Linie eine Ausnahme vom Bestimmtheitserfordernis des § 253 Abs. 2 ZPO dar (BGH NJW BGH NJW 2000, 1645, 1646; 2003, 2748).
• EuGH, 07.04.2016 - C-483/14

  KA Finanz - Vorlage zur Vorabentscheidung - Übereinkommen von Rom - Anwendbares …

  Auszug aus OLG Schleswig, 06.03.2024 - 9 U 11/23

  Damit ist das Recht, das vor der Verschmelzung für diese Verträge galt, auch nach der Verschmelzung auf sie anzuwenden (EuGH EuZW 2016, 339 Rn. 58;… OLG Dresden BeckRS 2022, 49248 Rn. 40).
• OLG Dresden, 08.03.2021 - 8 U 2149/20

  Auszug aus OLG Schleswig, 06.03.2024 - 9 U 11/23

  Der weitere Inhalt des Schreibens macht jedenfalls deutlich, dass es sich um eine ernsthafte und tatsachenbasierte Erklärung zum wirklichen Wert der Anlage handelte (so auch OLG Dresden, Urteil vom 12.10.2022 - 13 U 473/22 - unveröffentlicht, Originalumdruck, S. 9; OLG Dresden, Beschluss vom 08.03.2021 - 8 U 2149/20, BeckRS 2021, 18109 Rn. 45).
• OLG Köln, 02.11.2021 - 4 U 107/20

  Auszug aus OLG Schleswig, 06.03.2024 - 9 U 11/23

  Der Anspruch beläuft sich auf 9.600,00 EUR und richtet sich gegen die Beklagte als übernehmende Rechtsträgerin (vgl. OLG Dresden, Urteil vom 12.10.2022 - 13 U 473/22 - unveröffentlicht, Originalumdruck, S. 9; siehe ferner OLG Köln, Urteil vom 02.11.2021, 4 U 107/20, BeckRS 2021, 62367 Rn. 45; Sedlmayer DNotZ 2003, 611, 620).
• EuGH, 07.12.2010 - C-585/08

  Der Gerichtshof präzisiert die unionsrechtlichen Regeln über die gerichtliche …
• BGH, 13.09.2004 - II ZR 276/02

  Begriff des Repräsentanten einer ausländischen Investmentgesellschaft; Haftung …
• EuGH, 15.07.2021 - C-709/20

  The UK legislation on Universal Credit, which deprives of that benefit Union …
• BGH, 26.03.2019 - XI ZR 228/17

  Internationale Zuständigkeit bei Rückgewähr darlehensfinanzierter …
• OLG Celle, 04.05.2022 - 9 U 102/21

  Rückzahlung des Wertes zweier atypisch stiller Beteiligungen an einer GmbH

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• LAG Düsseldorf, 24.04.2024 - 12 Sa 1001/23

  Wirksamkeit der Befristung einer Auslandsentsendung (hier: Tätigkeit für die …

  Nach Art. 67 Abs. 1 Buchst. a) i.V. mit Art. 126 des Abkommens über den Austritt des E. aus der Europäischen Union und der Europäischen Atomgemeinschaft vom 24.01.2020 (ABl. EU 2020 L 29, 7) gelten die Zuständigkeitsbestimmungen der Brüssel I-VO für vor dem 31.12.2020 eingeleitete gerichtliche Verfahren sowie für damit zusammenhängende Verfahren, die - wie hier - einen Bezug zum Vereinigten Königreich aufweisen (vgl. auch Schleswig-Holsteinisches OLG 06.03.2024 - 9 U 11/23, juris Rn. 39).

  Nach dem Austritt aus der EU ist das Vereinigte Königreich regelwerkübergreifend Drittstaat (Schleswig-Holsteinisches OLG 06.03.2024 - 9 U 11/23, juris Rn. 38, 41).

• OLG Köln, 23.05.2024 - 18 U 157/23

  Rückzahlung der getätigten Einlagen und Zahlung ausstehender Dividenden im …

  Rn. 40 Einzelne Zuständigkeitsbestimmungen der EuGVVO - wie etwa der in Art. 18 Abs. 1 geregelte Verbrauchergerichtsstand - finden gemäß Art. 6 Abs. 1 EuGVVO unbeschadet des in der Zwischenzeit vollzogenen Austritts des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union vorliegend Anwendung, denn das Vereinigte Königreich ist seitdem aus der Sicht der Europäischen Union ein Drittstaat (…vgl. Senatsurteil vom 23. November 2023 - 18 U 73/23 -, juris Rn. 34 ff. m.w.N.; Schleswig-Holsteinisches OLG, Urteil vom 6. März 2024 - 9 U 11/23 -, juris Rn. 38 ff.;… OLG Frankfurt a.M., Urteil vom 13. März 2024 - 13 U 180/22 -, juris Rn. 98; siehe auch EuGH…, Urteil vom 15. Juli 2021 - Rs. C-709/20 -, EuZW 2021, 801 Rn. 47 ["…; das Vereinigte Königreich … aus der Union ausgetreten ist und damit zu einem Drittstaat geworden ist."]; BGH…, Beschluss vom 15. Juni 2021 - II ZB 35/20 -, WM 2021, 1444 Rn. 42, 47 sowie die Mitteilung der Europäischen Kommission "Der Austritt des Vereinigten Königreichs und die EU-Vorschriften im Bereich der Ziviljustiz und des internationalen Privatrechts" vom 27. August 2020 auf S. 4 f. unter Ziffer 1.2 mit Fn. 14; ferner Hau, MDR 2021, 521, 522 f.).
• OLG Köln, 27.03.2025 - 18 U 27/24

  Anspruch gegen eine englische Limited mit Sitz in London im Zusammenhang mit …

  U.a. mit OLG Schleswig, Urteil vom 6. März 2024 - 9 U 11/23, juris Rn. 41 ist zu sehen, dass es in der Sache nicht angezeigt sein kann, das Vereinigte Königreich gegenüber "gewöhnlichen" Drittstaaten noch durch Nichtanwendung der Drittstaaten-Regelungen der EuGVVO (weiter) zu privilegieren.

• OLG Frankfurt, 04.06.2025 - 9 U 16/23

  Haftung englischer Limited auf Rückzahlung von Einlage im Zusammenhang mit …

  Aus der ehemaligen EU-Zugehörigkeit folgt nicht, dass das Vereinigte Königreich die für die Anwendbarkeit der Normen der EuGVVO obligatorische Qualifikation als Drittstaat verliert (OLG Schleswig, Urteil vom 6.3.2024 - 9 U 11/23, juris Rn. 30 ff.).
• OLG Köln, 27.03.2025 - 18 U 71/24

  Zahlungsansprüche im Zusammenhang mit einer atypischen stillen Beteiligung und …

  U.a. mit OLG Schleswig, Urteil vom 6. März 2024 - 9 U 11/23, juris Rn. 41 ist zu sehen, dass es in der Sache nicht angezeigt sein kann, das Vereinigte Königreich gegenüber "gewöhnlichen" Drittstaaten noch durch Nichtanwendung der Drittstaaten-Regelungen der EuGVVO (weiter) zu privilegieren.
• OLG München, 27.11.2024 - 37 U 521/24 e - Hinweis:

  Anspruch des Klägers aus gekündigter Genussrechtsbeteiligung; Grundsätzlicher …

  Einzelne Zuständigkeitsbestimmungen der EuGVVO - wie der in Art. 18 Abs. 1 geregelte Verbrauchergerichtsstand - finden gemäß Art. 6 Abs. 1 EuGVVO unbeschadet des in der Zwischenzeit vollzogenen Austritts des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union vorliegend Anwendung, denn das Vereinigte Königreich ist seitdem aus der Sicht der Europäischen Union ein Drittstaat (vgl. OLG Köln, Urteil vom 23.5.2024, Az. 18 U 157/2, BRK 2024, 669 mit Verweis auf OLG Köln…, Urteil vom 23.11.2023, Az. 18 U 73/23, juris Rn. 34 ff.; Schleswig-Holsteinisches OLG, Urt. v. 6.3.2024, Az. 9 U 11/23, juris Rn. 38 ff.;… OLG Frankfurt a. M., Urt. v. 13.3.2024, Az. 13 U 180/22, juris Rn. 98;… siehe auch EuGH, Urt. v. 15.7.2021 - Rs. C-709/20 -, EuZW 2021, 801 Rn. 47 ["... das Vereinigte Königreich ... aus der Union ausgetreten ist und damit zu einem Drittstaat geworden ist."]; BGH…, Beschluss vom 15.6.2021 - II ZB 35/20 -, WM 2021, 1444 Rn. 42, 47 sowie die Mitteilung der Europäischen Kommission "Der Austritt des Vereinigten Königreichs und die EU-Vorschriften im Bereich der Ziviljustiz und des internationalen Privatrechts" vom 27.8.2020 auf S. 4 f. unter Ziffer 1.2 mit Fn. 14; ferner Hau, MDR 2021, 521, 522 f.;… ebenso Dörner in: Saenger, ZPO 9. Aufl., Vorbemerkung zur EuGVVO , Rn. 7.1;… Musielak/Voit/Stadler/Krüger, ZPO , 20. Auflage 2023, Europäisches Zivilprozessrecht, Vorbemerkung Rn. 5a).
• OLG Brandenburg, 12.09.2025 - 12 U 77/25

  Rückzahlung eines Guthabens aus einer Genussrechtsbeteiligung nach Kündigung

  Auch in der Sache erscheint es nicht angezeigt, das Vereinigte Königreich gegenüber "gewöhnlichen" Drittstaaten durch die Nichtanwendung der EuGVVO zu privilegieren (vgl. Schleswig-Holsteinisches Oberlandesgericht, Urteil vom 06.03.2024 - 9 U 11/23, Rn. 41ff; OLG Frankfurt…, Urteil vom 13.03.2024 - 13 U 180/22, Rn. 98; so auch Steinbrück/Lieberknecht, Grenzüberschreitende Zivilverfahren nach dem Brexit, EuZW 2021, 517, 519, Ziffer II 1 d; Mankowski: Brexit und Internationales Privat- und ZivilverfahrensrechtEuZW-Sonderausgabe 1/2020 2020, 3;… Musielak/Voit/Stadler/Krüger, 22. Aufl. 2025, VO (EU) 1215/2012 Art. 18 Rn. 5;… Gebauer/Wiedmann EurZivilR/Gebauer/Berner, 3. Aufl. 2021, Brüssel Ia-VO Art. 1 Rn. 5;… Saenger, Zivilprozessordnung, EUGVVO Art. 6 Rn. 2, beck-online).