Volltextveröffentlichungen (7)

• openjur.de
• NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Abberufung des Versammlungsleiters, Abwahl Versammlungsleiter, AktG § 147, besonderer Vertreter, Dritte als Nebenintervenienten, Ersatzansprüche, Geltendmachungsbeschluss, Gesellschafter als Nebenintervenient auf Seiten der Gesellschaft, Gesellschafter als Nebenintervenient ...

• Owlit(Abodienst, Leitsatz frei)

  Bestellung eines besonderen Vertreters

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Rechtstellung des mit der Verfolgung von Ersatzansprüchen beauftragten besonderen Vertreters

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Rechtstellung des mit der Verfolgung von Ersatzansprüchen beauftragten besonderen Vertreters; Wirksamkeit des Bestellungsbeschlusses; Zulässigkeit der Abwahl des Leiters der Hauptversammlung

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• juve.de (Kurzinformation)

  Tochter gegen Mutter: Strabag-Streit

Verfahrensgang

• LG Köln, 14.01.2016 - 91 O 30/15
• LG Köln, 14.01.2016 - 91 O 31/15
• LG Köln, 09.02.2016 - 91 O 31/15
• OLG Köln, 09.03.2017 - 18 U 19/16
• BGH, 08.01.2019 - II ZR 94/17
• BGH, 08.10.2019 - II ZR 94/17
• BGH, 16.06.2020 - II ZR 94/17

Papierfundstellen

• ZIP 2016, 162
• ZIP 2017, 1211
• NZG 2017, 1344

Wird zitiert von ... (11)Zitiert selbst (84)

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• LG Köln, 14.01.2016 - 91 O 30/15

  Auszug aus OLG Köln, 09.03.2017 - 18 U 19/16

  Auf die Berufung der Streithelferin zu 1) der Beklagten, des Streithelfers zu 2) der Beklagten, der Streithelferin zu 3) der Beklagten und der Streithelferin zu 4) der Beklagten gegen das am 14.01.2016 verkündete Urteil des Landgerichts Köln - 91 O 30/15 - wird das Urteil des Landgerichts Köln dahingehend abgeändert, dass die Klage abgewiesen wird.

  Von den Kosten, die der Streithelferin zu 1) der Beklagten im Verfahren - 91 O 30/15 Landgericht Köln - entstanden sind, trägt die Klägerin T. AG ebenfalls 52 Prozent selbst.

  Rn. 34 B. Verfahren Az. 18 U 19/16 OLG L. (= Az. 91 O 30/15 LG L.).

  Rn. 35 1. Im Verfahren Az. 18 U 19/16 OLG L. (= Az. 91 O 30/15 LG L.) wendet sich die Klägerin U. SE mit einer Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage als Großaktionärin gegen Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten vom 19.06.2015, wie sie Gegenstand von TOP 7 waren.

  Rn. 71 die Klage unter Abänderung des Urteils des Landgerichts L. vom 14. Januar 2016, Aktenzeichen 91 O 30/15, abzuweisen.

  Rn. 276 A. Die Berufung der Streithelfer der Beklagten im Verfahren - Az. 18 U 19/16 - OLG L. (= Az. 91 O 30/15 LG L.) hat Erfolg.

  Rn. 327 Die Hauptversammlung der Beklagten hat unter Tagesordnungspunkt 7 die Geltendmachung der sich aus den unter der Ziffer I lit. a) - j) dargestellten Sachverhalten ergebenden Ersatzansprüche der Beklagten entsprechend den jeweiligen Beschlussvorschlägen bezogen auf die Klägerin U. SE und deren gesetzliche Vertreter, insbesondere Ansprüche aus den §§ 93, 116, 117, 317, 318 AktG, §§ 823 Abs. 1 BGB, 823 Abs. 2 BGB i. V. m. § 266 StGB und § 826 BGB beschlossen (vgl. S. 64 des Protokolls der 87. Ordentlichen Hauptversammlung der Beklagten, Anlage K 8, Bl. 103R ff. AH I - 91 O 30/15 - LG L.).

  Rn. 350 Denn die Klägerin T. AG U. SE ist durch den Umstand, dass es - auf ihren eigenen Antrag hin (Bl. 92 AH I - 91 O 30/15 - LG L.) - zu einer getrennten Abstimmung nach Ansprüchen, die sich gegen den Vorstand und Aufsichtsrat der Beklagten einerseits, gegen sie selbst und ihre gesetzlichen Vertreter andererseits, kam, nicht beschwert, und es liegen keine solchen Umstände vor, die insoweit den Schluss auf ein rechtsmissbräuchliches Verhalten der Gegenseite rechtfertigen würden: Wäre es nicht zu getrennten Abstimmungen gekommen, sondern bei einer einheitlichen Abstimmung verblieben, wäre die Klägerin U. SE nicht nur daran gehindert gewesen, an der Abstimmung teilzunehmen, die Ansprüche gegen sie betraf, sondern sie wäre darüber hinausgehend insgesamt nicht zur Abstimmung befugt gewesen, d. h. auch insoweit nicht, als Ansprüche gegen Vorstand und Aufsichtsrat der Beklagten geltend gemacht werden sollten.

  Rn. 462 Verfahren 91 O 30/15 LG L. (= 18 U 19/16 OLG L., führendes Verfahren):.

  Der Antrag im Verfahren - 91 O 30/15 - LG L. ist mit dem Antrag zu Ziffer I im Verfahren - 91 O 31/15 - LG L. im Hinblick auf die Beteiligen und den Inhalt der Beschlüsse nicht wertidentisch.

• BGH, 20.01.1986 - II ZR 73/85

  Ablehnung eines Antrags in der Gesellschafterversammlung aufgrund des …

  Auszug aus OLG Köln, 09.03.2017 - 18 U 19/16

  Rn. 315 ee. Schließlich wird vertreten, es reiche grundsätzlich aus, dass umrissen werde, worin die Pflichtverletzung und der Tatbeitrag bestehen (zu vgl. BGH, Urteil vom 20.01.1986 - II ZR 73/85, zitiert nach juris, dort Rdnr. 14 zu § 47 GmbHG mit Hinweis auf § 147 AktG; vgl. OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 16.06.2014 - 11 Wx 49/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 49 und Rdnr. 54).

  Rn. 325 Unter Berücksichtigung vorstehend angeführter Grundsätze gilt im vorliegenden Fall, dass die im Beschlussantrag der Beklagten aufgeführten tatsächlichen Angaben - bezogen auf die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen - hinreichend konkret umreißen, worin die Pflichtverletzung und der Tatbeitrag bestehen sollen (vgl. BGH, Urteil vom 20.01.1986 - II ZR 73/85, zitiert nach juris, dort Rdnr. 14 zu § 47 GmbHG unter Hinweis auf § 147 AktG), und die Sachverhalte, die den Anspruch begründen, sind hinreichend genau in dem Sinne dargelegt, dass im Falle einer späteren Klageerhebung durch den besonderen Vertreter festgestellt werden kann, ob der Gegenstand der Klage mit den von der Hauptversammlung gemeinten Ansprüchen übereinstimmt.

  Rn. 387 Dies gilt zum einen für die Gesamtanalogie, da es an der erforderlichen Regelungslücke fehlt (vgl. BGH, Urteil vom 20.01.1986 - II ZR 73/85; OLG München…, Urteil vom 17.03.1995 - 23 U 5930/94, zitiert nach juris, dort Rdnr. 17; LG Heilbronn, Urteil vom 15.11.1966 - 11 O 93/66, AG 1971, 94, 95;… K. Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl. 2015, § 136 AktG Rdnr. 29; offengelassen vom OLG Hamm…, Urteil vom 31.03.2008 - 8 U 222/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 38).

  Rn. 391 Gegen die Annahme einer (Einzel-) Analogie spricht zudem, dass dies auf Kosten der Rechtssicherheit ginge und das sachgerechte Zusammenwirken der Gesellschafter in Frage stellen könnte (zu vgl. BGH, Urteil vom 20.01.1986 - II ZR 73/85, zitiert nach juris, dort Rdnr. 11 zu § 47 Abs. 4 GmbHG; BGHZ 68, 107, 109; BGHZ 80, 69, 71).

  Rn. 393 Ist das Interesse und somit auch das Ausmaß des Interessenkonflikts für mehrere Gesellschafter identisch, kommt der in der Bestimmung des § 47 Abs. 4 GmbHG (und die Vorschrift ist der Regelung des § 136 AktG insofern vergleichbar, vgl. BGH, Beschluss vom 12.07.2011 - II ZR 58/10, zitiert nach juris) enthaltene Grundgedanke des Stimmverbots zum Tragen, dass nämlich ein Gesellschafter nicht Richter in eigener Sache sein darf (vgl. BGH, Urteil vom 20.01.1986, a. a. O., Rdnr. 11).

  Das an diesen Fall einer Interessenkollision geknüpfte Stimmverbot ist der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs folgend über den Gesetzeswortlaut hinaus für alle Gesellschafterbeschlüsse generalisierungsfähig, die darauf abzielen, das Verhalten eines Gesellschafters ähnlich wie bei der Entlastung des Geschäftsführers zu billigen oder zu missbilligen (vgl. BGH, Urteil vom 20.01.1986, a. a. O., zitiert nach juris, dort Rdnr. 11).

  Hat die Klage Erfolg, so wird die fehlende konstitutive Feststellung des tatsächlich gefassten zustimmenden Beschlusses durch die entsprechende gerichtliche Feststellung ersetzt (BGH…, Urteil vom 13.03.1980 - II ZR 54/78, zitiert nach juris, dort Rdnr. 30 f.; BGH, Urteil vom 20.01.1986 - II ZR 73/85; Schatz, AG 2015, 696, 701).

  Rn. 437 Hinsichtlich des im Rahmen der Regelung des § 147 Abs. 1 AktG anzulegenden Prüfungsmaßstabes wird auf vorstehende Ausführungen Bezug genommen, wonach es ausreicht, dass umrissen wird, worin die Pflichtverletzung und der Tatbeitrag bestehen (zu vgl. BGH, Urteil vom 20.01.1986 - II ZR 73/85, zitiert nach juris, dort Rdnr. 14 zu § 147 GmbHG unter Hinweis auf § 147 AktG; vgl. OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 16.06.2014 - 11 Wx 49/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 49 und Rdnr. 54).

• OLG München, 27.08.2008 - 7 U 5678/07

  Anfechtungsklage gegen einen Hauptversammlungsbeschluss einer Aktiengesellschaft: …

  Auszug aus OLG Köln, 09.03.2017 - 18 U 19/16

  Der Umstand, dass sie nach § 136 Abs. 1 Satz 1 AktG bei der Beschlussfassung von der Ausübung ihres Stimmrechts ausgeschlossen war, lässt die Anfechtungsbefugnis unberührt, da auch derjenige, der wegen einer ansonsten drohenden Interessenkollision einem Stimmverbot unterliegt, die Möglichkeit haben muss, die Rechtsmäßigkeit des ohne ihn gefassten Beschlusses überprüfen zu lassen (vgl. OLG München, Urteil vom 27.08.2008 - 7 U 5678/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 25).

  Die Prüfung, ob für die abhängige AG aus konzernrechtlichen Maßnahmen Schäden resultierten, solle dem besonderen Vertreter überlassen bleiben (vgl. OLG München, Urteil vom 27.08.2008 - 7 U 5678/07, AG 2008, 864, 867).

  Die Sachverhalte, die den Anspruch begründen, müssen danach hinreichend genau in dem Sinne bestimmt sein, dass im Falle einer späteren Klageerhebung durch den besonderen Vertreter festgestellt werden kann, ob der Gegenstand der Klage mit den von der Hauptversammlung gemeinten Ansprüchen übereinstimmt (vgl. OLG München…, Urteil vom 28.11.2007 - 7 U 4498/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 40; OLG München, Urteil vom 27.08.2008 - 7 U 5678/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 499; OLG Frankfurt DB 2004, 177 f.; OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 16.06.2014 - 11 Wx 49/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 49; vgl. KG Berlin…, Beschluss vom 25.08.2011 - 25 W 63/11, zitiert nach juris, dort Rdnr. 24 f.; LG Stuttgart…, Urteil vom 27.10.2009 - 32 O 5/09 KfH, zitiert nach juris, dort Rdnr. 38;… Holzborn/Jänig in: Bürgers/Körber, Aktiengesetz, 4. Aufl. 2017, § 147 lit. b; vgl. Westermann, AG 2009, 237, 244).

  Vorgetragen werden muss danach, welche Transaktionen die Annahme einer Pflichtwidrigkeit rechtfertigen sollen und welcher Art der Schaden sein soll (vgl. OLG München, Urteil vom 27.08.2008 - 7 U 5678/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 52).

  Auch ist zu berücksichtigen, dass die Erkenntnismöglichkeiten der Aktionäre neben der Sonderprüfung nahezu ausschließlich auf die Auskunftserteilung durch den Vorstand beschränkt sind und die Regelung des § 147 AktG nicht dadurch jeder praktischen Relevanz beraubt werden darf, dass zu viel an Bestimmtheit gefordert wird (vgl. OLG München, ZIP 2008, 1916, 1920; KG Berlin, NZG 2011 1429, 1430;… Stallknecht, a. a. O., S. 69).

  Wenn aber die Vorschrift des § 147 AktG bereits für die aus solchen Maßnahmen resultierenden Ersatzansprüche gegen Vorstand und Aufsichtsrat gilt, so legt das in § 318 AktG ausdrücklich angeordnete, bei anderen abhängigkeitsbedingten Geschäftsführungsverstößen von Vorstand und Aufsichtsrat aber ebenfalls anzunehmende (vgl. OLG München, Urteil vom 27.08.2008 - 7 U 5678/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 37;… Hüffer, AktG, a.a.O., § 318 Rn. 10;… Koppensteiner in: L.er Kommentar zum AktG, 2. Auflage, § 318 Rn. 10) Gesamtschuldverhältnis mit dem Ersatzpflichtigen nach § 317 AktG nahe, dass § 147 AktG auch auf die Ersatzansprüche gegen das herrschende Unternehmen angewandt werden kann (…vgl. Holzborn/Jänig in: Bürgers/Körber, Aktiengesetz, 4. Aufl. 2017, § 147 Ziffer 1;… Spindler in: Schmidt, K./Lutter, AktG, 3. Aufl. 2015, § 147 Rdnr. 4).

  Die Sachverhalte, die den Anspruch begründen, müssen hinreichend genau in dem Sinne bestimmt sein, dass im Falle einer späteren Klageerhebung durch den besonderen Vertreter festgestellt werden kann, ob der Gegenstand der Klage mit den von der Hauptversammlung gemeinten Ansprüchen übereinstimmt (vgl. OLG München…, Urteil vom 28.11.2007 - 7 U 4498/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 40; OLG München, Urteil vom 27.08.2008 - 7 U 5678/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 499; OLG Frankfurt DB 2004, 177f.; OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 16.06.2014 - 11 Wx 49/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 49; KG Berlin…, Beschluss vom 25.08.2011 - 25 W 63/11, zitiert nach juris, dort Rdnr. 24 f.; LG Stuttgart…, Urteil vom 27.10.2009 - 32 O 5/09 KfH, zitiert nach juris, dort Rdnr. 38;… Holzborn/Jänig in: Bürgers/Körber, Aktiengesetz, 4. Aufl. 2017, § 147 lit. b; vgl. Westermann, AG 2009, 237, 244).

  Vorgetragen werden muss danach, welche Transaktionen die Annahme einer Pflichtwidrigkeit rechtfertigen sollen und welcher Art der Schaden sein soll (vgl. OLG München, Urteil vom 27.08.2008 - 7 U 5678/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 52).

• LG Köln, 14.01.2016 - 91 O 31/15

  Prüfung der Rechtmäßigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen; Konkretisierung von …

  Auszug aus OLG Köln, 09.03.2017 - 18 U 19/16

  Die Berufung der Klägerin T. AG und die Berufung der Beklagten sowie der Streithelferin zu 5) der Beklagten gegen das am 14.01.2016 verkündete Urteil des Landgerichts Köln - 91 O 31/15 - werden zurückgewiesen.

  Rn. 82 C. Verfahren Az. 18 U 21/16 OLG L. (= Az. 91 O 31/15 LG L.).

  Rn. 83 Im Verfahren Az. 18 U 21/16 OLG L. (= Az. 91 O 31/15 LG L.) wendet sich die Klägerin T. AG zum einen gegen die ihrer Ansicht nach fehlerhafte Feststellung des Beschlussergebnisses und gegen bestimmte Beschlussvorlagen unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Beklagten vom 19.06.2015, zum anderen dagegen, dass in der Hauptversammlung erneut ein Beschlussvorschlag zu dem angekündigten und bekanntgemachten Tagesordnungspunkt 9 vom Versammlungsleiter der Beklagten nicht zur Abstimmung gestellt wurde.

  Rn. 258 unter Ziffer I die Abänderung des Urteils des Landgerichts L. vom 14.01.2016, Az. 91 O 31/15 dergestalt, dass dem klageweise erstinstanzlich geltend gemachten Klageanspruch stattgegeben wird; ferner,.

  Rn. 262 der Anfechtungs- -und Beschlussfeststellungsklage bezogen auf die zu Ziffer I gestellten Anträge unter Abänderung des Urteils des Landgerichts L. vom 14. Januar 2016, Aktenzeichen 91 O 31/15, stattzugeben;.

  Rn. 353 B. Berufungen im Verfahren - 18 U 21/16 - OLG L. (= 91 O 31/15 Landgericht L.), jetzt verbunden mit dem führenden Verfahren - 18 U 19/16 - OLG L.

  Rn. 465 Verfahren 91 O 31/15 LG L. (= früheres Verfahren 18 U 21/16 OLG L., jetzt verbunden mit 18 U 19/16 OLG L.).

  Der Antrag im Verfahren - 91 O 30/15 - LG L. ist mit dem Antrag zu Ziffer I im Verfahren - 91 O 31/15 - LG L. im Hinblick auf die Beteiligen und den Inhalt der Beschlüsse nicht wertidentisch.

• BGH, 28.04.2015 - II ZB 19/14

  Aktiengesellschaft: Zulässigkeit der Nebenintervention des besonderen Vertreters …

  Auszug aus OLG Köln, 09.03.2017 - 18 U 19/16

  Zwar müssen die allgemeinen Prozesshandlungsvoraussetzungen, zu denen die Parteifähigkeit gehört, auch in der Person des Nebenintervenienten vorliegen (vgl. BGH, Beschluss vom 28.04.2015 - II ZB 19/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 13; BGH, Beschluss vom 10. Januar 2006 - VIII ZB 82/05, BGHZ 165, 358, 362;… Beschluss vom 12. Juli 2012 - VII ZB 9/12, BGHZ 194, 68 Rn. 6) und der besondere Vertreter wird im Rahmen seines Aufgabenkreises als Organ der Gesellschaft angesehen (vgl. BGH, Urteil vom 18. Dezember 1980 - II ZR 140/79, ZIP 1981, 178, 179; Beschluss vom 27. September 2011 - II ZR 225/08, ZIP 2011, 2195;… Beschluss vom 18. Juni 2013 - II ZA 4/12, ZIP 2013, 1467 Rn. 3).

  Ob er beim Beitritt im Rahmen der ihm als besonderem Vertreter zugewiesenen Aufgaben als Organ oder Organmitglied handelte, ist für seine Rechts- und Parteifähigkeit ohne Bedeutung (vgl. BGH, Beschluss vom 28.04.2015 - II ZB 19/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 14).

  Er ist nur insoweit gesetzlicher Vertreter der Gesellschaft, als seine Befugnis reicht, Ersatzansprüche gegen Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats im Namen der Gesellschaft zu verfolgen, die ein abgespaltener Teil der umfassenden gesetzlichen Vertretungsmacht des Vorstands ist (BGH, Beschluss vom 28.04.2015 - II ZB 19/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 15; BGH, Urteil vom 18. Dezember 1980 - II ZR 140/79, ZIP 1981, 178, 179).

  Eine Vertretung im Anfechtungsprozess widerspricht der gesetzlichen Regelung in § 246 Abs. 2 Satz 2 AktG und steht mit den beschränkten Aufgaben des besonderen Vertreters, Ersatzansprüche geltend zu machen, nicht in Einklang (BGH, Beschluss vom 28.04.2015 - II ZB 19/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 16).

  Mit der rechtskräftigen Nichtigerklärung des Bestellungsbeschlusses verliert er die Befugnis, für die Gesellschaft Schadensersatzansprüche geltend zu machen (vgl. BGH, Beschluss vom 28.04.2015 - II ZB 19/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 19).

  Ob der Streithelfer beim Beitritt der ihm als besonderem Vertreter zugewiesenen Aufgaben als Organ oder Organmitglied handelte, ist für seine Rechts- und Parteifähigkeit ohne Bedeutung (BGH, Beschluss vom 28.04.2015 - II ZB 19/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 14).

  Rn. 457 Auf die streitgenössische Nebenintervention sind ausschließlich die Bestimmungen der §§ 101 Abs. 2, § 100 ZPO anzuwenden, die den streitgenössischen Nebenintervenienten kostenrechtlich uneingeschränkt einem Streitgenossen der Hauptpartei gleichstellen (vgl. BGH, Beschluss vom 28.04.2015 - II ZB 19/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 21; BGH, Beschluss vom 3. Juni 1985 - II ZR 248/84, JZ 1985, 853, 854;… Beschluss vom 18. Juni 2007 - II ZB 23/06, ZIP 2007, 1337 Rn. 7;… Beschluss vom 15. Juni 2009 - II ZB 8/08, ZIP 2009, 1538 Rdnr. 12;… Beschluss vom 14. Juni 2010 - II ZB 15/09, ZIP 2010, 1771 Rn. 9;… Beschluss vom 15. September 2014 - II ZB 22/13, ZIP 2014, 1995 Rn. 6;… LG E., Beschluss vom 18.10.2013 - 35 O 61/12, zitiert nach juris, dort Rdnr. 4 f.).

• OLG München, 28.11.2007 - 7 U 4498/07

  Bestellung eines besonderen Vertreters: Geltendmachung konzernrechtlicher …

  Auszug aus OLG Köln, 09.03.2017 - 18 U 19/16

  Die Sachverhalte, die den Anspruch begründen, müssen danach hinreichend genau in dem Sinne bestimmt sein, dass im Falle einer späteren Klageerhebung durch den besonderen Vertreter festgestellt werden kann, ob der Gegenstand der Klage mit den von der Hauptversammlung gemeinten Ansprüchen übereinstimmt (vgl. OLG München, Urteil vom 28.11.2007 - 7 U 4498/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 40; OLG München…, Urteil vom 27.08.2008 - 7 U 5678/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 499; OLG Frankfurt DB 2004, 177 f.; OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 16.06.2014 - 11 Wx 49/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 49; vgl. KG Berlin…, Beschluss vom 25.08.2011 - 25 W 63/11, zitiert nach juris, dort Rdnr. 24 f.; LG Stuttgart…, Urteil vom 27.10.2009 - 32 O 5/09 KfH, zitiert nach juris, dort Rdnr. 38;… Holzborn/Jänig in: Bürgers/Körber, Aktiengesetz, 4. Aufl. 2017, § 147 lit. b; vgl. Westermann, AG 2009, 237, 244).

  Dem OLG München (Urteil vom 28.11.2007 - 7 U 4498/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 55) ist darin zuzustimmen, dass bei der Bestimmung und Eingrenzung der Befugnisse des besonderen Vertreters auch das daneben existierende Rechtsinstitut des Sonderprüfers zu berücksichtigen ist.

  Rn. 381 (aa) Die Regelung des § 136 Abs. 1 Satz 1 3. Alt. AktG, welche die Neutralisierung von Sonderinteressen eines Aktionärs bezweckt, die ihrer Art nach typischerweise dazu führen würden, dass sich die Stimmabgabe nicht am Gesellschaftsinteresse, sondern am Eigeninteresse des Abstimmenden orientiert (vgl. RGZ 60, 172; OLG Frankfurt a. Main GmbhR 1990, 79, 81; OLG München, ZIP 2008, 73, 74; OLG München…, Urteil vom 03.03.2010 - z U 4744/09, zitiert nach juris, dort Rdnr. 37; LG Frankfurt…, Urteil vom 26.02.2013 - 5 O 110/12, zitiert nach juris, dort Rdnr. 46; Villeda, AG 2013, 57, 58; Diekmann/Fleischmann, AG 2013, 141), lautet:.

  Die Sachverhalte, die den Anspruch begründen, müssen hinreichend genau in dem Sinne bestimmt sein, dass im Falle einer späteren Klageerhebung durch den besonderen Vertreter festgestellt werden kann, ob der Gegenstand der Klage mit den von der Hauptversammlung gemeinten Ansprüchen übereinstimmt (vgl. OLG München, Urteil vom 28.11.2007 - 7 U 4498/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 40; OLG München…, Urteil vom 27.08.2008 - 7 U 5678/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 499; OLG Frankfurt DB 2004, 177f.; OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 16.06.2014 - 11 Wx 49/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 49; KG Berlin…, Beschluss vom 25.08.2011 - 25 W 63/11, zitiert nach juris, dort Rdnr. 24 f.; LG Stuttgart…, Urteil vom 27.10.2009 - 32 O 5/09 KfH, zitiert nach juris, dort Rdnr. 38;… Holzborn/Jänig in: Bürgers/Körber, Aktiengesetz, 4. Aufl. 2017, § 147 lit. b; vgl. Westermann, AG 2009, 237, 244).

  Rn. 445 Hinsichtlich der Ansicht des Versammlungsleiters, der Antrag sei unzulässig, weil zu exakt demselben Sachverhalt die Bestellung eines Sonderprüfers beantragt worden sei, ist festzuhalten, dass dies ebensowenig für die evidente Mangelhaftigkeit der Beschlussvorlage spricht, denn dem Gesetz lässt sich die vom Versammlungsleiter befürwortete strikte Abgrenzung zwischen den Befugnissen eines Sonderprüfers einerseits, eines besonderen Vertreters andererseits weder entnehmen, noch liegt sie mit Rücksicht auf den Einfluss des Mehrheitsgesellschafters auf Sonderprüfungen nahe (…vgl. OLG L., Urteil vom 04.12.2015 - 18 U 149/15, zitiert nach juris, dort Rdnr. 40) und gegen einen strikten Vorrang der Sonderprüfung spricht, dass die Bestellung eines besonderen Vertreters bei einem derart engen Verständnis im Ergebnis weitestgehend bedeutungslos bliebe (vgl. OLG München, 28.11.2007 - 7 U 4498/07, BB 2008, 242 m. BB-Komm. Drinhausen; vgl. auch Linnerz, Anm. zu OLG L., Urteil vom 04.12.2015, BB 2016, 337, 338).

• KG, 25.08.2011 - 25 W 63/11

  Aktiengesellschaft: Gerichtliche Ermächtigung von Minderheitsaktionären zur …

  Auszug aus OLG Köln, 09.03.2017 - 18 U 19/16

  Die Sachverhalte, die den Anspruch begründen, müssen danach hinreichend genau in dem Sinne bestimmt sein, dass im Falle einer späteren Klageerhebung durch den besonderen Vertreter festgestellt werden kann, ob der Gegenstand der Klage mit den von der Hauptversammlung gemeinten Ansprüchen übereinstimmt (vgl. OLG München…, Urteil vom 28.11.2007 - 7 U 4498/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 40; OLG München…, Urteil vom 27.08.2008 - 7 U 5678/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 499; OLG Frankfurt DB 2004, 177 f.; OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 16.06.2014 - 11 Wx 49/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 49; vgl. KG Berlin, Beschluss vom 25.08.2011 - 25 W 63/11, zitiert nach juris, dort Rdnr. 24 f.; LG Stuttgart…, Urteil vom 27.10.2009 - 32 O 5/09 KfH, zitiert nach juris, dort Rdnr. 38;… Holzborn/Jänig in: Bürgers/Körber, Aktiengesetz, 4. Aufl. 2017, § 147 lit. b; vgl. Westermann, AG 2009, 237, 244).

  Rn. 316 Begründet wird diese Auffassung damit, dass es die Durchsetzung der Ersatzansprüche unzumutbar erschweren würde, wenn im Anfechtungsprozess und - mangels Rechtskrafterstreckung - im nachfolgenden Prozess nochmals gerichtlich geklärt werden müsste, ob der Haftungsgrund besteht (…BGH a. a. O., Rdnr. 14. a. E.), und es könne möglicherweise zwischen den Gerichten zu widerstreitenden Beurteilungen kommen (vgl. KG Berlin, Beschluss vom 25.08.2011, a. a. O., Rdnr. 25).

  Auch ist zu berücksichtigen, dass die Erkenntnismöglichkeiten der Aktionäre neben der Sonderprüfung nahezu ausschließlich auf die Auskunftserteilung durch den Vorstand beschränkt sind und die Regelung des § 147 AktG nicht dadurch jeder praktischen Relevanz beraubt werden darf, dass zu viel an Bestimmtheit gefordert wird (vgl. OLG München, ZIP 2008, 1916, 1920; KG Berlin, NZG 2011 1429, 1430;… Stallknecht, a. a. O., S. 69).

  Die Sachverhalte, die den Anspruch begründen, müssen hinreichend genau in dem Sinne bestimmt sein, dass im Falle einer späteren Klageerhebung durch den besonderen Vertreter festgestellt werden kann, ob der Gegenstand der Klage mit den von der Hauptversammlung gemeinten Ansprüchen übereinstimmt (vgl. OLG München…, Urteil vom 28.11.2007 - 7 U 4498/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 40; OLG München…, Urteil vom 27.08.2008 - 7 U 5678/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 499; OLG Frankfurt DB 2004, 177f.; OLG Karlsruhe…, Beschluss vom 16.06.2014 - 11 Wx 49/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 49; KG Berlin, Beschluss vom 25.08.2011 - 25 W 63/11, zitiert nach juris, dort Rdnr. 24 f.; LG Stuttgart…, Urteil vom 27.10.2009 - 32 O 5/09 KfH, zitiert nach juris, dort Rdnr. 38;… Holzborn/Jänig in: Bürgers/Körber, Aktiengesetz, 4. Aufl. 2017, § 147 lit. b; vgl. Westermann, AG 2009, 237, 244).

• OLG Karlsruhe, 16.06.2014 - 11 Wx 49/14

  Zur Rechtsmissbräuchlichkeit des HV-Einberufungsverlangens eines …

  Auszug aus OLG Köln, 09.03.2017 - 18 U 19/16

  Rn. 315 ee. Schließlich wird vertreten, es reiche grundsätzlich aus, dass umrissen werde, worin die Pflichtverletzung und der Tatbeitrag bestehen (zu vgl. BGH…, Urteil vom 20.01.1986 - II ZR 73/85, zitiert nach juris, dort Rdnr. 14 zu § 47 GmbHG mit Hinweis auf § 147 AktG; vgl. OLG Karlsruhe, Beschluss vom 16.06.2014 - 11 Wx 49/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 49 und Rdnr. 54).

  Die Sachverhalte, die den Anspruch begründen, müssen danach hinreichend genau in dem Sinne bestimmt sein, dass im Falle einer späteren Klageerhebung durch den besonderen Vertreter festgestellt werden kann, ob der Gegenstand der Klage mit den von der Hauptversammlung gemeinten Ansprüchen übereinstimmt (vgl. OLG München…, Urteil vom 28.11.2007 - 7 U 4498/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 40; OLG München…, Urteil vom 27.08.2008 - 7 U 5678/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 499; OLG Frankfurt DB 2004, 177 f.; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 16.06.2014 - 11 Wx 49/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 49; vgl. KG Berlin…, Beschluss vom 25.08.2011 - 25 W 63/11, zitiert nach juris, dort Rdnr. 24 f.; LG Stuttgart…, Urteil vom 27.10.2009 - 32 O 5/09 KfH, zitiert nach juris, dort Rdnr. 38;… Holzborn/Jänig in: Bürgers/Körber, Aktiengesetz, 4. Aufl. 2017, § 147 lit. b; vgl. Westermann, AG 2009, 237, 244).

  Rn. 437 Hinsichtlich des im Rahmen der Regelung des § 147 Abs. 1 AktG anzulegenden Prüfungsmaßstabes wird auf vorstehende Ausführungen Bezug genommen, wonach es ausreicht, dass umrissen wird, worin die Pflichtverletzung und der Tatbeitrag bestehen (zu vgl. BGH…, Urteil vom 20.01.1986 - II ZR 73/85, zitiert nach juris, dort Rdnr. 14 zu § 147 GmbHG unter Hinweis auf § 147 AktG; vgl. OLG Karlsruhe, Beschluss vom 16.06.2014 - 11 Wx 49/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 49 und Rdnr. 54).

  Die Sachverhalte, die den Anspruch begründen, müssen hinreichend genau in dem Sinne bestimmt sein, dass im Falle einer späteren Klageerhebung durch den besonderen Vertreter festgestellt werden kann, ob der Gegenstand der Klage mit den von der Hauptversammlung gemeinten Ansprüchen übereinstimmt (vgl. OLG München…, Urteil vom 28.11.2007 - 7 U 4498/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 40; OLG München…, Urteil vom 27.08.2008 - 7 U 5678/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 499; OLG Frankfurt DB 2004, 177f.; OLG Karlsruhe, Beschluss vom 16.06.2014 - 11 Wx 49/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 49; KG Berlin…, Beschluss vom 25.08.2011 - 25 W 63/11, zitiert nach juris, dort Rdnr. 24 f.; LG Stuttgart…, Urteil vom 27.10.2009 - 32 O 5/09 KfH, zitiert nach juris, dort Rdnr. 38;… Holzborn/Jänig in: Bürgers/Körber, Aktiengesetz, 4. Aufl. 2017, § 147 lit. b; vgl. Westermann, AG 2009, 237, 244).

• BGH, 07.02.2012 - II ZR 230/09

  Gesellschafterbeschlüsse einer Immobilien-GbR mit Beteiligung einer …

  Auszug aus OLG Köln, 09.03.2017 - 18 U 19/16

  Die Interessen der Gesellschaft sind dadurch gewahrt, dass das Abstimmungsverhalten am Maßstab der mitgliedschaftlichen Treuepflicht gemessen werden kann (vgl. BGH, Urteil vom 07.02.2012 - II ZR 230/09, zitiert nach juris, dort Rdnr. 33 a. E. zu § 47 GmbHG) und zudem die Verfolgung von Ansprüchen gegen die Mehrheitsaktionärin möglich bleibt.

  Dieses Richten in eigener Sache ist ihnen versagt, so dass alle Gesellschafter, gegen die wegen einer gemeinsam begangenen Pflichtverletzung Ersatzansprüche geltend gemacht und gerichtlich durchgesetzt werden sollen, von der Abstimmung darüber ausgeschlossen sind (…BGH, a. a. O.; BGH…, Urteil vom 12.06.1989 - II ZR 246/88, zitiert nach juris, dort Rdnr. 17; BGH…, Urteil vom 04.05.2009 - II ZR 166/07, zitiert nach juris, dort Rdnr. 11; BGH, Urteil vom 07.02.2012 - II ZR 230/09, zitiert nach juris, dort Rdnr. 19; BGH…, Urteil vom 07.04.2003 - II ZR 193/02, zitiert nach juris, dort Rdnr. 10; vgl. Otte, BB 2009, 2729, 2730).

  Kein Stimmverbot besteht, wenn dem abstimmenden Gesellschafter eine ganz andersartige als die zu beurteilende Pflichtverletzung angelastet wird (vgl. BGH, Urteil vom 07.02.2012 - II ZR 230/09, zitiert nach juris,dort Rdnr. 20).

• OLG Stuttgart, 08.07.2015 - 20 U 2/14

  Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen: Isolierte Anfechtung der Ablehnung …

  Auszug aus OLG Köln, 09.03.2017 - 18 U 19/16

  Der Beschlussantrag bliebe trotz Feststellung der Rechtswidrigkeit der Maßnahme des Versammlungsleiters erfolglos (zu vgl. OLG Stuttgart, Urteil vom 08.07.2015 - 20 U 2/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 145 a. E.;… BGH WM 1964, 1188, 1191, juris Rn. 54), und dies lässt das Rechtsschutzbedürfnis der Klage entfallen.

  Rn. 426 Die Abstimmung über einen Abwahlantrag setzt zumindest voraus, dass ein wichtiger Grund in diesem Sinne schlüssig vorgetragen ist (vgl. OLG Stuttgart, Urteil vom 08.07.2015 - 20 U 2/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 160;… OLG Stuttgart - Beschluss vom 02.12.2014 - 20 AktG 1/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 105;… OLG Bremen, a. a. O., AG 2010, 256, zitiert nach juris, dort Rdnr. 33 f;… OLG I., a. a. O., AG 2001, 359, zitiert nach juris, dort Rdnr. 89;… Wicke in: Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., Anh. § 119 Rdnr. 4), und dies ist vorliegend der Fall.

  Rn. 427 Zwar ist aus der Zulässigkeit der Abwahl allein nicht zu schließen, dass die Hauptversammlung den Versammlungsleiter abwählen muss, und grundsätzlich steht es im Ermessen der Hauptversammlung, auch bei einem wichtigen Grund weiterhin an der Person des Versammlungsleiters festzuhalten (vgl. OLG Stuttgart, Urteil vom 08.07.2015 - 20 U 2/14, zitiert nach juris, dort Rdnr. 160 u. Rdnr. 17).

• BGH, 13.03.1980 - II ZR 54/78

  Änderung einer Satzungsklausel über die Mehrheit bei Aufsichtsratswahlen
• OLG Bremen, 13.11.2009 - 2 U 57/09

  Abberufung des Versammlungsleiters durch die Hauptversammlung
• LG Stuttgart, 27.10.2009 - 32 O 5/09
• BGH, 26.10.2016 - IV ZR 52/14

  Nichtzulassungsbeschwerde im Prozess einer Wohngebäudeversicherung gegen die …
• BGH, 12.07.1984 - VII ZR 123/83

  Anforderungen an die Darlegung der vereinbarten Vergütung durch den Auftragnehmer
• BGH, 12.06.1989 - II ZR 246/88

  Entlastung von Gesellschaftsorganen; Mitwirkung an der Abstimmung; …
• BGH, 04.05.2009 - II ZR 166/07

  Zum Stimmverbot wegen einer gemeinsam begangenen Pflichtverletzung
• BGH, 23.04.2007 - II ZB 29/05

  Rechtstellung des einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage auf Klägerseite …
• BGH, 26.05.2008 - II ZB 23/07

  Aktienrechtliche Anfechtungsklage und Nebenintervention
• OLG Köln, 04.12.2015 - 18 U 149/15

  Rechtsstellung des Besonderen Vertreters im Sinne von § 147 AktG
• OLG Köln, 26.08.2004 - 18 U 48/04

  Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären; Übertragung der Aktien der …
• OLG Frankfurt, 02.10.2012 - 5 U 10/12

  Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Bank-AG
• OLG Frankfurt, 09.10.2003 - 20 W 487/02

  Minderheitsverlangen der Aktionäre auf Bestellung eines besonderen Vertreters für …
• OLG Hamburg, 12.01.2001 - 11 U 162/00

  Rechtmäßigkeit der Entlastung der Mitglieder eines Vorstandes und eines …
• BGH, 18.12.1980 - II ZR 140/79

  Anspruch einer Bank auf Schadensersatz gegen ehemalige Vorstandsmitglieder und …
• OLG München, 17.03.1995 - 23 U 5930/94

  Stimmrechtsverbot gemäß § 136 Abs. 1 Satz 1 AktG bei Antrag zur Durchführung …
• LG Frankfurt/Main, 26.02.2013 - 5 O 110/12

  Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Kommanditgesellschaft auf …
• OLG Köln, 16.06.2015 - 18 Wx 1/15

  Gerichtliche Bestimmung eines neutralen Versammlungsleiters für Tagesordnung …
• BGH, 16.11.2016 - VIII ZR 297/15

  Anforderungen an die Klageschrift: Hinreichende Bestimmtheit des Gegenstands bei …
• BGH, 24.10.1988 - II ZB 7/88

  Anmeldung einer GmbH zum Handelsregister; Anforderungen an die Form eines …
• BGH, 26.06.2013 - IV ZR 39/10

  Lebensversicherung: Höhe des Rückkaufswerts bei Unwirksamkeit der Allgemeinen …
• BGH, 17.07.2003 - I ZR 295/00

  Individualisierung der Klagegründe durch Bezugnahme auf eine Anlage
• BGH, 10.10.2005 - II ZR 90/03

  Mangusta/Commerzbank II
• BGH, 12.07.2012 - VII ZB 9/12

  Beweissicherungsverfahren vor dem Landgericht: Anwaltszwang für die …
• BGH, 16.02.1981 - II ZR 168/79

  Süssen - Konzerneingangsschutz, Treuepflicht
• BGH, 18.07.2000 - X ZR 62/98

  Umfang und Verjährung des Bereicherungsanspruchs bei Tilgung einer Schuld
• BGH, 30.06.2015 - II ZR 142/14

  Kommanditgesellschaft auf Aktien: Voraussetzungen einer wirksamen Absage der auf …
• BGH, 07.04.2003 - II ZR 193/02

  Haftung des Gesellschafter-Geschäftsführers für Veruntreuung von Firmengeldern …
• BGH, 15.12.2016 - IX ZR 224/15

  Insolvenzanfechtung: Verjährung des Anfechtungsanspruchs wegen grob fahrlässiger …
• BGH, 17.01.2006 - X ZR 236/01

  Carvedilol
• BGH, 27.09.2011 - II ZR 225/08

  Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschluss einer Aktiengesellschaft: …
• OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05

  Freigabeverfahren für die Verschmelzung der Deutschen Telekom AG mit der T-Online …
• BGH, 10.01.2006 - VIII ZB 82/05

  Zulässigkeit der Nebenintervention im Mahnverfahren; Umfang der …
• BGH, 13.10.2006 - V ZR 66/06

  Pflicht des beratenden Verkäufers einer Eigentumswohnung zur Aufklärung über das …
• OLG Frankfurt, 20.10.2010 - 23 U 121/08

  Überprüfung von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft: …
• BGH, 18.06.2007 - II ZB 23/06

  Niederlage für sog. "Berufsaktionäre": Grundsatz der Kostenparallelität gilt …
• BGH, 29.01.2013 - II ZB 1/11

  Aktiengesellschaft: Beitritt eines Aufsichtsratsmitglieds im Rechtsstreit um die …
• BGH, 14.06.2010 - II ZB 15/09

  Aktienrechtliche Anfechtungsklage: Kostenerstattungsanspruch des …
• BGH, 12.07.2011 - II ZR 58/10

  Aktiengesellschaft: Stimmrechtsausschluss in der Einmann-AG
• BGH, 11.11.1965 - II ZR 122/63

  Redezeitbeschränkung, Wortentzug und Saalverweisung
• BGH, 15.06.2009 - II ZB 8/08

  Anfechtungsprozess - Kostenersatz für beigetretenen Aktionär
• OLG Frankfurt, 24.06.2009 - 23 U 90/07

  Hauptversammlungsbeschlüsse der Aktiengesellschaft: Verweigerung einer …
• OLG Frankfurt, 18.03.2008 - 5 U 171/06

  Anfechtung- bzw. Nichtigkeitsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einer …
• BGH, 15.09.2014 - II ZB 22/13

  Aktienrechtliche Anfechtungsklage: Behandlung der außergerichtlichen Kosten eines …
• BGH, 16.05.1962 - VIII ZR 79/61
• OLG Hamm, 31.03.2008 - 8 U 222/07

  Hauptversammlungsbeschluss einer Aktiengesellschaft über die Begründung eines …
• BGH, 10.02.1977 - II ZR 81/76

  Stimmverbot für anderweitig beteiligte GmbH-Gesellschafter
• BGH, 16.11.2016 - VII ZR 23/14

  Bauprozess: Anforderungen an die ausreichende und schlüssige Darlegung eines …
• BGH, 18.10.1976 - II ZR 98/75

  Verbindung von Zustimmungs- und Ausschließungsklage
• BGH, 03.06.1985 - II ZR 248/84

  Anerkennung der Kostentragungspflicht nach Erledigung der Hauptsache; Kosten der …
• OLG Stuttgart, 02.12.2014 - 20 AktG 1/14

  Freigabeverfahren nach Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschluss: …
• BGH, 18.06.2013 - II ZA 4/12

  Verschmelzung: Erlöschen des Amts des besonderen Vertreters des übertragenden …
• OLG München, 03.03.2010 - 7 U 4744/09

  Aktiengesellschaft: Anfechtungsbefugnis eines durch Squeeze Out ausgeschlossenen …
• OLG Köln, 06.06.2012 - 18 U 240/11

  Voraussetzungen der Meldepflicht gem. § 21 Abs. 1 WpHG
• OLG Frankfurt, 28.10.2008 - 17 U 176/07

  Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung einer AG
• OLG Düsseldorf, 13.01.2006 - 16 U 137/04

  Durchführung des Ausschlusses von Minderheitsaktionären (Squeeze-out-Verfahren) …
• LG Duisburg, 09.06.2016 - 22 O 50/16

  Anspruch eines Besonderen Vertreters auf Vorlage eines Bestandsverzeichnisses
• OLG Frankfurt, 07.09.2010 - 5 U 187/09

  Zur analogen Anwendung von § 246 I AktG
• OLG Hamm, 08.10.2012 - 8 U 270/11

  Rechtsstellung eines geschäftsmäßigen Stimmrechtsvertreters
• BGH, 17.09.1964 - II ZR 136/62
• OLG Zweibrücken, 30.09.2009 - 4 U 149/09

  Meistbegünstigungsrundsatz/Kosten der Nebenintervention im aktienrechtlichen …
• LG Dortmund, 15.09.2011 - 18 O 33/10

  Legitimationsübertragung ist auch an einen von einer Aktiengesellschaft benannten …
• LG Heidelberg, 06.04.2016 - 12 O 14/16

  Aktiengesellschaft: Umfang des Auskunftsanspruchs des besonderen Vertreters zur …
• LG Heidelberg, 04.12.2015 - 11 O 37/15

  Aktiengesellschaft: Informations- und Auskunftsrechte des besonderen Vertreters; …
• BGH, 04.05.1984 - V ZR 27/83

  Herabsetzung der Kaufpreisrente bei Rückgang des Ertrages eines verkauften …
• OLG Hamburg, 16.12.2011 - 11 W 89/11

  Aktiengesellschaft: Isolierte Bestimmung eines Vorsitzenden der Hauptversammlung …
• OLG Frankfurt, 18.01.1989 - 13 U 279/87
• LG Duisburg, 16.04.2013 - 22 O 12/13

  Bestellung eines besonderen Vertreters durch die Hauptversammlung zur …
• OLG Hamburg, 17.08.2001 - 11 U 60/01

  Voraussetzungen der Beschlussfeststellungsklage im Aktienrecht
• LG Düsseldorf, 18.10.2013 - 35 O 61/12
• LG Stuttgart, 06.08.2008 - 34 T 11/08
• LG Mannheim, 30.03.1967 - 11 O 93/66
• RG, 22.02.1905 - I 476/04

  Darf ein Aktionär, dessen Wahl in den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft in …
• OLG Düsseldorf, 07.03.2018 - 18 U 96/15

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• OLG Karlsruhe, 14.03.2018 - 11 U 35/17

  Aktiengesellschaft: Prozessführungsbefugnis im Streit um die Wirksamkeit eines …

  Zu verlangen ist jedoch zumindest, dass der Lebenssachverhalt, aus dem Ersatzansprüche hergeleitet werden, so genau bezeichnet wird, dass im Fall einer späteren Klageerhebung durch den besonderen Vertreter festgestellt werden kann, ob der Gegenstand der Klage mit den von der Hauptversammlung behandelten Ansprüchen übereinstimmt (…vgl. OLG Frankfurt, OLGR 2004, S. 88;… OLG München, Urt. v. 27.08.2008 - 7 U 5678/07 -, juris Rn. 51;… OLG Stuttgart, B. v. 25.11.2008 - 8 W 370/08 -, juris Rn. 16;… KG Berlin, B. v. 25.08.2011 - 25 W 63/11 -, juris Rn. 24; OLG Köln, Urt. v. 09.03.2017 - 18 U 19/16 u.a. -, juris Rn. 310, 312).

  Rn. 59 (1) § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG will zwar die tatsächliche Geltendmachung bestimmter Ersatzansprüche sichern in der Annahme, dass deren praktische Durchsetzung vielfach durch einen Interessenkonflikt der Verwaltungsorgane gefährdet wäre (vgl. OLG Köln, Urt. v. 09.03.2017 - 18 U 19/16 u.a. -, juris Rn. 347;… OLG München, Urt. v. 27.08.2008 - 7 U 5678/07 -, juris Rn. 37;… Gesetzesentwurf der Bundesregierung vom 14.03.2005 zum Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts , BT-Drucks. 15/5092, S. 19).

  Zudem wird ein Wertungswiderspruch gesehen, wenn § 147 AktG auf die bereits nach seinem Wortlaut erfassten konzernrechtlichen Ansprüche gegen Organmitglieder des beherrschten Unternehmens aus §§ 310, 318 AktG, nicht aber auf entsprechende Ansprüche gegen das als Gesamtschuldner haftende herrschende Unternehmen und dessen Organmitglieder angewendet würde (vgl. OLG Köln, Urt. v. 09.03.2017 - 18 U 19/16 u.a. -, juris Rn. 346 f.;… OLG München, Urt. v. 27.08.2008 - 7 U 5678/07 -, juris Rn. 35 ff.;… Rieckers/Vetter aaO § 147 Rn. 140 ff.).

  Das Stimmverbot würde indes nicht eingreifen, wenn in der Hauptversammlung ausschließlich über die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Mitglieder der Verwaltungsorgane abgestimmt worden wäre (vgl. OLG Köln, Urt. v. 09.03.2017 - I-18 U 19/16 -, juris Rn. 375 ff;… Rieckers/Vetter aaO § 147 Rn. 194;… Bungert aaO Rn. 16.86; Nietsch, ZGR 2011, 589 ; Tielmann/Gahr, AG 2016, 199 ).

  Rn. 91 Dem Ausschluss des Stimmrechts in § 136 Abs. 1 Satz 1 AktG liegt der Gedanke zugrunde, dass kein Aktionär "Richter in eigener Sache" sein soll (vgl. OLG Köln, Urt. v. 09.03.2017 - I-18 U 19/16 -, juris Rn. 385 m.w.N.;… Spindler, in: K. Schmidt/Lutter, AktG Bd. 1, 3. Aufl. 2015, § 136 Rn. 1).

  Dass die Beklagten zu 1) bis 8) hingegen eine Pflicht gemeinsam verletzt, insbesondere kollusiv zusammengewirkt oder ihr Verhalten aufeinander abgestimmt haben (hierzu: OLG Köln, Urt. v. 09.03.2017 - I-18 U 19/16 -, juris Rn. 390), ist hier nicht zu erkennen.

  Die Regelung des § 136 AktG dient hingegen nicht dazu, Interessenkonflikte zwischen Mehrheits- und Minderheitsaktionären zu regeln (zum Ganzen: OLG Köln, Urt. v. 09.03.2017 - I-18 U 19/16 -, juris Rn. 382 ff, 385, 392 m.w.N.).

• OLG Düsseldorf, 20.12.2018 - 6 U 215/16

  Zulässigkeit eines Anerkenntnisses durch die beklagte Aktiengesellschaft im …

  Wegen des Meinungsstandes wird auf die ausführliche Darstellung in dem Urteil des OLG Köln v. 09.03.2017 (I-18 U 19/16, AG 2017, 351, juris Tz. 304 ff.) verwiesen.

  Nach § 147 AktG können nach zutreffender herrschender Auffassung auch aus dem Konzernverhältnis resultierende Ersatzansprüche gegen das herrschende Unternehmen verfolgt werden (so auch OLG Köln, Urt. v. 09.03.2017 - I-18 U 19/16, AG 2017, 351, juris Tz. 346 ff.;… ausführlich OLG München, Urt. v. 28.11.2007 - 7 U 4498, AG 2008, 172, juris Tz. 45 ff.;… offengelassen von OLG Karlsruhe, Urt. v. 14.03.2018 - 11 U 35/17, AG 2018, 367;… zum Meinungsstand im Schrifttum: Hüffer/Koch § 147 Rn. 3 m.w.N.).

  Immerhin hat die Beklagte die Anteile an der A von der X2-Gruppe erworben und unterfallen nach vom Senat für zutreffend gehaltener herrschender Meinung konzernrechtliche Ersatzansprüche wie derjenige aus § 317 AktG gegen das herrschende Unternehmen § 147 AktG (so auch OLG Köln, Urt. v. 09.03.2017 - I-18 U 19/16, AG 2017, 351, juris Tz. 346 ff.;… zum Meinungsstand im Schrifttum: Hüffer/Koch § 147 Rn. 3 m.w.N.).

• BGH, 30.06.2020 - II ZR 8/19

  Revision der Nebenintervenientin; Anfechtungsklage gegen einen …

  Rn. 34 (2) Andere gehen hingegen davon aus, dass § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG auch Ansprüche nach §§ 309, 317 AktG erfasst, mithin ein Nebeneinander der Einzelklagebefugnis des Aktionärs und des Klageerzwingungsrechts nach §§ 147 f. AktG besteht (OLG München, ZIP 2008, 73, 75; OLG München, ZIP 2008, 1916, 1918 f.; OLG Köln, ZIP 2017, 1211, 1217 f.;… Emmerich in Emmerich/Habersack/Schürnbrand, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 9. Aufl., § 309 AktG Rn. 48;… Habersack in Emmerich/Habersack/Schürnbrand, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 9. Aufl., § 317 AktG Rn. 27;… BeckOGK AktG/Mock, Stand: 15. Januar 2020, § 147 Rn. 24;… MünchKommAktG/Arnold, 4. Aufl., § 147 Rn. 26 f.;… MünchKommAktG/Altmeppen, 4. Aufl., § 309 Rn. 124 und § 317 Rn. 61 ff.;… Hüffer/Koch, AktG, 14. Aufl.;… § 147 Rn. 3;… Spindler in K. Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl., § 147 Rn. 4;… J. Vetter in K. Schmidt/Lutter, AktG, 3. Aufl., § 317 Rn. 26;… Bezzenberger in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 147 Rn. 13;… KK-AktG/O. Rieckers/J. Vetter, 3. Aufl., § 147 Rn. 142 ff.;… Kropff, Festschrift Bezzenberger, 2000, S. 233, 244 ff.; H.-F. Müller, Der Konzern 2006, 725, 728 ff.; Nietsch, ZGR 2011, 589, 597 f.; Bernau, AG 2011, 894, 900; Bayer, AG 2016, 637, 641 f.; Mörsdorf, ZHR 183 (2019), 695, 700).

• OLG Köln, 23.06.2022 - 18 U 213/20

  Zur Frage des Rechtsmissbrauchs bei einem Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 UmwG

  Hiergegen erhob die A SE Anfechtungsklage, der das Landgericht Köln mit Urteil vom 14. Januar 2016 (Az. 91 O 30/15) stattgab und die Beschlüsse für nichtig erklärte; das landgerichtliche Urteil hatte keinen Bestand und wurde durch Senatsurteil vom 9. März 2017 (Az. 18 U 19/16, juris) aufgehoben.

  Zwar hat der erkennende Senat die landgerichtliche Entscheidung durch Urteil vom 9. März 2017 (Az. 18 U 19/16, juris) aufgehoben, jedoch unter anderem wegen der sich zu § 147 AktG stellenden umstrittenen Rechtsfragen die Revision zugelassen.

  Rn. 102 Ein solcher Zusammenhang - in zeitlicher und in inhaltlicher Hinsicht - bestand allenfalls zu dem seinerzeit noch nicht rechtskräftig abgeschlossenen Rechtsstreit (Az.: 18 U 19/16), der die Anfechtung unter anderem der Geltendmachungsbeschlüsse und des Bestellungsbeschlusses nach § 147 AktG zum Gegenstand hatte.

• OLG Köln, 14.12.2017 - 18 AktG 1/17

  Verschmelzung der STRABAG AG freigegeben

  Durch Urteil vom 09.03.2017 (18 U 19/16, veröffentlicht in AG 2017, 351-361) hat der Senat die Anfechtungsklage der T T unter Aufhebung der gegenteiligen Entscheidung des Landgerichts (91 U 30/15) ab- und die gegen die Abweisung ihrer Anfechtungs- und positive Beschlussfeststellungsklage durch das Landgericht (91 O 31/15) gerichtete Berufung der Antragsgegnerin zu 1) zurückgewiesen.
• OLG Düsseldorf, 16.12.2021 - 6 U 87/20

  Wirksamkeit von in einer ordentlichen Hauptversammlung einer AG gefassten …

  Der Gesetzgeber hat sich auf der Grundlage dieses allgemeinen Prinzips bewusst für einen kasuistischen Regelungsansatz und die Konzeption von § 136 Abs. 1 AktG als Ausnahmevorschrift entschieden (so auch OLG Köln, Urt. v. 09.03.2017 - 18 U 19/16, NZG 2017, 1344, juris Rz. 382;… OLG Karlsruhe, Urt. v. 14.03.2018 - 11 U 35/17, NZG 2018, 508, juris Rz. 81 ff.;… KK-AktG/Tröger, 3. Auflage 2017, § 136 Rz. 50 mwN;… MüKoAktG/Arnold, AktG § 136 Rz. 21;… Holzborn in: Bürgers/Körber, AktG, 4. Aufl. 2017, § 136 Rn. 10;… Spindler/Stilz/Rieckers, 4. Aufl. 2019, AktG § 136 Rn. 15).

  Rn. 84 bbb) Dass ein Minderheitenschutz über das Recht zur gerichtlichen Bestellung eines Sonderprüfers gewährleistet ist und das Konzernrecht mit den §§ 312 ff. AktG Regelungen enthält, die dem Zweck dienen, Sonderinteressen des beherrschenden Aktionärs zu neutralisieren (so OLG Köln, Urt. v. 09.03.2017 - 18 U 19/16, NZG 2017, 1344, juris Rz. 383 ff. unter Hinweis auf Tielmann/Gahr, AG 2016, 199, 204), steht dem nicht entgegen.

• AG Dortmund, 29.10.2018 - 410 C 7987/17

  Streitverkündung Anspruchsentstehung Absonderungsrecht Wissenszurechnung

  Rn. 161 Der Bundesgerichtshof hat die Frage wiederholt nicht ausdrücklich entschieden (BGH v. 29.01.2013 [II ZB 1/11] - Juris-Tz. 9; BGH v. 28.04.2015 [II ZB 19/14] - Juris-Tz. 10 ff, 15 f; vgl. auch OLG Köln v. 15.07.2015 [11 W 39/15] - Juris-Tz. 3; OLG Köln v. 09.03.2017 [18 U 19/16] - BeckRS 2017, 106344 [Tz. 114]).
• OLG Stuttgart, 25.05.2022 - 20 U 76/21

  Zulässigkeit der ständigen Teilnahme eines Ehrenmitglieds an …

  Die Aufzählung ist daher für grundsätzlich abschließend zu erachten, weswegen nach ganz h.M. die Begründung eines allgemeinen Stimmverbots für sämtliche Interessenkonflikte im Wege einer Gesamtanalogie zu § 136 Abs. 1 AktG bzw. unter Heranziehung des Rechtsgedankens des § 181 BGB mangels Regelungslücke ausscheidet (vgl. OLG Köln, Urt. v. 09.03.2017 - 18 U 19/16, Rz. 382 bei juris;… OLG Düsseldorf, Urt. v. 13.01.2006 - 16 U 137/04, Rz. 67 bei juris;… Liebscher in: Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, 5. Aufl., § 136 Rz. 1;… Rieckers in: BeckOGK AktG, a.a.O., jeweils m.w.N.).

  Dies setzt aber voraus, dass im Einzelfall ein Interessenkonflikt vorliegt, der mit den in § 136 Abs. 1 AktG geregelten Fällen in qualitativer und quantitativer Hinsicht vergleichbar ist, wobei es sich hierbei um seltene Ausnahmefälle handelt (vgl. OLG Köln, Urt. v. 09.03.2017, a.a.O., Rz. 388 f. bei juris;… OLG Karlsruhe, Urt. v. 14.03.2018 - 11 U 35/17 , Rz. 90 ff. bei juris;… Herrler in: Grigoleit, AktG, 2. Aufl., § 136 Rz. 12;… Arnold in: MünchKommAktG, 5. Aufl., § 136 Rz. 23;… Rieckers in: BeckOGK AktG, aaO, Rz. 17).

• OLG Stuttgart, 26.07.2024 - 20 AktG 1/24

  Freigabeverfahren in Bezug auf die Eintragung von Beschlüssen einer …

  Rn. 326 (aaa) Die Abberufung eines satzungsmäßig bestimmten Versammlungsleiters ist nach überwiegender Meinung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes auch dann zulässig, wenn die Satzung dies nicht vorsieht, insbesondere wenn es der Hauptversammlung auf Grund schwerwiegender Verfahrensverstöße oder aus ähnlichen, ebenso gewichtigen Gründen nicht zumutbar gewesen wäre, an der Person des Versammlungsleiters festzuhalten (vgl. OLG Bremen…, Urteil vom 13.11.2009 - 2 U 57/09, juris Rn. 32; OLG Stuttgart…, Urteil vom 08.07.2015 - 20 U 2/14 , juris Rn. 160 mwN; OLG Köln, Urteil vom 09.03.2017 - 18 U 19/16, juris Rn. 420 mwN;… MünchKomm-AktG/Kubis, 5. Aufl., § 119 Rn. 115;… Koch, AktG, 18. Aufl., § 129 Rn. 21;… aA BeckOGK-AktG/Drescher, § 243 Rn. 110 mwN, Stand: 01.06.2024;… Reger in Bürgers/Körber/Lieder, AktG, 5. Aufl., § 129 Rn. 38c mwN; offen gelassen von KG…, Beschluss vom 09.06.2008 - 2 W 101/07, juris Rn. 101).

  Die Vornahme der Abstimmung über die Abwahl hat zur Voraussetzung, dass ein wichtiger Grund zur Abberufung schlüssig in der Versammlung vorgetragen wird (vgl. OLG Bremen…, Urteil vom 13.11.2009 - 2 U 57/09, juris Rn. 33 f.; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 02.12.2014 - 20 AktG 1/14 , juris Rn. 105 ;… Urteil vom 08.07.2015 - 20 U 2/14 , juris Rn. 160 ; OLG Köln, Urteil vom 09.03.2017 - 18 U 19/16, juris Rn. 421; Rose, NZG 2007, 241, 245;… BeckOGK-AktG/Wicke, § 129 Rn. 48, Stand: 01.06.2024;… MünchKomm-AktG/Kubis, 5. Aufl., § 119 Rn. 116; Arnold/Carl/Götze, AG 2011, 349, 353).

• OLG Frankfurt, 07.07.2023 - 20 W 93/23

  Ermächtigungsverfahren nach § 122 Abs. 3 S. 1 AktG

  Der Bundesgerichtshof hat in dem genannten Beschluss jedoch nicht entschieden, ob und welche - wie in Literatur und Rechtsprechung erheblich umstritten - darüber hinausgehende Anforderungen an einen Geltendmachungsbeschluss zu stellen sind, deren Fehlen dann allerdings allenfalls zur Anfechtbarkeit des Geltendmachungsbeschlusses führen könnten, so etwa das Vorhandensein tatsächlicher Anhaltspunkte für das behauptete Geschehen und einen etwaigen Schaden, eine unterschiedliche Handhabung von Mehrheits- oder Minderheitsbeschlüssen, eine überwiegende Wahrscheinlichkeit für das Bestehen eines Ersatzanspruchs oder, dass keine weitere Sachverhaltsaufklärung mehr erforderlich ist (…vgl. zu den vielfältigen Auffassungen etwa Bundesgerichtshof, a. a. O.; zum Streitstand etwa auch Oberlandesgericht Köln, Beschluss vom 09.03.2017, Az. 18 U 19/16, zitiert nach beck-online;… Arnold, in Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, a. a. O., § 147, Rn. 42 ff., Koch, a. a. O., § 147, Rn. 8 ff.); es könne vielmehr offen bleiben, ob derartige zusätzliche Anforderungen an die Tatsachengrundlage eines Geltendmachungsbeschlusses zu stellen seien, oder ob nicht vielmehr die mit Urteil des Bundesgerichtshofs vom 20.01.1986 (Az. II ZR 73/85, zitiert nach juris) zu § 46 Nr. 8 GmbHG entwickelten Grundsätze auf § 147 Abs. 1 S. 1 AktG zu übertragen seien, wonach es grundsätzlich ausreiche, dass der die Abstimmung beantragende Gesellschafter im Einzelnen umreiße, worin die Pflichtverletzung und der Tatbeitrag der einzelnen Mitgesellschafter bestehe; "ähnlich wie bei der von einer Minderheit nach § 147 AktG zur erzwingenden Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Gründer, Vorstandsmitglieder etc..." komme es im GmbH-Recht nicht darauf an, ob der Prozess Aussicht auf Erfolg habe.
• AG Köln, 17.03.2017 - HRB 556