Volltextveröffentlichungen (6)

• openjur.de
• NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
• Judicialis

  UmwStG § 4 Abs. 6; ; UmwStG... § 27 Abs. 1 a; ; UmwStG § 14 Satz 3; ; UmwStG § 27 Abs. 1 a Satz 2; ; UmwG § 194; ; UmwG § 234; ; UmwG § 207; ; UmwG § 210; ; UmwG § 195 Abs. 1; ; UmwG § 16 Abs. 2; ; UmwG § 16 Abs. 3; ; UmwG §§ 190 ff.; ; UmwG § 202 Abs. 1 Nr. 1; ; UmwG § 198 Abs. 3; ; UmwG § 16 Abs. 3 S. 2 3. Alt.; ; UmwG § 16 Abs. 3 Satz 5; ; ZPO § 97 Abs. 1; ; ZPO § 577 Abs. 2; ; ZPO § 573 Abs. 1; ; ZPO § 567 Abs. 4 Satz 1; ; ZPO § 568 Abs. 2 Satz 1; ; AktG § 243 Abs. 2 Satz 1; ; AktG § 246 Abs. 1; ; BGB § 138; ; LwAnpG 1990 § 37 Abs. 2; ; LwAnpG 1991 § 34 Abs. 3

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Anfechtungsklage gegen einen Umwandlungsbeschluß: Aufhebung der Registersperre wegen besonderen Vollzugsinteresses des Mehrheitsgesellschafters

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Umwandlung einer Gesellschaft; Abschreibungsvolumen; Umwandlungsbeschluss ; Sondervorteil ; Anfechtungsfrist; Komplementär-GmbH ; Rechtsverletzung der Minderheitsaktionäre

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• ZIP 2001, 1717
• DNotZ 2002, 308
• WM 2002, 1010
• DB 2001, 2390
• NZG 2002, 191

Wird zitiert von ... (24)Zitiert selbst (11)

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• BGH, 24.02.1997 - II ZB 11/96

  Rechtsform der GmbH & Co. KGaA ist zulässig

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.08.2001 - 6 W 28/01

  Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht der Komplementär-GmbH als ausreichendes Schutzinstrument insbesondere bei der Auswahl der Geschäftsführer hat der BGH anerkannt in seiner Entscheidung vom 24. Februar 1997 über die Zulässigkeit einer GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin einer KGaA (WM 1997, 1098, 1100).
• BGH, 24.09.1984 - II ZR 256/83

  Wirksamkeit einer Abfindungsklausel nach dem Buchwert

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.08.2001 - 6 W 28/01

  Was die beanstandete Abfindungsklausel anbelangt, kommt hinzu, dass insbesondere solche Klauseln geltungserhaltend auszulegen sind, falls ihre Unwirksamkeit nicht aus § 138 BGB folgt (BGH, NJW 1985, 192, 193).
• BGH, 15.11.1982 - II ZR 62/82

  Umwandlung einer KG durch Mehrheitsbeschluß

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.08.2001 - 6 W 28/01

  Soweit die Antragsgegner im Zusammenhang mit der Rüge gesellschaftsvertraglicher Bestimmungen den vom BGH in der Entscheidung BGHZ 85, 350, 360 f. herangezogenen Grundsatz des geringstmöglichen Eingriffs ansprechen, ist ungeklärt, inwieweit dieser Grundsatz auch im Fall einer Umwandlung nach §§ 190 ff. UmwG Anwendung findet (…vgl. einerseits Lutter/ Decher a.a.O. § 195 Rdnr. 21, andererseits Lutter/Happ a.a.O. § 233 Rdnr. 56.), ganz abgesehen von der Frage, ob dieser Grundsatz hier überhaupt verletzt wäre.

• BGH, 25.01.1988 - II ZR 148/87

  Wirksamkeit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.08.2001 - 6 W 28/01

  Gegen die Begründetheit spricht, dass die gerügten Bestimmungen nicht zu den gesellschaftsvertraglichen Regelungen zählen, die der Umwandlungsbeschluss bei der Umwandlung einer AG in eine KG nach §§ 194, 234 UmwG zwingend enthalten muss, und viel dafür spricht, dass weder der Gesellschaftsvertrag noch der Umwandlungsbeschluss mit den gerügten Bestimmungen stehen oder fallen sollte (…vgl. zu den Wirkungen von Mängeln einzelner gesellschaftsvertraglicher Bestimmungen auf den Umwandlungsbeschluss Lutter/Happ a.a.O. § 233 Rdnr. 55; zu den Auswirkungen einzelner begründet anfechtbarer Bestimmungen eines Gesellschaftsvertrages auf diesen die Teilnichtigkeitsklausel in § 20 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages, Bl. 319 GA, und BGHZ 49, 365; NJW 1988, 1214; 1994, 520, 523, 524;… Hüffer a.a.O. § 241 Rdnr. 90 f., § 243 Rdnr. 11;… Ulmer in MünchKomm zum BGB, 3. Aufl., § 705 Rdnr. 46).
• BGH, 09.11.1992 - II ZR 230/91

  Befangenheitsablehnung in der Berufungsinstanz - Ausschluß der Aktionäre vom …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.08.2001 - 6 W 28/01

  § 195 Abs. 1 UmwG schließt nicht nur die nachträgliche Erhebung einer Klage aus, sondern - entsprechend der ständigen Rechtsprechung zu § 246 Abs. 1 AktG (vgl. hierzu nur RGZ 91, 316, 323; BGH, ZIP 1992, 1728, 1733 = NJW 1993, 400, 404;… weitere Nachweise bei Huffer a.a.O. Rdnr. 41 ff) - auch das Nachschieben von Unwirksamkeitsgründen (…OLG Düsseldorf a.a.O. zu der bei der Verschmelzung geltenden gleichlautenden Monatsfrist des § 14 Abs. 1 UmwG; OLG Hamm ZIP 1999, 798, 803;… Kallmeyer/Meister/Klöcker a.a.O. § 195 Rdnr. 17;… Lutter/Bork a.a.O. § 14 Rdnr. 10).
• BGH, 17.11.1986 - II ZR 96/86

  Abspaltung und Übertragung des Stimmrechts ohne die Aktien

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.08.2001 - 6 W 28/01

  Möglich bleibt allerdings eine nachträgliche Ergänzung oder Berichtigung des Tatsachenvortrages, wenn die Unwirksamkeitsgründe in der Monatsfrist in ihrem wesentlichen Kern bereits dargelegt worden sind (vgl. BGH, ZIP 1987, 165 = NJW 1987, 780;… Hüffer a.a.O.; jew. zu § 246 Abs. 1 AktG).
• BGH, 02.07.1990 - II ZB 1/90

  Aussetzung des Eintragungsverfahrens im Falle unsicherer Erfolgsaussichten einer …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.08.2001 - 6 W 28/01

  Wie schon der BGH in seiner die Gesetzgebung zu § 16 Abs. 3 UmwG insoweit wesentlich beeinflussenden Entscheidung vom 2. Juli 1990 (BGHZ 112, 9, 25 = NJW 1990, 2747, 2750) herausgearbeitet hat, sollen divergierende Entscheidungen im Verfahren über die registerrechtliche Eintragung und im Anfechtungsverfahren möglichst vermieden werden.
• OLG Düsseldorf, 15.03.1999 - 17 W 18/99

  Eintragung einer Verschmelzung trotz Anfechtungsklage gegen …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.08.2001 - 6 W 28/01

  a) Offensichtlich unbegründet ist die Anfechtungsklage insoweit, als die Ablehnung eines Anfechtungsgrundes für das erkennende Gericht "zweifelsfrei" ist, ihm eine abweichende Würdigung im Anfechtungsverfahren auch unter Berücksichtigung des weiteren Instanzenzuges ausgeschlossen erscheint (vgl. OLG Düsseldorf, 17. Senat, ZIP 1999, 793;… Kallmeyer/Marsch-Barner, UmwG, 2. Aufl., § 16 Rdnr. 41;… ausführlich zum Meinungsstand Lutter/Bork a.a.O. Rdnr. 19 a).
• OLG Hamm, 04.03.1999 - 8 W 11/99

  Eintragung einer Verschmelzung trotz Anfechtungsklage gegen …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.08.2001 - 6 W 28/01

  § 195 Abs. 1 UmwG schließt nicht nur die nachträgliche Erhebung einer Klage aus, sondern - entsprechend der ständigen Rechtsprechung zu § 246 Abs. 1 AktG (vgl. hierzu nur RGZ 91, 316, 323; BGH, ZIP 1992, 1728, 1733 = NJW 1993, 400, 404;… weitere Nachweise bei Huffer a.a.O. Rdnr. 41 ff) - auch das Nachschieben von Unwirksamkeitsgründen (…OLG Düsseldorf a.a.O. zu der bei der Verschmelzung geltenden gleichlautenden Monatsfrist des § 14 Abs. 1 UmwG; OLG Hamm ZIP 1999, 798, 803;… Kallmeyer/Meister/Klöcker a.a.O. § 195 Rdnr. 17;… Lutter/Bork a.a.O. § 14 Rdnr. 10).
• OLG Nürnberg, 20.02.1996 - 12 W 3317/95

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 27.08.2001 - 6 W 28/01

  Über sie kann gemäß § 573 Abs. 1 ZPO ohne mündliche Verhandlung entschieden werden (vgl. OLG Nürnberg zum entsprechenden Beschlussverfahren des § 319 Abs. 6 AktG, DB 1996, 973;… Lutter/Bork, UmwG, 2. Aufl., § 16 Rdnr. 28).
• RG, 11.01.1918 - II 257/17

  Berechnung der Tantieme des Aufsichtsrates einer Aktiengesellschaft

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• OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05

  Freigabeverfahren für die Verschmelzung der Deutschen Telekom AG mit der T-Online …

  Diese Folgen ergeben sich unmittelbar aus dem gesetzlich angeordneten Vermögensübergang (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) und fließen dadurch jedem Gesellschafter entsprechend seiner Beteiligung an dem übernehmenden Rechtsträger zu (OLG Düsseldorf, ZIP 2001, 1717, 1720; vgl. auch die ausdrückliche Regelung bei der Mehrheitseingliederung - § 320 b Abs. 2 Satz 1 AktG und dem sog. "Squeeze-out" - § 327 f Abs. 1 Satz 1 AktG).

  Bei der Beurteilung im Rahmen des § 16 Abs. 3 UmwG sei die unternehmerische Grundentscheidung als solche zu respektieren, so dass es nicht darauf ankomme, ob sich die Vorteile der Verschmelzung auf anderem Wege erzielen ließen (…OLG Hamm, a. a. O., Seite 8; OLG Düsseldorf, ZIP 2001, 1717, 1719 f.; OLG Düsseldorf, ZIP 1999, 793-798; zitiert nach JURIS, dort RN 57;… Lutter/Bork, a.a.O., § 16 RN 21).

• OLG Düsseldorf, 22.06.2017 - 6 AktG 1/17

  Voraussetzungen der Freigabe des Hauptversammlungsbeschlusses über die Spaltung …

  Deshalb setzt die Annahme offensichtlicher Unbegründetheit voraus, dass die Prüfung ergibt, dass ein anderes Ergebnis nicht oder kaum vertretbar ist (Senat, Beschluss vom 27. August 2001 - 6 W 28/01, juris Rdn. 9; OLG Stuttgart…, Beschluss vom 22. März 2002 - 20 W 32/01, juris, Rdn. 36; KG, KGR 2000, 386; OLG München, AG 2006, 296;… vgl. auch Marsch-Barner in Kallmeyer, UmwG, § 16 Rdn. 41 mwN).
• LG Düsseldorf, 20.10.2005 - 32 O 113/05

  Kein "kaltes Delisting" durch Verschmelzung einer börsennotierten AG auf nicht …

  Während teilweise die Offensichtlichkeit bereits dann verneint wird, wenn das Gericht nur durch schwierige rechtliche Überlegungen zu der Überzeugung kommt, dass die Klage unbegründet ist (…Lutter-Bork, UmwG, 3. Aufl., § 16 Rn 19a; noch weitergehend Bermel, in: Goutier, UmwG, § 16 RN 40, der die bei einer Verschmelzung anfallenden Rechtsfragen als regelmäßig von so komplexer Natur ansieht, dass sich die offensichtliche Unbegründetheit nicht ohne weiteres offenbare), hält die neuere Rechtsprechung zutreffend nicht für entscheidend, in welchem Umfang das Gericht sich mit "schwierigen Rechtsfragen" zu befassen hat und wie viel Zeit diese Prüfung in Anspruch nimmt, sondern mit welcher Sicherheit ein Misserfolg der Hauptsacheklage im Instanzenzug vorausgesehen werden kann (vgl. OLG Düsseldorf ZIP 2001, 1717, 1718; OLG Düsseldorf ZIP 1999, 798, 799; OLG Hamm Beschluss vom 28.2.2005 - 8 W 6/05 - KG KGR 2000, 386; OLG Frankfurt WM 1999, 386).

  Rn. 465 Eine Zweckmäßigkeitsprüfung des Verschmelzungsbeschlusses, worauf die Antragsgegner zu 4. offenbar hinaus wollen, findet nicht statt (vgl. OLG Düsseldorf, ZIP 2001, 1717, 1720; OLG Hamm, AG 2005, 361, 364).

  Rn. 930 Bei der Abwägung der Rechtsverletzungen einerseits und der mit dem Verschmelzungsaufschub verbundenen Nachteile andererseits sind von vornherein diejenigen behaupteten Rechtsverletzungen auszuscheiden, die offensichtlich nicht gegeben sind (OLG Düsseldorf, ZIP 1999, 793; OLG Düsseldorf, WM 2002, 1010, 1013; OLG Hamm, Beschluss vom 28.2.2005 - 8 W 6/05 -).

• KG, 09.06.2008 - 2 W 101/07

  Unternehmensvertrag mit einer Aktiengesellschaft: Zulässigkeit eines …

  Auf Grund der Systematik des Freigabetatbestands (eine Freigabe hat bei offensichtlicher Unbegründetheit bereits ohne Abwägung zu erfolgen) ist allgemein anerkannt, dass offensichtlich unbegründete Rügen in der Abwägungsentscheidung nicht zu berücksichtigen sind (s. OLG Düsseldorf NZG 2002, 191, 193; OLG Stuttgart AG 2003, 456, 458; OLG Hamm AG 2005, 361, 364; Senat, WM 2007, 1374, 1375).

  Bei der Ermittlung der ohne Freigabe drohenden Nachteile ist eine Gesamtschau unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten maßgeblich, in die auch verflochtene Gesellschaften der am Vertragsschluss beteiligten Rechtsträger einzubeziehen sind (vgl. OLG Düsseldorf NZG 2002, 191, 194; OLG Stuttgart AG 2003, 456, 460; OLG Frankfurt AG 2006, 249, 256; s.a. OLG München DB 2006, 1608, 1609).

• OLG Jena, 12.10.2006 - 6 W 452/06

  Freigabeverfahren nach AktG

  Die Einschränkung des § 246a Abs. 3 Satz 1 AktG, wonach nur in dringenden Fällen auf eine mündliche Verhandlung verzichtet werden kann, gilt nur für die erste Instanz (BegrRegE zu § 246a AktG, BT-Drucks 15/5092 S. 28;… Hüffer AktG 7. Aufl. § 246a Rn 4; Wilsing DB 2005, 35, 38; ebenso zur Parallelvorschrift des § 16 Abs. 3 UmwG: OLG Düsseldorf ZIP 2001, 1717; OLG Frankfurt/M ZIP 2003, 1654;… Bork in Lutter, UmwG 3. Aufl. § 16 Rn 28 mwN; zur Parallelvorschrift des § 319 Abs. 6 AktG: OLG Nürnberg DB 1996, 973;… Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, 4. Aufl. 2005 § 319 Rn 37).
• OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

  Bewertungsgrundsätze bei Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft …

  Deshalb setzt die Annahme offensichtlicher Unbegründetheit voraus, dass die Prüfung ergibt, dass ein anderes Ergebnis nicht oder kaum vertretbar ist (OLG Düsseldorf Beschluss vom 27. August 2001 - 6 W 28/01, www.jurisweb.de Rdn. 9 = ZIP 2001, 1717ff;… OLG Stuttgart Beschluss vom 22. März 2002 - 20 W 32/01, www.jurisweb.de Rdn. 36; KG KGR 2000, 386; OLG München AG 2006, 296).
• OLG Brandenburg, 11.07.2023 - 6 AktG 1/23

  Zulässigkeit eines Freigabeverfahrens Ausgleichszahlungen zwischen beherrschter …

  Ob bestimmte aus dem Unternehmensvertrag resultierende Vorteile auch auf anderem Wege erreichbar wären, ist deshalb unerheblich, denn die Frage, auf welche Art und Weise die Mehrheitsaktionärin Synergieeffekte erreichen will, stellt eine Strategieentscheidung dar, deren Sinnhaftigkeit im Rahmen der Interessenabwägung nicht zu überprüfen ist (…OLG Hamm, a.a.O., OLG Düsseldorf, Beschluss vom 27.08.2001 - 6 W 28/01, juris Rn. 17, 28).

  Die Gesellschaft dient dem Gesellschafter dazu, persönliche Vorteile vor allem in Form von Gewinn zu erzielen, für deren Feststellung auf eine wirtschaftliche Gesamtschau abzustellen und gleichgültig ist, auf welchem Weg dieser Gewinn erzielt wird (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 27.08.2001 - 6 W 28/01, juris Rn. 28).

• OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 35/03

  Rechtsfolgen der Unterwerfung unter ein Schiedsabkommen durch die russische …

  Daher ist mit der Gegenmeinung eine vollständige Durchdringung des Streitstoffes in rechtlicher Hinsicht zu verlangen; erst wenn sich auf dieser Basis eindeutig gegen den Anfechtungsklage ergibt, kann von ihrer offensichtlichen Unbegründetheit ausgegangen werden(OLG Hamburg AG 2003, 441, 444; OLG Frankfurt aM AG 1998, 428, 429; OLG Stuttgart AG 2003, 456; OLG Düsseldorf ZIP 2001, 1717, 1718;… Hüffer, aaO § 319 Rn. 18).
• OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

  Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche …

  Verfassungsrechtlich ist keine andere Handhabung geboten (BVerfG NZG 2007, 587, 588; OLG Stuttgart AG 2008, 464;OLG Hamm AG 2005, 773; OLG Düsseldorf NZG 2004, 328; ebenso OLG Nürnberg DB 1996, 973 für das Verfahren nach § 319 Abs. 6 AktG; OLG Düsseldorf ZIP 2001, 1717 für das Beschlussverfahren nach § 16 Abs. 3 UmwG).
• OLG Hamm, 17.03.2005 - 27 W 3/05

  Zum Freigabeverfahren bei Aufhebung der Registersperre eines angefochtenen …

  Für das Beschwerdeverfahren sieht das Gesetz eine mündliche Verhandlung nicht zwingend vor (OLG Düsseldorf, NZG 2004, 328; ebenso OLG Nürnberg, DB 1996, 973 für das Verfahren nach § 319 Abs. 6 AktG; OLG Düsseldorf, ZIP 2001, 1717 für das Beschlussverfahren nach § 16 Abs. 3 UmwG).
• OLG Stuttgart, 22.03.2002 - 20 W 32/01

  Spaltung einer Gesellschaft: Beschlussanfechtungsklage als rechtsmissbräuchlich; …
• LG Hagen, 30.08.2005 - 21 O 54/05

  Handelsrecht Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten
• OLG Düsseldorf, 16.01.2003 - 6 U 60/02
• LG Bonn, 09.03.2004 - 11 O 35/03
• OLG Düsseldorf, 15.12.2008 - 6 W 24/08

  Zulässigkeit eines aktienrechtlichen Freigabeantrags nach Eintragung eines …
• OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 36/03

  Anforderungen an die Bekanntmachung im Bundesanzeiger
• OLG Stuttgart, 26.11.2007 - 20 W 8/07

  Freigabeverfahren nach Umwandlung einer Kommanditgesellschaft in eine …
• OLG Düsseldorf, 10.09.2008 - 6 W 30/08

  Zum Inhalt des Freigabeverfahrens - Keine normative Ergänzung des § 21 Abs. 1 …
• OLG Bremen, 01.12.2008 - 2 W 71/08

  Vertretung der Gesellschaft im Freigabeverfahren; Begriff der offensichtlich …
• OLG Stuttgart, 13.05.2005 - 20 W 9/05

  Ausschluss eines Minderheitsaktionärs: Mündlichkeitsgrundsatz im …
• OLG Brandenburg, 22.08.2006 - 7 W 54/06

  Klage gegen die Wirksamkeit eines Umwandlungsbeschlusses, Durchbrechung der …
• LG Köln, 05.12.2008 - 82 O 91/08
• LG Darmstadt, 04.11.2005 - 12 O 491/05
• LG Köln, 08.04.2004 - 82 O 23/04