Volltextveröffentlichungen (14)

• Doctrine(Abodienst, kostenloses Probeabo)
  Mit KI-Zusammenfassung und KI-Dialogfeld, um Fragen zur Entscheidung stellen.
  Doctrine ist die neue umfassende Rechts-KI-Plattform in Kooperation mit dejure.org. Mehr Informationen

• lexetius.com

  Wertpapierdarlehen

  AktG § 245 Nr. 1, §§ 327 a ff.; BGB § 607; WpHG § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, 2, § 28

• openjur.de

• bundesgerichtshof.de
• Judicialis

  BGB § 607; ; WpHG § 22 Abs. 1; ; WpHG § 28; ; AktG § 243 Abs. 4; ; AktG § 245; ; AktG § 327a Abs. 1; ; AktG § 327c Abs. 3; ; AktG § 327f Abs. 1

• IWW
• Deutsches Notarinstitut

  AktG § 245 Nr. 1, §§ 327 a ff.; BGB § 607; WpHG § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, 2, § 28
  Beschaffung der Mehrheit für Squeeze-out durch Wertpapierdarlehen zulässig

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des Übertragungsbeschlusses wegen Rechtsmissbrauchs bei Beschaffung der für einen Squeezeout gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz (AktG) erforderlichen Kapitalmehrheit von 95% auf dem Wege eines Wertpapierdarlehens; Anforderungen an die ...

• Betriebs-Berater

  Squeeze out - Beschaffung der erforderlichen Kapitalmehrheit im Weg eines Wertpapierdarlehens

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des Übertragungsbeschlusses wegen Rechtsmissbrauchs bei Beschaffung der für einen Squeezeout gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz ( AktG ) erforderlichen Kapitalmehrheit von 95% auf dem Wege eines Wertpapierdarlehens; Anforderungen an die ...

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (7)

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  Squeeze-Out per Wertpapierdarlehen

• zbb-online.com (Leitsatz)

  AktG § 245 Nr. 1, §§ 327 a ff.; BGB § 607; WpHG § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, 2, § 28
  Squeeze out mit Kapitalmehrheit aufgrund Wertpapierdarlehens ("Wertpapierdarlehen")

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Abfindung, Aktienrecht, Anfechtungsgründe, Informationsrecht, Konzernrecht, Mindestaktienbesitz, Nichtigkeitsgründe, Squeeze-out

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Squeeze out - Beschaffung der erforderlichen Kapitalmehrheit im Weg eines Wertpapierdarlehens

• nwb.de (Kurzmitteilung)

  Squeeze-out mittels darlehenshalber überlassener Aktien

• blogspot.com (Leitsatz)

  Wertpapierdarlehen zur Mehrheitserlangung für Squeeze-out nicht rechtsmissbrächlich

• datenbank.nwb.de (Kurzinformation)

  Squeeze-out mittels darlehenshalber überlassener Aktien nicht rechtsmissbräuchlich

Verfahrensgang

• LG Landshut, 01.02.2006 - 1 HKO 766/05
• OLG München, 23.11.2006 - 23 U 2306/06
• BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06
• OLG München, 26.11.2009 - 23 U 2306/06

Papierfundstellen

• BGHZ 180, 154
• NJW 2009, 2379
• NJW-RR 2009, 828
• ZIP 2006, 2370
• ZIP 2009, 908
• MDR 2009, 757
• DNotZ 2009, 695
• WM 2009, 896
• BB 2009, 1025
• BB 2009, 1318
• DB 2009, 1004
• NZG 2009, 585

Wird zitiert von ... (38)Zitiert selbst (19)

alle Zitatstellen anzeigen
• BGH, 16.02.2009 - II ZR 185/07

  Kirch/Deutsche Bank

  Auszug aus BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06

  Der Umstand, dass die Kläger zu 9 bis 11, 14 und 18 im Termin zur mündlichen Verhandlung vor dem Senat nicht durch einen bei dem Bundesgerichtshof zugelassenen Prozessbevollmächtigten vertreten waren, führt nicht zum Erlass eines Teilversäumnisurteils ihnen gegenüber (§ 555 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 331 ZPO), weil alle Kläger im Hinblick auf die von ihnen erstrebten Urteilswirkungen des § 248 Abs. 1 Satz 1 AktG notwendige Streitgenossen i.S. des § 62 Abs. 1 Alt. 1 ZPO sind (vgl. Senat, BGHZ 122, 211, 240 ; Sen. Urt. v. 16. Februar 2009 - II ZR 185/07, Tz. 55 "Kirch/Deutsche Bank" ZIP 2009, 460, z.V.b. in BGHZ) und daher die säumigen Streitgenossen als durch die nicht säumigen vertreten gelten.

  Eine abschließende Entscheidung über die Klagen der meisten Kläger gegen den Übertragungsbeschluss ist dem Senat allerdings verwehrt, weil das Berufungsgericht sich - von seinem Rechtsstandpunkt aus konsequent - nicht mit den von etlichen Klägern zusätzlich - auch mit entsprechenden Gegenrügen in der Revisionsinstanz - geltend gemachten Anfechtungsgründen, die ggf. allen gemäß § 245 a.F. AktG klagebefugten Klägern zugute kämen (vgl. BGHZ 122, 211, 240 ; Sen. Urt. v. 16. Februar 2009 - II ZR 185/07 ZIP 2009, 460, 470 Tz. 55), befasst hat.

  Der sonach gebotenen Abweisung der Klage der Kläger zu 14 und 19 steht nicht entgegen, dass zwischen sämtlichen Klägern eine notwendige Streitgenossenschaft i.S. des § 62 Abs. 1 Fall 1 ZPO besteht, weil es sich insoweit nicht um eine Entscheidung über das gemeinsame streitige Rechtsverhältnis handelt (vgl. Sen.Urt. v. 16. Februar 2009 aaO Tz. 55 "Kirch/Deutsche Bank").

• BVerfG, 30.05.2007 - 1 BvR 390/04

  Vorschriften über den Ausschluss von Minderheitsaktionären mit dem Grundgesetz …

  Auszug aus BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06

  Die auf Kostenersparnis und Missbrauchseindämmung ausgerichtete Zielsetzung hat auch das Bundesverfassungsgericht gebilligt und ausgeführt, ein Missbrauch könne nicht allein darin gesehen werden, dass ein Mehrheitsaktionär das Ziel verfolge, sich weniger verbliebener Minderheitsaktionäre zu entledigen (BVerfG NJW 2001, 279, 281 "Moto-Meter"; BVerfG ZIP 2007, 1261; 2007, 2121).

  Insbesondere muss nicht garantiert werden, dass auch in Spruchverfahren festgesetzte Erhöhungen der Abfindung gezahlt werden (vgl. Sen. Beschl. v. 25. Oktober 2005 - II ZR 327/03, ZIP 2005, 2107 f. zu 3.; BVerfG ZIP 2007, 1261 Tz. 27).

• BGH, 05.04.1993 - II ZR 238/91

  Gestaltungsspielraum bei Unternehmensverträgen

  Auszug aus BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06

  Der Umstand, dass die Kläger zu 9 bis 11, 14 und 18 im Termin zur mündlichen Verhandlung vor dem Senat nicht durch einen bei dem Bundesgerichtshof zugelassenen Prozessbevollmächtigten vertreten waren, führt nicht zum Erlass eines Teilversäumnisurteils ihnen gegenüber (§ 555 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 331 ZPO), weil alle Kläger im Hinblick auf die von ihnen erstrebten Urteilswirkungen des § 248 Abs. 1 Satz 1 AktG notwendige Streitgenossen i.S. des § 62 Abs. 1 Alt. 1 ZPO sind (vgl. Senat, BGHZ 122, 211, 240 ;… Sen. Urt. v. 16. Februar 2009 - II ZR 185/07, Tz. 55 "Kirch/Deutsche Bank" ZIP 2009, 460, z.V.b. in BGHZ) und daher die säumigen Streitgenossen als durch die nicht säumigen vertreten gelten.

  Eine abschließende Entscheidung über die Klagen der meisten Kläger gegen den Übertragungsbeschluss ist dem Senat allerdings verwehrt, weil das Berufungsgericht sich - von seinem Rechtsstandpunkt aus konsequent - nicht mit den von etlichen Klägern zusätzlich - auch mit entsprechenden Gegenrügen in der Revisionsinstanz - geltend gemachten Anfechtungsgründen, die ggf. allen gemäß § 245 a.F. AktG klagebefugten Klägern zugute kämen (vgl. BGHZ 122, 211, 240 ;… Sen. Urt. v. 16. Februar 2009 - II ZR 185/07 ZIP 2009, 460, 470 Tz. 55), befasst hat.

• BGH, 18.12.2000 - II ZR 1/99

  Ausschluß des Klagerechts bei Informations-, Auskunfts- und Berichtsmängeln im …

  Auszug aus BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06

  d) Die Anfechtung eines Übertragungsbeschlusses gemäß § 327 a Abs. 1 AktG konnte auch schon vor Inkrafttreten des § 243 Abs. 4 Satz 2 AktG (1. November 2005) nach Sinn und Zweck des § 327 f Abs. 1 Satz 1, 2 AktG nicht auf abfindungsbezogene Informationsmängel gestützt werden (vgl. auch Senat, BGHZ 146, 179).

  Abfindungsbezogene Informationsmängel bleiben allerdings außer Betracht (vgl. auch BGHZ 146, 179, 181 ff.) , wie sich - auch unabhängig von der Klarstellung in § 243 Abs. 4 Satz 2 AktG (Art. 1 Nr. 20 UMAG vom 22. September 2005, BGBl. I S. 2802) - aus Sinn und Zweck des § 327 f Abs. 1 Satz 1, 2 AktG ergibt (…vgl. Hasselbach aaO § 327 f Rdn. 4; H. Schmidt, FS Ulmer S. 543, 548 ff.).

• BVerfG, 19.09.2007 - 1 BvR 2984/06

  Verfassungsmäßigkeit der Vorschriften über den Ausschluss von …

  Auszug aus BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06

  Die auf Kostenersparnis und Missbrauchseindämmung ausgerichtete Zielsetzung hat auch das Bundesverfassungsgericht gebilligt und ausgeführt, ein Missbrauch könne nicht allein darin gesehen werden, dass ein Mehrheitsaktionär das Ziel verfolge, sich weniger verbliebener Minderheitsaktionäre zu entledigen (BVerfG NJW 2001, 279, 281 "Moto-Meter"; BVerfG ZIP 2007, 1261; 2007, 2121).

  Der von einem unmittelbar oder mittelbar (vgl. § 327 a Abs. 2 i.V.m. § 16 Abs. 4 AktG) wenigstens 95 % des Grundkapitals haltenden Hauptaktionär verfolgte Zweck, mittels eines Squeeze out Behinderungen bei der Unternehmensführung (einschließlich der Konzernführung) durch die übrigen Inhaber von Klein- und Kleinstbeteiligungen zu vermeiden, ist grundsätzlich legitim, ohne dass es auf das Vorliegen zusätzlicher (übergeordneter) unternehmerischer Gründe im Einzelfall ankommt (vgl. BVerfG ZIP 2007, 2121).

• BGH, 12.11.2001 - II ZR 225/99

  Sachsenmilch-Urteil des OLG Dresden vom BGH bestätigt

  Auszug aus BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06

  Dadurch unterscheidet sich der vorliegende Fall von dem Handeln des einzelnen Mitglieds eines Kollegialorgans (dazu BGHZ 149, 158).
• BGH, 18.09.2006 - II ZR 225/04

  Squeezeout-Verfahren auch im Liquidationsstadium zulässig

  Auszug aus BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06

  Davon abgesehen liegt in der zeitlich mit der Aufstellung des Berichts durch den Hauptaktionär (§ 327 c Abs. 2 Satz 1 AktG) einhergehenden "Parallelprüfung" gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2 AktG ohnehin kein Verstoß gegen § 327 c Abs. 2 Satz 4, § 293 d Abs. 1 AktG, § 319 Abs. 3 HGB (vgl. Sen. Urt. v. 18. September 2006 - II ZR 225/04, AG 2006, 887 f. Tz. 14;… Hüffer aaO § 327 c Rdn. 5 m.w.Nachw.).
• OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05

  Freigabeverfahren für die Verschmelzung der Deutschen Telekom AG mit der T-Online …

  Auszug aus BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06

  Auf die etwaige Kenntnis der oder einiger der Kläger von der bevorstehenden Gesetzesänderung kommt es (entgegen der Ansicht des OLG Frankfurt am Main ZIP 2006, 370, 371 f.) nicht an, weil eine bestehende Rechtslage auch sonst bis zu ihrer Änderung zur Erlangung bestimmter Rechtspositionen ausgenutzt werden kann.
• BGH, 23.04.2007 - II ZB 29/05

  Rechtstellung des einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage auf Klägerseite …

  Auszug aus BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06

  Zum gleichen Ergebnis gelangt man hier, wenn man mit dem Berufungsgericht darauf abstellt, dass mit der Gesetzesänderung jedenfalls nicht die Anfechtungsbefugnis in bereits laufenden Anfechtungsprozessen beseitigt werde, und man damit der Sache nach die Grundsätze des intertemporalen Zivilprozessrechts anwendet (vgl. dazu Senat, BGHZ 172, 136, 145 Tz. 25).
• BGH, 11.06.2007 - II ZR 152/06

  Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von …

  Auszug aus BGH, 16.03.2009 - II ZR 302/06

  Zwar handelt es sich bei der Anfechtungsbefugnis gemäß § 245 AktG nicht um eine Prozess-, sondern um eine materielle Klagevoraussetzung (vgl. Sen. Beschl. v. 11. Juni 2007 - II ZR 152/06, AG 2007, 863 Tz. 6).
• BGH, 26.01.2005 - XII ZR 70/03

  Anfechtung der Vaterschaft bei heterologer Insemination
• BGH, 25.10.2005 - II ZR 327/03

  Die Revision gegen das Urteil des 9. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Celle
• OLG Düsseldorf, 14.01.2005 - 16 U 59/04

  Ausschluss von Minderheitsaktionären
• OLG Hamburg, 08.08.2003 - 11 U 45/03

  Verfassungsmäßigkeit des Squeeze-out ("Volksfürsorge Holding AG")
• BGH, 01.02.1988 - II ZR 75/87

  Anfechtbarkeit eines Mehrheitsbeschlusses über die Auflösung einer …
• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …
• BVerfG, 23.08.2000 - 1 BvR 68/95

  Zum Schutz von Minderheitsaktionären bei "übertragender Auflösung"
• BGH, 28.01.1980 - II ZR 124/78

  Anfechtbarkeit eines Auflösungsbeschlusses
• BGH, 03.05.1996 - BLw 54/95

  Umwandlung einer LPG in eine Aktiengesellschaft

alle Zitatstellen anzeigen
• BGH, 29.07.2014 - II ZR 353/12

  Zur Übernahme der Postbank durch die Deutsche Bank

  Rn. 50 Da ein bloß wirtschaftliches Verständnis des Begriffs "für Rechnung" dem Zweck des § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, die Stimmrechtsmacht zu erfassen, nicht gerecht würde, muss die Möglichkeit hinzukommen, auf die Stimmrechtsausübung des Eigentümers der Aktien Einfluss zu nehmen (…Noack/Zetzsche, Festschrift Schwark, 2009, S. 569, 575; W. Meilicke/F. Meilicke, ZIP 2010, 558, 562;… Uwe H. Schneider in Assmann/Pötzsch/Uwe H. Schneider, WpÜG, 2. Aufl., § 30 Rn. 62;… Heidel/Sohbi, Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 4. Aufl., WpÜG § 30 Rn. 4; ebenso für § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34).
• BGH, 26.01.2021 - II ZR 391/18

  GmbH: Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses durch einen zum Zeitpunkt …

  Rn. 41 Die vom Kläger erhobene Anfechtungsklage ist unbegründet, weil ihm die Anfechtungsbefugnis als materiell-rechtliche Voraussetzung der gesellschaftsrechtlichen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage fehlt (vgl. BGH…, Urteil vom 24. April 2006 - II ZR 30/05, BGHZ 167, 204 Rn. 15;… Beschluss vom 11. Juni 2007 - II ZR 152/06, ZIP 2007, 2122 Rn. 6;… Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 9; Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 23 - Wertpapierdarlehen;… Beschluss vom 17. Juli 2012 - II ZR 216/10, ZIP 2013, 117 Rn. 7).
• BGH, 13.12.2022 - II ZR 9/21

  Übernahme der Postbank durch Deutsche Bank

  Der Kontrolltatbestand des § 29 Abs. 2 Satz 1 WpÜG und die Zurechnungstatbestände des § 30 Abs. 1 WpÜG knüpfen maßgeblich an den Stimmrechtseinfluss des Bieters an (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34 - Wertpapierdarlehen;… Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 246/09, BGHZ 190, 291 Rn. 32 jeweils zu § 22 WpHG aF).

  Rn. 122 (1) Nach der Rechtsprechung des Senats wird ein bloß wirtschaftliches Verständnis des Begriffs "für Rechnung" dem Zweck des § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, Stimmrechtsmacht zu erfassen, nicht gerecht, so dass die Möglichkeit hinzukommen muss, auf die Stimmrechtsausübung des Eigentümers der Aktien Einfluss zu nehmen (BGH…, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 50; ebenso für § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG aF: BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34 - Wertpapierdarlehen).

  Rn. 137 (a) Der Senat hat bereits für § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG aF entschieden, dass der Bieter nach der vertraglichen Regelung auf die Stimmrechtsausübung des Darlehensnehmers Einfluss nehmen können muss (BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34 - Wertpapierdarlehen).

• BGH, 13.12.2022 - II ZR 14/21

  Übernahme der Postbank durch Deutsche Bank

  Der Kontrolltatbestand des § 29 Abs. 2 Satz 1 WpÜG und die Zurechnungstatbestände des § 30 Abs. 1 WpÜG knüpfen maßgeblich an den Stimmrechtseinfluss des Bieters an (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34 - Wertpapierdarlehen;… Urteil vom 19. Juli 2011 - II ZR 246/09, BGHZ 190, 291 Rn. 32 jeweils zu § 22 WpHG aF).

  Rn. 124 (1) Nach der Rechtsprechung des Senats wird ein bloß wirtschaftliches Verständnis des Begriffs "für Rechnung" dem Zweck des § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, Stimmrechtsmacht zu erfassen, nicht gerecht, so dass die Möglichkeit hinzukommen muss, auf die Stimmrechtsausübung des Eigentümers der Aktien Einfluss zu nehmen (BGH…, Urteil vom 29. Juli 2014 - II ZR 353/12, BGHZ 202, 180 Rn. 50; ebenso für § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG aF: BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34 - Wertpapierdarlehen).

  Rn. 139 (a) Der Senat hat bereits für § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG aF entschieden, dass der Bieter nach der vertraglichen Regelung auf die Stimmrechtsausübung des Darlehensnehmers Einfluss nehmen können muss (BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 34 - Wertpapierdarlehen).

• BGH, 10.02.2026 - II ZR 71/24

  Nichtigkeit freier Hinauskündigungsklauseln in Personengesellschaften und der …

  § 327a AktG enthält keinen auf die Zulässigkeit der voraussetzungslosen Hinauskündigung übertragbaren allgemeinen Rechtsgedanken (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 14 - Wertpapierdarlehen mwN;… BeckOGK GmbHG/Tiling/Poelzig, Stand 1.10.2025, § 34 Rn. 94;… Ulmer/Habersack in Habersack/Casper/Löbbe, GmbHG, 3. Aufl., § 34 Rn. 42 ; anders Grunewald, DStR 2004, 1750, 1751;… ferner Sosnitza in Michalski/Heidinger/Leible/J. Schmidt, GmbHG, 4. Aufl., § 34 Rn. 42).
• BGH, 08.02.2011 - II ZR 206/08

  Hilfsweise Erledigungserklärung im aktienrechtlichen Anfechtungsprozess - Wella

  Dann ist auch keine einheitliche Entscheidung erforderlich (BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 19 f. - Wertpapierdarlehen;… Urteil vom 16. Februar 2009 - II ZR 185/07, BGHZ 180, 9 Rn. 55 - Kirch/Deutsche Bank).
• KG, 03.03.2025 - 2 AktG 2/24

  Aktienrechtliches Freigabeverfahren hinsichtlich eines Beschlusses über einen …

  Die Antragstellerin war zur Auslage eines Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen schon gar nicht verpflichtet, denn dieser Bericht ist in § 327c Abs. 3 AktG nicht aufgeführt und der dortige Katalog der auszulegenden Unterlagen ist abschließend (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06 -, BGHZ 180, 154-170, Rn. 29, juris;… Emmerich/Habersack KonzernR/Habersack, 10. Aufl. 2022, AktG § 327c Rn. 14;… Grigoleit/Rieder, 2. Aufl. 2020, AktG § 327c Rn. 8).

  Abfindungsbezogene Informationsmängel bleiben außer Betracht (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06 -, BGHZ 180, 154-170, Rn. 36, juris; OLG Köln…, Urteil vom 23. Juni 2022 - I-18 U 213/20 -, Rn. 129, juris, nachgehend BGH, 26. September 2023, II ZR 134/22, Nichtzulassungsbeschwerde zurückgewiesen).

  Vielmehr hat der Gesetzgeber selbst die Abwägung der widerstreitenden Interessen vorgenommen, weshalb der Squeeze-out seine Rechtfertigung "in sich" trägt (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06 -, BGHZ 180, 154 Rn. 14, juris, Senat…, Beschluss vom 16. Oktober 2023 - 2 AktG 1/23 -, Rn. 73 , juris).

  Für den aktienrechtlichen Squeeze-out hat der Bundesgerichtshof außerdem bereits entschieden, dass allein die Verschaffung der für § 327a AktG erforderlichen Kapitalmehrheit nicht zur Rechtsmissbräuchlichkeit des Squeeze-out-Beschlusses führt (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06 - Rn. 7 ff., juris).

  Rn. 127 Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs sind bei der Beurteilung der Frage, ob ein Squeeze-out rechtsmissbräuchlich ist, die Ziele des Vorgehens in Relation zur gesetzgeberischen Zielsetzung zu setzen (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06 - Rn. 12, juris).

  Ein aktienrechtlicher Squeeze-out wie hier steht grundsätzlich im Belieben des Hauptaktionärs und bedarf keiner besonderen sachlichen Rechtfertigung (vgl. BGH, Urteil vom 16.03.2009 - II ZR 302/06 - Rn. 14, juris; OLG München…, Beschluss vom 28. Juli 2021 - 7 AktG 4/21 -, Rn. 102, juris).

  Ein Missbrauch kann daher nicht allein darin gesehen werden, dass ein Mehrheitsaktionär das Ziel verfolge, sich weniger verbliebener Minderheitsaktionäre zu entledigen (vgl. BGH, Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06 -, BGHZ 180, 154-170, Rn. 12 m.w.N., juris;… BVerfG, Nichtannahmebeschluss vom 23. August 2000 - 1 BvR 68/95 -, Rn. 26, juris).

• OLG Köln, 14.12.2017 - 18 AktG 1/17

  Verschmelzung der STRABAG AG freigegeben

  Dabei wird nicht übersehen, dass § 62 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG einem Mehrheitsaktionär, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 90% des Grundkapitals "gehören", die Ausschließung einer Restminderheit von 10% im Interesse einer effizienten Unternehmensführung erlaubt, und für sich genommen ein Missbrauch weder darin gesehen werden kann, dass ein Mehrheitsaktionär das Ziel verfolgt, sich verbliebener Minderheitsaktionäre zu entledigen (vgl. BVerfG…, Beschluss vom 23.08.2000 - 1 BvR 68/95 und 1 BvR 147/97, AG 2001, 42-44, zitiert nach juris, zitiert nach juris, Rn. 26; BGH, Urteil vom 16.03.2009 - II ZR 302/06, AG 2009, 441-446, zitiert nach juris, Rn. 12), noch durch die vorherige Formumwandlung der übernehmenden Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft belegt wird (vgl. OLG Hamburg…, Beschluss vom 14.06.2012 - 11 AktG 1/12, AG 2012, 639-643, zitiert nach juris, Rn. 42 ff.).

  Rn. 37 Dass der Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach § 327a AktG im Belieben des Mehrheitsaktionärs steht und keiner besonderen Rechtfertigung bedarf (vgl. hierzu BGH, Urteil vom 16.03.2009 - II ZR 302/06, AG 2009, 441-445, zitiert nach juris, Rn. 14 ff.), ist zwar für sich genommen ebenso richtig, wie der Einwand der Antragstellerin, das Interesse und die Initiative der Muttergesellschaft, die Konzernstruktur zu ordnen und zu vereinfachen und die Unternehmensleitung zu vereinheitlichen, seien als legitim anzuerkennen (vgl. hierzu BVerfG…, Beschluss vom 07.08.1962 - 1 BvL 16/60, BVerfGE 14, 263-288 "Feldmühle", zitiert nach juris, Rn. 61 ff.; BVerfG…, Beschluss vom 27.04.1999 - 1 BvL 1613/94, BVerfGE 100, 289-313, zitiert nach juris, Rn. 46 ff.; OLG Hamburg…, Beschluss vom 14.06.2012 - 11 AktG 1/12, AG 2012, 639-643, zitiert nach juris, Rn. 38).

  Insoweit sind die Antragsgegner auf das Spruchverfahren verwiesen (vgl. BGH, Urteil vom 16.03.2009 - II ZR 302/06, AG 2009, 441-446, zitiert nach juris, Rn. 36 mit weiteren Nachweisen).

• BGH, 22.03.2011 - II ZR 229/09

  BGH bejaht Anfechtungsbefugnis des Minderheitsaktionärs trotz wirksamer …

  Einem anfechtungsbefugten Kläger kommt der rechtzeitig vorgetragene Anfechtungsgrund seines notwendigen Streitgenossen zwar zugute, soweit die Entscheidung aus prozessrechtlichen Gründen (§ 248 Abs. 1 AktG) für alle Aktionäre nur einheitlich ausfallen kann (BGH…, Urteil vom 16. Februar 2009 - II ZR 185/07, BGHZ 180, 9 Rn. 17 und 55 - Kirch/Deutsche Bank; Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 20 - Wertpapierdarlehen; Urteil vom 5. April 1993 - II ZR 238/91, BGHZ 122, 211, 240).

  Dann ist auch keine einheitliche Entscheidung erforderlich (vgl. BGH, Urteil vom 8. Februar 2011 - II ZR 206/08, z.V.b.; Urteil vom 16. März 2009 - II ZR 302/06, BGHZ 180, 154 Rn. 19 - Wertpapierdarlehen;… Urteil vom 16. Februar 2009 - II ZR 185/07, BGHZ 180, 9 Rn. 55 - Kirch/Deutsche Bank).

• OLG München, 28.07.2021 - 7 AktG 4/21

  Covid-19-Gesetz bezüglich Aktionsrechte nicht verfassungswidrig

  Rn. 87 Nach der Rechtsprechung des BGH sind bei der Beurteilung der Frage, ob ein Squeezeout rechtsmissbräuchlich ist, die Ziele des Vorgehens in Relation zur gesetzgeberischen Zielsetzung zu setzen (vgl. BGH, Urteil vom 16.03.2009 - II ZR 302/06, Rdnr. 12).

  Letzterer unterscheidet sich vom aktienrechtlichen Squeezeout, der im Belieben des Hauptaktionärs steht und keiner besonderen sachlichen Rechtfertigung bedarf (vgl. BGH, Urteil vom 16.03.2009 - II ZR 302/06, Rdnr. 14), allerdings gemäß § 327 a Abs. 1 S. 1 AktG eine 95-prozentige Anteilsinhaberschaft der Hauptaktionärin voraussetzt, dadurch, dass er nur eine 90-prozentige Anteilsinhaberschaft der Hauptaktionärin erfordert, aber im Zusammenhang mit einer ausdrücklich beabsichtigten Umstrukturierung stehen und dem Interesse der Muttergesellschaft als Hauptaktionärin dienen muss, die Konzernstruktur zu ordnen und zu vereinfachen sowie die Unternehmensleitung zu vereinheitlichen (…zu diesem gesetzgeberischen Zweck des § 62 Abs. 5 UmwG vgl. BT-Drs. 17/3122, S. 13 rechte Spalte).

  Rn. 89 Ob die Verfolgung eines mit der gesetzgeberischen Zweckbestimmung übereinstimmenden und deshalb legitimen Ziels durch den Squeeze-out-Beschluss dessen Rechtsmissbräuchlichkeit auch dann ausschließt, wenn zugleich ein illegitimer Zweck (hier behauptetermaßen die Verhinderung einer der Feststellung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gegen ihre Organe dienenden Sonderprüfung) verfolgt wird (so OLG Köln, Beschluss vom 14.12.2017 - 18 AktG 1/17, Rdnr. 30 für einen ebenfalls verschmelzungsrechtlichen Squeezeout, wofür auch das Urteil des BGH vom 16.03.2009 - II ZR 302/06, Rdnr. 16 f. sprechen könnte, der nach der Annahme eines legitimen [aktienrechtlichen] Squeezeouts noch gesondert prüft, ob nicht doch eine Rechtsmissbräuchlichkeit voliegen könnte), kann im streitgegenständlichen Fall offenbleiben.

  Rn. 93 Da schließlich sowohl § 62 UmwG als auch §§ 327a ff. AktG, auf die in § 62 Abs. 5 S. 8 UmwG Bezug genommen wird, offen lassen, auf welche Weise sich die Hauptaktionärin die für ein Übertragungsverlangen nach § 62 Abs. 5 UmwG erforderliche Mehrheit von 90% verschafft und das Gesetz die erforderliche Mehrheitsbildung weder verbietet noch missbilligt, kann daher entgegen der Ansicht des Antragsgegners zu 1) aus der beschränkten invitatio ad offerendum eine Rechtsmissbräuchlichkeit nicht hergeleitet werden (vgl. auch BGH, Urteil vom 16.03.2009 - II ZR 302/06, Rdnrn 15 und 16 zum Erwerb der für einen aktienrechtlichen Squeezeout nach § 327 a Abs. 1 S. 1 AktG erforderlichen Aktien durch die Hauptaktionärin).

• OLG Köln, 23.06.2022 - 18 U 213/20

  Zur Frage des Rechtsmissbrauchs bei einem Squeeze-out nach § 62 Abs. 5 UmwG
• BGH, 19.07.2011 - II ZR 246/09

  Aktiengesellschaft: Unterbrechung von Beschlussmängelverfahren durch Eröffnung …
• OLG Köln, 16.12.2020 - 13 U 231/17

  Übernahme der Postbank - Klagen ehemaliger Postsbankaktionäre gegen die Deutsche …
• BGH, 26.09.2023 - KZR 73/21

  "Die Freien Brauer": Branchenverbände dürfen ihre Mitglieder rechtlich beraten
• OLG Hamburg, 14.06.2012 - 11 AktG 1/12

  Aktiengesellschaft: Verfassungsmäßigkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze …
• OLG Köln, 16.12.2020 - 13 U 166/11

  Übernahme der Postbank - Klagen ehemaliger Postsbankaktionäre gegen die Deutsche …
• OLG Hamm, 10.04.2019 - 8 U 98/18

  Genossenschaft, Aufsichtsrat, Entlastung, Nichtigkeit
• LG Hamburg, 16.09.2011 - 417 HKO 19/07

  Verschmelzung Phoenix AG
• OLG München, 09.09.2009 - 7 U 1997/09

  Nichtigkeits- und Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschlüsse: …
• OLG Frankfurt, 24.06.2009 - 23 U 90/07

  Hauptversammlungsbeschlüsse der Aktiengesellschaft: Verweigerung einer …
• BGH, 31.01.2017 - II ZR 285/15

  Ausschluss von Minderheitsaktionären: Verbriefung des vollen …
• KG, 16.10.2023 - 2 AktG 1/23

  Gerichtliche Freigabe der Handelsregistereintragung eines angefochtenen …
• LG München I, 20.01.2011 - 5 HKO 18800/09

  Anfechtungsklage hinsichtlich des Squeeze out-Beschlusses wegen Verletzung des …
• BGH, 10.05.2010 - II ZB 3/09

  Kostenerstattung: Erstattungsanspruch des Streithelfers in mehreren …
• LG Hamburg, 21.03.2014 - 417 HKO 205/12

  Höhe der Barabfindung gemäß § 327b AktG nach einem Squeeze-Out
• OLG Karlsruhe, 30.09.2015 - 7 AktG 1/15

  Freigabeverfahren für angefochtene Beschlüsse der zweiten Gläubigerversammlung …
• OLG Stuttgart, 19.10.2009 - 20 AR (Freig.) 1/09

  Freigabeverfahren: (Un-)Vereinbarkeit des § 319 Abs. 6 S. 3 Nr. 2 AktG mit dem …
• LG München I, 10.12.2009 - 5 HKO 13261/08

  Aktiengesellschaft: Anforderungen an einen hinreichend bestimmten …
• LG Hamburg, 23.04.2014 - 417 HKO 111/12

  Bemessung der Höhe der Barabfindung bei Durchführung eines Squeeze-Out
• OLG Stuttgart, 27.07.2015 - 20 W 5/14

  Beschwerde im Spruchverfahren: Höhe und Bemessung des Beschwerdewerts; …
• KG, 10.12.2009 - 23 AktG 1/09

  Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung eines angefochtenen …
• OLG Frankfurt, 02.10.2012 - 5 U 10/12

  Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Bank-AG
• LG Hannover, 02.03.2016 - 23 O 191/09

  Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der AWD Holding AG
• LG München I, 26.11.2014 - 5 HKO 6680/10

  Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Lindner Holding KGaA
• OLG Nürnberg, 27.09.2010 - 12 AktG 1218/10

  Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschluss: Nachweis des erforderlichen …
• OLG München, 26.11.2009 - 23 U 2306/06

  Nichtigkeitsklage gegen ein Squeeze-out bei einer Kommanditgesellschaft auf …
• LG Köln, 04.03.2022 - 82 O 111/20
• LG München I, 10.11.2022 - 5 HKO 2654/22

  Formelle Anforderungen an die Hauptversammlung bei Delisting zwischen Ladung und …