Volltextveröffentlichungen (16)

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

  ConsulTrust

• rechtsprechung-im-internet.de

  ConsulTrust

  § 57 GmbHG, § 41 Abs 1 GWB vom 15.07.2005
  Unternehmenszusammenschluss: Rüge eines Formmangels der Übernahmeerklärung nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister; schwebende Unwirksamkeit bei Verstoß eines Rechtsgeschäfts gegen das Vollzugsverbot - ConsulTrust

 
• IWW

  §15 Abs. 4 GmbHG, § ... 15 Abs. 4 GmbHG, § 139 BGB, §41 Abs. 1 GWB, § 256 Abs. 2 ZPO, § 43 Abs. 2 GmbHG, § 53 Abs. 2 GmbHG, § 55 Abs. 1 GmbHG, §§57 Abs. 1, 78 GmbHG, §§ 57a, 9c GmbHG, § 41 Abs. 1 GWB, § 41 Abs. 1 Satz 1 GWB, § 40 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2 GWB, § 41 Abs. 1 Satz 2 GWB, § 41 Abs. 1 Satz 3 Nr. 3 GWB, §97 Abs. 1, §101 Abs. 1 ZPO

• Deutsches Notarinstitut

  GmbHG §§ 9c, 15 Abs. 4, 43 Abs. 2, 53 Abs. 2, 55 Abs. 1, 57 Abs. 1, 57a, 78; BGB § 139; GWB a.F. § 42 Abs. 1
  Heilung des Formmangels einer Übernahmerklärung

• Wolters Kluwer

  Rüge eines Mangels der Form der Übernahmeerklärung nach der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister; Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH durch einen satzungsändernden Beschluss der Gesellschafter; Verstoß eines Rechtsgeschäfts gegen das Vollzugsverbot; ...

• Betriebs-Berater

  Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister heilt Formmangel der Übernahmeerklärung - ConsulTrust

• rewis.io

  Unternehmenszusammenschluss: Rüge eines Formmangels der Übernahmeerklärung nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister; schwebende Unwirksamkeit bei Verstoß eines Rechtsgeschäfts gegen das Vollzugsverbot - ConsulTrust

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 57; GWB § 41 Abs. 1 aF
  Rüge eines Mangels der Form der Übernahmeerklärung nach der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister; Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH durch einen satzungsändernden Beschluss der Gesellschafter; Verstoß eines Rechtsgeschäfts gegen das Vollzugsverbot; ...

• rechtsportal.de

  Rüge eines Mangels der Form der Übernahmeerklärung nach der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister; Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH durch einen satzungsändernden Beschluss der Gesellschafter; Verstoß eines Rechtsgeschäfts gegen das Vollzugsverbot; ...

• datenbank.nwb.de

  Unternehmenszusammenschluss: Rüge eines Formmangels der Übernahmeerklärung nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister; schwebende Unwirksamkeit bei Verstoß eines Rechtsgeschäfts gegen das Vollzugsverbot - ConsulTrust

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

  Kapitalerhöhung eingetragen: Keine Geltendmachung von Mängeln der Übernahmevereinbarung

• ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Heilung eines Mangels der Form der Übernahmeerklärung durch Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister ("ConsulTrust")

• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Erwerb von GmbH-Anteilen: Unzulässige Rüge eines Formmangels nach Eintragung der Kapitalerhöhung

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister heilt Formmangel der Übernahmeerklärung - ConsulTrust

Besprechungen u.ä.

• fgvw.de (Entscheidungsbesprechung)

  Heilung bei Mängeln einer Kapitalerhöhung

Papierfundstellen

• NJW 2018, 703
• ZIP 2015, 1725
• ZIP 2017, 2295
• ZIP 2017, 92
• DNotZ 2018, 534
• WM 2017, 2314
• BB 2017, 2817
• DB 2017, 2859
• NZG 2018, 29

Wird zitiert von ... (2)Neu Zitiert selbst (15)

• BGH, 21.06.1999 - II ZR 47/98

  Anforderungen an Gesellschafterbeschluß zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen …

  Auszug aus BGH, 17.10.2017 - KZR 24/15

  Dies beruht auf der Erwägung, dass der Geschäftsführer einer Gesellschaft bei Personengleichheit mit dem Gesellschafter, der in der Gesellschaft letztlich allein weisungsberechtigt ist, praktisch seine eigenen Weisungen ausführt (BGH, Urteil vom 28. September 1992 - II ZR 299/91, BGHZ 119, 257, 261; Urteil vom 10. Mai 1993 - II ZR 74/92, BGHZ 122, 333, 336; Urteil vom 21. Juni 1999 - II ZR 47/98, BGHZ 142, 92, 95; Urteil vom 31. Januar 2000 - II ZR 189/99, NJW 2000, 1571).

  Diese Rechtsprechung findet auch Anwendung, wenn es um die Haftung mehrerer Geschäftsführer geht, die einverständlich gehandelt haben und zusammen die alleinigen Gesellschafter der GmbH sind, also zusammengenommen über die gleiche Rechtsmacht verfügen wie ein Alleingesellschafter (BGHZ 122, 333, 336; 142, 92, 95).

• BGH, 28.09.1992 - II ZR 299/91

  Haftung des wirtschaftlichen GmbH-Alleingesellschafters

  Auszug aus BGH, 17.10.2017 - KZR 24/15

  Dies beruht auf der Erwägung, dass der Geschäftsführer einer Gesellschaft bei Personengleichheit mit dem Gesellschafter, der in der Gesellschaft letztlich allein weisungsberechtigt ist, praktisch seine eigenen Weisungen ausführt (BGH, Urteil vom 28. September 1992 - II ZR 299/91, BGHZ 119, 257, 261; Urteil vom 10. Mai 1993 - II ZR 74/92, BGHZ 122, 333, 336; Urteil vom 21. Juni 1999 - II ZR 47/98, BGHZ 142, 92, 95; Urteil vom 31. Januar 2000 - II ZR 189/99, NJW 2000, 1571).

  Unter solchen Umständen bedarf es keines förmlichen Gesellschafterbeschlusses, um die Annahme eines Handelns auf Weisung des Gesellschafters zu begründen (BGHZ 119, 257, 261).

• BGH, 10.05.1993 - II ZR 74/92

  Ersatzpflicht bei Forderungsverrechnung und Wertverlust infolge Vermögensverfalls

  Auszug aus BGH, 17.10.2017 - KZR 24/15

  Dies beruht auf der Erwägung, dass der Geschäftsführer einer Gesellschaft bei Personengleichheit mit dem Gesellschafter, der in der Gesellschaft letztlich allein weisungsberechtigt ist, praktisch seine eigenen Weisungen ausführt (BGH, Urteil vom 28. September 1992 - II ZR 299/91, BGHZ 119, 257, 261; Urteil vom 10. Mai 1993 - II ZR 74/92, BGHZ 122, 333, 336; Urteil vom 21. Juni 1999 - II ZR 47/98, BGHZ 142, 92, 95; Urteil vom 31. Januar 2000 - II ZR 189/99, NJW 2000, 1571).

  Diese Rechtsprechung findet auch Anwendung, wenn es um die Haftung mehrerer Geschäftsführer geht, die einverständlich gehandelt haben und zusammen die alleinigen Gesellschafter der GmbH sind, also zusammengenommen über die gleiche Rechtsmacht verfügen wie ein Alleingesellschafter (BGHZ 122, 333, 336; 142, 92, 95).

 
• BGH, 15.10.1992 - IX ZR 43/92

  Amtshaftung des Notars bei Beurkundung von Grundstückskaufverträgen

  Auszug aus BGH, 17.10.2017 - KZR 24/15

  b) Die schwebende Unwirksamkeit eines Rechtsgeschäfts hat grundsätzlich nicht zur Folge, dass den Parteien die Befugnis zusteht, sich einseitig hiervon zu lösen (BGH, Urteil vom 15. Oktober 1992 - IX ZR 43/92, NJW 1993, 648, 651).
• BGH, 05.05.2011 - VII ZR 179/10

  Wirksamkeit einer Sicherungsabrede in einem Bauvertrag: Zulässigkeit einer …

  Auszug aus BGH, 17.10.2017 - KZR 24/15

  Gegenstand einer Zwischenfeststellungsklage nach § 256 Abs. 2 ZPO kann auch ein Rechtsverhältnis zwischen einer Partei und einem Dritten sein, sofern das zu klärende Rechtsverhältnis für die Entscheidung der Hauptsache vorgreiflich ist und die Entscheidung über den Streitgegenstand hinaus Bedeutung gewinnen kann (BGH, Beschluss vom 7. November 1997 - BLw 26/97, WM 1997, 2403, 2404; Urteil vom 15. Juni 2005 - XII ZR 82/02, NZM 2005, 704; Urteil vom 5. Mai 2011 - VII ZR 179/10, NJW 2011, 2195 Rn. 20).
• BGH, 15.10.2007 - II ZR 216/06

  Zulässigkeit und Verbindlichkeit von Vereinbarungen über neben der Einlage zu …

  Auszug aus BGH, 17.10.2017 - KZR 24/15

  Eine Anfechtbarkeit der Übernahmeerklärung wegen Irrtums, arglistiger Täuschung oder anderer Willensmängel scheidet dagegen aus (BGH, Urteil vom 15. Oktober 2007 - II ZR 216/06, NZG 2008, 73 Rn. 22).
• BGH, 03.11.2015 - II ZR 13/14

  Scheitern einer Kapitalerhöhung bei einer GmbH: Lösungsrecht des …

  Auszug aus BGH, 17.10.2017 - KZR 24/15

  Durch die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister sind die neuen Geschäftsanteile entstanden und hat die ConsulTrust die Stellung einer Gesellschafterin der Klägerin erlangt (BGH, Urteil vom 3. November 2015 - II ZR 13/14, ZIP 2015, 2315 Rn. 13).
• BGH, 31.01.2000 - II ZR 189/99

  Schadensersatzpflicht des Geschäftsführers einer GmbH

  Auszug aus BGH, 17.10.2017 - KZR 24/15

  Dies beruht auf der Erwägung, dass der Geschäftsführer einer Gesellschaft bei Personengleichheit mit dem Gesellschafter, der in der Gesellschaft letztlich allein weisungsberechtigt ist, praktisch seine eigenen Weisungen ausführt (BGH, Urteil vom 28. September 1992 - II ZR 299/91, BGHZ 119, 257, 261; Urteil vom 10. Mai 1993 - II ZR 74/92, BGHZ 122, 333, 336; Urteil vom 21. Juni 1999 - II ZR 47/98, BGHZ 142, 92, 95; Urteil vom 31. Januar 2000 - II ZR 189/99, NJW 2000, 1571).
• BGH, 25.10.2007 - VII ZR 27/06

  Zulässigkeit einer Zwischenfeststellungsklage des Bestellers auf Feststellung der …

  Auszug aus BGH, 17.10.2017 - KZR 24/15

  Ob diese Voraussetzungen vorliegen, ist auch in der Revisionsinstanz von Amts wegen zu prüfen (BGH, Urteil vom 9. März 1994 - VIII ZR 165/93, BGHZ 125, 251, 255; Urteil vom 25. Oktober 2007 - VII ZR 27/06, NJW-RR 2008, 262 Rn. 10).
• BGH, 15.06.2005 - XII ZR 82/02

  Anforderungen an die Darlegung der Einbeziehung einer Baubeschreibung in einen …

  Auszug aus BGH, 17.10.2017 - KZR 24/15

  Gegenstand einer Zwischenfeststellungsklage nach § 256 Abs. 2 ZPO kann auch ein Rechtsverhältnis zwischen einer Partei und einem Dritten sein, sofern das zu klärende Rechtsverhältnis für die Entscheidung der Hauptsache vorgreiflich ist und die Entscheidung über den Streitgegenstand hinaus Bedeutung gewinnen kann (BGH, Beschluss vom 7. November 1997 - BLw 26/97, WM 1997, 2403, 2404; Urteil vom 15. Juni 2005 - XII ZR 82/02, NZM 2005, 704;… Urteil vom 5. Mai 2011 - VII ZR 179/10, NJW 2011, 2195 Rn. 20).
• BGH, 09.03.1994 - VIII ZR 165/93

  Darlegungs- und Beweislast bei Geltendmachung von Ansprüchen aus einem Wechsel
• BGH, 07.11.1997 - BLw 26/97

  Gegenstand einer Zwischenfeststellung im Verfahren der streitigen freiwilligen …
• BGH, 30.11.1967 - II ZR 68/65

  Vertretung der GmbH bei Vornahme eines Sozialakts
• BGH, 31.10.1978 - KVR 3/77
• Drs-Bund, 22.06.2009 - BT-Drs 16/13500

• FG Schleswig-Holstein, 28.11.2019 - 1 K 88/16

  VGA i.S. des § 8 Abs. 3 Satz2 KStG bei irrtümlicher Zulassung der …

  Insbesondere war eine Anfechtung der hier maßgeblichen Übernahmevereinbarung vom 11. Dezember 2008 etwa wegen eines Irrtums - wie die Klägerin auch selbst vorträgt - mit der Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister gerade ausgeschlossen (vgl. dazu die BGH-Urteile vom 15. Oktober 2007 II ZR 216/06, DStR 2008, 60; und vom 17. Oktober 2017 KZR 24/15, GmbHR 2018, 148).
• KG, 03.03.2022 - 22 W 92/21

  Zwischenverfügung des Registergerichts wegen Fehlen wirksamer …

  Das Registergericht hat nach § 9c Abs. 1 Satz 1 GmbHG, der nach § 57a GmbHG Anwendung findet, insoweit auch die Wirksamkeit der Erklärungen zu prüfen (vgl. dazu BGH, Urteil vom 17. Oktober 2017 - KZR 24/15 -, juris Rn. 30;… Noack/Servatius/Haas/Servatius, GmbHG, 23. Aufl., § 57a Rn. 7;… Scholz/Priester/Tebben, GmbHG, 12. Aufl., § 57a Rn. 5;… allgemein: Baumbach/Hopt/Merkt, HGB, 40 Aufl., § 8 Rn. 8;… BeckOK-HGB/Müther, Stand: 15.10.2021, § 8 Rn. 37;… Münchner Kommentar zum HGB/Krafka, 5. Aufl., § 8 Rn. 71).