Volltextveröffentlichungen (5)

• openjur.de
• NRWE (Rechtsprechungsdatenbank NRW)
• Judicialis

  UmwG § 4; ; UmwG § ... 4 Abs. 2; ; UmwG § 8; ; UmwG § 8 Abs. 1 Satz 1; ; UmwG § 8 Abs. 1 Satz 3; ; UmwG § 9; ; UmwG § 10; ; UmwG § 10 Abs. 1 Satz 1; ; UmwG § 11; ; UmwG § 12; ; UmwG § 13; ; UmwG § 16 Abs. 3; ; UmwG § 16 Abs. 3 Satz 2; ; UmwG §§ 29 ff.; ; UmwG § 29 Abs. 1; ; UmwG § 32; ; UmwG § 34; ; UmwG § 60; ; UmwG § 61; ; UmwG § 61 Satz 1; ; UmwG § 63 Abs. 1; ; UmwG § 63 Abs. 1 Nr. 2; ; UmwG § 64 Abs. 1; ; UmwG § 64 Abs. 1 Satz 2; ; UmwG § 65 Abs. 1 Satz 1; ; 3. Richtlinie 78/855/EWG des Rates vom 09. Oktober 1978 Art. 5 Abs. 1; ; AktG § 71 Nr. 8; ; AktG § 82 Abs. 2; ; AktG § 119 Abs. 1; ; AktG § 119 Abs. 2; ; AktG § 124 Abs. 2 Satz 2; ; AktG § 124 Abs. 3; ; AktG § 131 Abs. 3 Nr. 2; ; AktG § 243 Abs. 2; ; AktG § 243 Abs. 4 Satz 2; ; AktG § 313; ; AktG § 320; ; AktG § 327a; ; AktG § 327c Abs. 3 Nr. 2; ; AktG § 340 a a.F.; ; HGB § 285 Nr. 11; ; HGB § 292a a.F.; ; HGB § 313 Abs. 2; ; HGB § 315a n.F.; ; Richtlinie für den Freiverkehr im Wege des Skonttroführerhandels an der Börse Berlin-Bremen § 2 Abs. 1; ; Richtlinie für den Freiverkehr im Wege des Skonttroführerhandels an der Börse Berlin-Bremen § 2 Abs. 4 Satz 1; ; BGB § 126; ; WpÜG § 29; ; WpÜG § 29 Abs. 2; ; WpÜG § 35; ; WpÜG § 35 Abs. 1; ; WpÜG § 35 Abs. 3; ; WpÜG § 59; ; WpHG § 21 Abs. 1; ; WpHG § 21 Abs. 1a; ; WpHG § 28; ; SpruchG § 1 Nr. 4; ; SpruchG § 13

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Bewertungsgrundsätze bei Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft auf eine nicht börsennotierte Gesellschaft

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• zbb-online.com (Leitsatz)

  WpÜG §§ 35, 59; UmwG §§ 16, 29, 32, 63, 64; AktG §§ 124, 131
  Übernahme einer Zielgesellschaft "aufgrund" eines übernahmeangebots schon bei zeitlichem Zusammenhang auch vor Eintritt von Verschmelzungswirkungen

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Voraussetzungen eines zulässigen Antrags nach § 16 Abs. 3 Umwandlungsgesetz (UmwG); Voraussetzungen einer wirksamen Verschmelzung nach den Vorschriften des UmwG; Umfang der von dem Registergericht vor dem Vollzug einer Eintragung gem. UmwG in das Handelsregister ...

Verfahrensgang

• LG Düsseldorf, 20.10.2005 - 32 O 113/05
• OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - I-15 W 110/05

Papierfundstellen

• ZIP 2007, 380
• DB 2006, 2223

Wird zitiert von ... (23)Zitiert selbst (50)

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• OLG Düsseldorf, 05.02.2007 - 15 U 35/06

  Keine grundsätzliche Bedeutung trotz abweichender Rechtsmeinung eines anderen OLG …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

  Das Berufungsverfahren ist vor dem erkennenden Senat zu Az. 1- 15 U 35/06 anhängig.

  Die Akten des Hauptsacheverfahrens LG Düsseldorf 32 O 80/05 (= OLG Düsseldorf I - 15 U 35/06 lagen dem Senat bei der Entscheidung über die sofortige Beschwerde vor.

  Auch die von der Antragsgegnerin zu 2) in ihrer Berufungsbegründung vom 04. Mai 2006 im Verfahren OLG Düsseldorf I - 15 U 35/06 (dort Seite 7 = Bl. 1066f. GA) gerügten Auskunftsmängel hinsichtlich der Frage nach der Anfechtung der Sachkapitalerhöhung und des Kaufpreises für die B AG begründen keine Anfechtung.

  Dass die Frage auf den angeblichen Widerspruch Bezug nehmen sollte, der sich daraus ergeben soll, "dass in der vermeintlichen Anteilsbesitzliste nach § 285 Nr. 11 HGB nicht das Eigenkapital, sondern das Nominalkapital der Beteiligungsgesellschaften angegeben wurde" (so die Berufungsbegründung vom 03. April 2006, dort Seite 7 = Bl. 1000 der Berufungsakten 15 U 35/06), ergibt sich aus der Fragestellung nicht.

  Nur der Vollständigkeit halber sei darauf hingewiesen, dass jedenfalls das in der Klagebegründung der Antragsgegnerin zu 6) vom 21. Juli 2005 (dort Seite 6/7 = Bl. 210/211 der Berufungsakte 15 U 35/06) aufschimmernde Interesse an einer hohen Abfindung für die Minderheitenaktionäre die Entscheidung für eine Verschmelzung im wohlverstandenen Interesse des Gesamtunternehmens als gerechtfertigt erscheinen lässt.

  Die Auffassung, dass die Wiedergabe des Verschmelzungsvertrags im Wortlaut das Erfordernis nach sich zöge, auch die Grundsatzvereinbarung im Wortlaut wiederzugeben, weil es dem Aktionär nicht zugemutet werden könne, "mit kriminalistischem Spürsinn" nachzuforschen, ob über die wortwörtliche Wiedergabe hinaus weitere Vertragsbestandteile vorhanden seien (so die Berufungsbegründung der Antragsgegnerin zu 7) vom 07. Mai 2006, dort Seite 4 = Bl. 1099 des Berufungsverfahrens 15 U 35/06), vermag der Senat nicht zu teilen.

  Nach den Ausführungen in der Berufungsbegründung (dort Seite 9 = Bl. 1104 der Akten des Berufungsverfahrens 15 U 35/06) soll eine Verletzung der Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre der Antragstellerin darin zu sehen sein, dass diese, nachdem sie infolge der Verschmelzung Aktionäre der A geworden wären, über die Ausgliederung hätten mitentscheiden müssen.

  Die von den Antragsgegnern im Anfechtungsverfahren vorgelegte Anlage K 10 (zum Schriftsatz vom 05. Oktober 2005, Bl. 525 der Akten 15 U 35/06) ist nicht aussagekräftig für eine Verletzung der Mitteilungspflichten: dass der Stand der Beteiligung am 08. November 2004 den darin genannten 52, 39% nicht entsprochen hat, tragen die Antragsgegner selbst nicht vor.

  Ihr Vorbringen, es sei nur diese Mitteilung erfolgt, ist offensichtlich eine Behauptung ins Blaue hinein, wie aus der Formulierung "erfolgte wohl nur" (Schriftsatz vom 05. Oktober 2005, dort Seite 3 = Bl. 519 des Akten 15 U 35/06) folgt und damit prozessual unbeachtlich.

  Die Antragsgegner zu 9) beziehen sich in ihrer Beschwerdebegründung wie in ihrer Berufungsbegründung vom 05. Mai 2006 (dort Seite 10 = Bl. 1130 der Akten 15 U 35/06) auf ihr Vorbringen in der Klageschrift vom 21. Juli 2005 (dort Seiten 10-12 = Bl. 305-307 der Akten 15 U 35/06).

• BGH, 25.02.1982 - II ZR 174/80

  Begriff des festzustellenden Rechtsverhältnisses; Feststellung der Nichtigkeit …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

  Der BGH hat hierzu ausgesprochen (grundlegend BGHZ 83, 122), dass bestimmte Entscheidungen einer Aktiengesellschaft, die - anders als dies in den in § 119 Abs. 1 AktG genannten Fällen oder z.B. für die Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Vermögens der Gesellschaft (§ 179 a AktG), für Unternehmensverträge (§§ 293, 295 AktG), für die Fassung eines Fortsetzungsbeschlusses (§ 274 AktG) oder für Eingliederungsbeschlüsse (§§ 319, 320 AktG) bestimmt ist - eine Mitwirkung der Aktionäre nach dem Gesetz nicht erfordern, ausnahmsweise der von dem Vorstand einzuholenden, intern wirkenden Zustimmung der Hauptversammlung bedürfen.

  Anerkannt hat der BGH diese "ungeschriebene" Hauptversammlungszuständigkeit in einem Fall, in dem eine Aktiengesellschaft zwar nicht ihr ganzes Gesellschaftsvermögen, jedoch einen Betrieb, welcher den wertvollsten Teil des Gesellschaftsvermögens ausmachte, auf eine zu diesem Zweck gegründete Tochtergesellschaft ausgegliedert hat (…BGH a.a.O.) Die Pflicht des Vorstands, in dieser Fallgestaltung die Aktionäre der Muttergesellschaft an der Entscheidungsfindung zu beteiligen, hat der BGH nicht aus einer Anlehnung an die gesetzlich festgelegten Tatbestände hergeleitet, nach denen die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich ist; vielmehr hat er - mit Blick darauf, dass die hier in Rede stehende Pflicht zur Beteiligung der Aktionäre ausschließlich das Innenverhältnis des Vorstandes zur Gesellschaft betrifft, seine Handlungsfähigkeit im Außenverhältnis aber unberührt lässt - § 119 Abs. 2 AktG als die maßgebende Norm bezeichnet, aus welcher sich die intern wirkende Beschränkung der Handlungsmacht des Vorstands ableitet (BGHZ 83, 122[131]).

  Die - angesichts der gesetzlich vorgesehenen Kompetenzverteilung in der Aktiengesellschaft nur ausnahmsweise in Betracht kommende - Einschaltung der Hauptversammlung bei derartigen Geschäftsführungsmaßnahmen des Vorstandes soll nämlich der bei der Verabschiedung des Gesetzes nicht erkannten besonderen Fallgestaltung Rechnung tragen, dass das Handeln des Vorstandes zwar durch seine Vertretungsmacht, den Wortlaut der Satzung und die nach § 82 Abs. 2 AktG im Innenverhältnis begrenzte Geschäftsführungsbefugnis formal noch gedeckt ist, die Maßnahmen aber "so tief in die Mitgliedsrechte der Aktionäre und deren im Anteilseigentum verkörpertes Vermögensinteresse eingreifen" (vgl. BGHZ 83, 122[131]), dass diese Auswirkungen an die Notwendigkeit einer Satzungsänderung heranreichen.

  Durch diese notwendige Mitwirkung der Hauptversammlung soll der mit der Ausgliederung entscheidend wichtiger Teile des Unternehmens der Gesellschaft auf nachgelagerte Beteiligungsgesellschaften notwendigerweise verbundenen Mediatisierung des Einflusses der Aktionäre, denen es als Satzungsgeber zukommt, Gegenstand und Grenzen des Handelns der für die Gesellschaft tätigen Leitungsorgane zu bestimmen, begegnet werden (BGHZ 83, 122[136,139]).

  Zugleich soll der Schutz der Anteilseigner vor einer durch grundlegende Entscheidungen des Vorstands eintretenden nachhaltigen Schwächung des Wertes ihrer Beteiligung gewährleistet werden (BGHZ 83, 122[142]).

  Erforderlich ist daher, dass die Verwaltung den zur Zeit substanz- und ertragsmäßig bei weitem wertvolleren Teil des Betriebsvermögens auf eine zu diesem Zweck errichtete, zu 100 % beherrschte Tochtergesellschaft übertragen hat und zu befürchten ist, Rechtsakte in der Tochtergesellschaft könnten sich auf die Mitgliedschafts- und Vermögensrechte der Aktionäre in der Obergesellschaft nachteilig auswirken (BGHZ 83, 122).

• BGH, 22.05.1989 - II ZR 206/88

  Zustellung der Anfechtungsklage gegen eine Aktiengesellschaft; Anforderungen an …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

  Dieser Zweck wird nur dann erreicht, wenn der Verschmelzungsvorgang den außenstehenden Aktionären bereits vor Durchführung der Hauptversammlung in allen relevanten Einzelheiten offengelegt wird (BGH WM 1989, 1128 f/1131; OLG Karlsruhe WM 1989, 1134 f/1137).

  Diese Frage ist nach einem objektiven Maßstab zu beurteilen, nämlich danach, wie ein objektiv urteilender Aktionär abgestimmt haben würde, wenn die Auskunft ordnungsgemäß erteilt worden wäre (BGH Urteil vom 22. Mai 1989 - II ZR 206/88, www.jurisweb.de Rdn. 19 = NJW 1989, 2689ff.;… Urteil vom 18. Dezember 1989 - II ZR 254/88, www.jurisweb.de Rdn. 24 = ZIP 1990, 168;… Semler/Stangler, UmwG, Rdn. 77 zu § 8 UmwG).

  Diese Rechtsprechung ist auf die Fälle offensichtlich gesetzwidriger Vorstandsberichte ausgedehnt worden (BGHZ 103, 184, 186; 107, 296, 307).

  Um diesem Schutzbedürfnis der Aktionäre gerecht zu werden, hat er im Fall der Vorlage eines den gesetzlichen Anforderungen offensichtlich nicht entsprechenden Verschmelzungsberichtes ausgesprochen, ein objektiv urteilender Aktionär werde unter diesen Umständen zu dem Ergebnis gelangen, dass es die Bedeutung, welche die in dem Bericht vorzunehmende rechtliche und wirtschaftliche Erläuterung des Verschmelzungsvertrages und des Umtauschverhältnisses der Gesellschaftsanteile für die Minderaktionäre habe, grundsätzlich nicht rechtfertige, ihnen diese Informationen vorzuenthalten (BGHZ 107, 296, 307;… BGH, Urt. v. 18. Dezember 1989 - II ZR 254/88, ZIP 1990, 168, 171;… BGH, Urt. v. 29. Oktober 1990 - II ZR 146/89, ZIP 1990, 1560, 1562).

  Ziele der Prüfung nach § 9 UmwG, die sich nur auf die Prüfung des Verschmelzungsvertrags, aber nicht des Verschmelzungsberichts bezieht, sind die Feststellung der Vollständigkeit des Verschmelzungsvertrags, die Richtigkeit der Angaben im Verschmelzungsvertrag und als Kernstück die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses (BGH ZIP 1989, 980[982];… Müller in: Kallmeyer, UmwG, 3. Aufl., Rdn. 16 zu § 9 UmwG;… Lutter in: Lutter, UmwG, Rdn. 10 zu § 9 UmwG).

• BGH, 18.12.1989 - II ZR 254/88

  Anforderungen an Verschmelzungsbericht; Einwand des Rechtsmißbrauchs im Rahmen …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

  Diese Kontrolle ist vielmehr den vom Gericht zu bestellenden Verschmelzungsprüfern zugewiesen (BGH WM 1990, 140/142 zu § 340 a AktG a.F.).

  Diese Frage ist nach einem objektiven Maßstab zu beurteilen, nämlich danach, wie ein objektiv urteilender Aktionär abgestimmt haben würde, wenn die Auskunft ordnungsgemäß erteilt worden wäre (…BGH Urteil vom 22. Mai 1989 - II ZR 206/88, www.jurisweb.de Rdn. 19 = NJW 1989, 2689ff.; Urteil vom 18. Dezember 1989 - II ZR 254/88, www.jurisweb.de Rdn. 24 = ZIP 1990, 168;… Semler/Stangler, UmwG, Rdn. 77 zu § 8 UmwG).

  Um diesem Schutzbedürfnis der Aktionäre gerecht zu werden, hat er im Fall der Vorlage eines den gesetzlichen Anforderungen offensichtlich nicht entsprechenden Verschmelzungsberichtes ausgesprochen, ein objektiv urteilender Aktionär werde unter diesen Umständen zu dem Ergebnis gelangen, dass es die Bedeutung, welche die in dem Bericht vorzunehmende rechtliche und wirtschaftliche Erläuterung des Verschmelzungsvertrages und des Umtauschverhältnisses der Gesellschaftsanteile für die Minderaktionäre habe, grundsätzlich nicht rechtfertige, ihnen diese Informationen vorzuenthalten (BGHZ 107, 296, 307; BGH, Urt. v. 18. Dezember 1989 - II ZR 254/88, ZIP 1990, 168, 171;… BGH, Urt. v. 29. Oktober 1990 - II ZR 146/89, ZIP 1990, 1560, 1562).

• OLG Düsseldorf, 13.01.2006 - 16 U 137/04

  Durchführung des Ausschlusses von Minderheitsaktionären (Squeeze-out-Verfahren) …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

  Es entspricht gefestigter Rechtsprechung der Oberlandesgerichte (OLG Hamm AG 2005, 361[362]; OLG Stuttgart AG 2004, 105; OLG Düsseldorf AG 2004, 207], DB 2005, 713[715]; AG 2006, 202[204]; OLG Köln ZIP 2005, 1179), dass die Parallelprüfung weder im Hinblick auf die zeitlich parallel verlaufende Prüfung noch im Hinblick auf die von der Antragsgegnerin zu 5) besonders beanstandeten Kontakte zwischen dem Prüfer und dem Bewertungsgutachter Bedenken begegnet.

  Es entspricht deshalb der gefestigten obergerichtlichen Rechtsprechung (OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363[2365]; OLG Hamm AG 2005, 361; OLG Düsseldorf DB 2005, 713[715] für § 327c Abs. 2 Satz 3 AktG; OLG Düsseldorf Urteil vom 13. Januar 2006 - I - 16 U 137/04, AG 2006, 202[204]; LG Saarbrücken AG 2006, 89[90]) und ausweislich der von der Antragstellerin zitierten BT-Drucksache 15/371 auch dem Willen des Gesetzgebers, dass dem Vorschlag gefolgt werden kann, ohne dass hieraus gefolgert werden könne, das Gericht habe keine eigenständige Auswahlentscheidung getroffen.

  Die insoweit darlegungs- und beweispflichtigen Antragsgegner zu 9) (vgl. zur Beweislast OLG Düsseldorf Urteil vom 13. Januar 2006 - 16 U 137/04, AG 2006, 202[205]) haben die Voraussetzungen eines entsprechenden Stimmverbots - Verletzung von Mitteilungspflichten nach § 21 Abs. 1 oder 1a WpHG - nicht schlüssig vorgetragen bzw. unter Beweis gestellt.

• OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05

  Freigabeverfahren für die Verschmelzung der Deutschen Telekom AG mit der T-Online …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

  Hinsichtlich des Merkmals der offensichtlichen Unbegründetheit folgt die weit überwiegende Mehrheit der Rechtsprechung (vgl. zuletzt OLG Frankfurt NJOZ 2006, 870[875] m.w.Nw.), der sich der erkennende Senat anschließt, der Definition in der Regierungsbegründung zum UMAG (…BT-Dr 15/5092, S. 29).

  Der Senat vertritt mit dem OLG Frankfurt (NJOZ 2006, 870[877 mit 873] = AG 2006, 249) die Auffassung, dass die Vorschrift auch auf das bereits vor Inkrafttreten laufende Anfechtungsverfahren anzuwenden ist, weil es sich um einen Fall der unechten Rückwirkung handelt.

  Übertragen auf Verschmelzungen heißt dies, dass ein Sondervorteil nicht schon dann gegeben ist, wenn der Mehrheitsaktionär überwiegend oder sogar ausschließlich profitiert; entscheidend ist, ob die Verschmelzung zur Verfolgung sachfremder Ziele instrumentalisiert wird (OLG Frankfurt NJOZ 870[880] = AG 2006, 249).

• BGH, 01.02.1988 - II ZR 75/87

  Anfechtbarkeit eines Mehrheitsbeschlusses über die Auflösung einer …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

  Diese Rechtsprechung ist auf die Fälle offensichtlich gesetzwidriger Vorstandsberichte ausgedehnt worden (BGHZ 103, 184, 186; 107, 296, 307).

  Im Rahmen der Auflösung ist anerkannt, dass es für die Annahme eines Sondervorteils nicht ausreichend ist, wenn einer der Gesellschafter stärker als ein anderer von der Auflösung profitiert, solange die Auflösung gesetzeskonform verläuft (BGH NJW 1988, 1579).

• BGH, 26.04.2004 - II ZR 154/02

  Zu "ungeschriebener Hauptversammlungszuständigkeit" bei grundlegenden …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

  Bei der Auslegung, inwieweit nach diesen Grundsätzen eine Zuständigkeit der Hauptversammlung anzunehmen ist, hat der BGH folgende Grundsätze aufgestellt (vgl. BGH Urteil vom 26. April 2004 - II ZR 154/02, www.jurisweb.de Rdn. 27-37 = WM 2004, 1085ff.): Recht und Pflicht zur eigenverantwortlichen, an objektiven Sorgfaltsmaßstäben orientierten Geschäftsführung hat das Aktiengesetz allein dem - bei seinem Handeln der Überwachung durch den von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsrat unterworfenen - Vorstand zugewiesen; der Hauptversammlung dagegen ist, von den gesetzlich geregelten Fällen abgesehen, die Mitwirkung an und die Einflussnahme auf Geschäftsführungsmaßnahmen versagt.

  Die beschriebenen Voraussetzungen, die zur Durchbrechung der vom Gesetz vorgesehenen Kompetenz- und Arbeitsteilung führen, werden daher regelmäßig erst dann erfüllt sein, wenn der Bereich, auf den sich die Maßnahme erstreckt, in seiner Bedeutung für die Gesellschaft die Ausmaße der Ausgliederung in dem vom BGH entschiedenen "Holzmüller"-Fall erreicht (BGH Urteil vom 26. April 2004 - II ZR 154/02, www.jurisweb.de Rdn. 37).

• BGH, 15.06.1992 - II ZR 18/91

  Beitritt eines Unternehmens zu Beherrschungsvertrag durch Änderungsvertrag - …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

  Für die Beurteilung von Umfang und Inhalt der Auskunft kann der Kenntnisstand des Mehrheitsaktionärs nicht außer Betracht gelassen werden (BGHZ 36, 121, 140; 119, 1, 19; 122, 211, 239).

  Dagegen kann grundsätzlich nicht verlangt werden, dass das ganze Vertragswerk bekannt gemacht wird (BGHZ 119, 1, 11 f = NJW 1992, 2760).

• OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03

  Aktiengesellschaft: Ausschluss von Minderheitsaktionären; Erläuterung des …

  Auszug aus OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

  Es entspricht gefestigter Rechtsprechung der Oberlandesgerichte (OLG Hamm AG 2005, 361[362]; OLG Stuttgart AG 2004, 105; OLG Düsseldorf AG 2004, 207], DB 2005, 713[715]; AG 2006, 202[204]; OLG Köln ZIP 2005, 1179), dass die Parallelprüfung weder im Hinblick auf die zeitlich parallel verlaufende Prüfung noch im Hinblick auf die von der Antragsgegnerin zu 5) besonders beanstandeten Kontakte zwischen dem Prüfer und dem Bewertungsgutachter Bedenken begegnet.

  Es entspricht deshalb der gefestigten obergerichtlichen Rechtsprechung (OLG Stuttgart ZIP 2003, 2363[2365]; OLG Hamm AG 2005, 361; OLG Düsseldorf DB 2005, 713[715] für § 327c Abs. 2 Satz 3 AktG; OLG Düsseldorf Urteil vom 13. Januar 2006 - I - 16 U 137/04, AG 2006, 202[204]; LG Saarbrücken AG 2006, 89[90]) und ausweislich der von der Antragstellerin zitierten BT-Drucksache 15/371 auch dem Willen des Gesetzgebers, dass dem Vorschlag gefolgt werden kann, ohne dass hieraus gefolgert werden könne, das Gericht habe keine eigenständige Auswahlentscheidung getroffen.

• OLG Düsseldorf, 14.01.2005 - 16 U 59/04

  Ausschluss von Minderheitsaktionären
• OLG Hamm, 28.02.2005 - 8 W 6/05

  Zur Zulässigkeit der gerichtlichen Freigabe eines Verschmelzungsbeschlusses gem. …
• BVerfG, 15.10.1996 - 1 BvL 44/92

  Mietpreisbindung
• BVerfG, 08.10.1996 - 1 BvR 875/92

  Restitution und Vertragsanfechtung
• BGH, 16.12.1991 - II ZR 58/91

  Abfindung der GmbH-Gesellschafter bei Zwangseinziehung des Geschaftsanteils
• BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01

  Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft
• BGH, 24.10.1990 - XII ZR 101/89

  Verkündung des Urteils im Anschluß an Beweisaufnahme; Zustellung der …
• BGH, 12.11.2001 - II ZR 225/99

  Sachsenmilch-Urteil des OLG Dresden vom BGH bestätigt
• BGH, 24.05.1993 - II ZR 36/92

  Unzumutbare Abfindungsklausel - Wertermittlung des Gesellschaftsvermögens
• BVerfG, 19.12.1961 - 2 BvL 6/59

  Rückwirkende Steuern
• BGH, 05.04.1993 - II ZR 238/91

  Gestaltungsspielraum bei Unternehmensverträgen
• BGH, 29.05.2006 - II ZB 5/06

  Keine Rechtsbeschwerde im Freigabeverfahren der Verschmelzung von Deutsche …
• BVerfG, 25.05.1993 - 1 BvR 1509/91

  Zinsanpassungsgesetz
• OLG Düsseldorf, 16.01.2004 - 16 W 63/03

  Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär - Erwirkung …
• BGH, 09.02.1998 - II ZR 278/96

  Wirksamkeit eines Kapitalherabsetzungsbeschlusses im Insolvenzverfahren
• OLG Köln, 26.08.2004 - 18 U 48/04

  Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären; Übertragung der Aktien der …
• BGH, 29.10.1990 - II ZR 146/89

  Erläuterung und Begründung eines Verschmelzungsvertrages durch den Vorstand; …
• BGH, 23.11.1961 - II ZR 4/60

  Auskunftsrecht des Aktionärs
• BVerfG, 30.01.2002 - 1 BvR 1542/00

  "biobronch"; Irreführende Werbung mit der Bezeichnung für ein Kräuterbonbon
• BGH, 09.02.1987 - II ZR 119/86

  Auskunftspflichten einer Bank im Rahmen der Hauptversammlung; Erwerb eigener …
• OLG Hamburg, 08.08.2003 - 11 U 45/03

  Verfassungsmäßigkeit des Squeeze-out ("Volksfürsorge Holding AG")
• OLG Hamburg, 29.09.2004 - 11 W 78/04

  Beginn der Verzinsung der Barabfindung der außenstehenden Aktionäre; Bestimmung …
• EuGH, 29.04.1982 - 17/81

  Pabst & Richarz KG / Hauptzollamt Oldenburg
• EuGH, 24.09.1987 - 37/86

  Coenen / ONPTS und CNPRS
• OLG Celle, 29.09.2003 - 9 U 55/03

  Wirksamkeit eines Squeece-Out-Beschlusses
• OLG Saarbrücken, 11.02.2005 - 1 W 293/04

  Anforderungen an das Vorliegen einer offensichtlich unbegründeten …
• OLG Stuttgart, 17.12.1996 - 12 W 44/96
• LG Hamburg, 08.06.1995 - 405 O 203/94
• LG Köln, 16.12.1998 - 91 O 81/98
• LG Stuttgart, 08.03.1994 - 4 KfH O 6/94
• LG Saarbrücken, 14.09.2005 - 7I O 7/04
• BVerfG, 23.11.1999 - 1 BvF 1/94

  Stichtagsregelung
• BVerfG, 31.05.1960 - 2 BvL 4/59

  Kostenrechtsnovelle
• BGH, 18.12.2000 - II ZR 1/99

  Ausschluß des Klagerechts bei Informations-, Auskunfts- und Berichtsmängeln im …
• OLG Stuttgart, 22.03.2002 - 20 W 32/01

  Spaltung einer Gesellschaft: Beschlussanfechtungsklage als rechtsmissbräuchlich; …
• OLG Düsseldorf, 27.08.2001 - 6 W 28/01

  Anfechtungsklage gegen einen Umwandlungsbeschluß: Aufhebung der Registersperre …
• OLG München, 16.11.2005 - 23 W 2384/05

  Ein Squeeze-out-Beschluss kann nur bei offensichtlicher Unbegründetheit der …
• LG Düsseldorf, 20.10.2005 - 32 O 113/05

  Kein "kaltes Delisting" durch Verschmelzung einer börsennotierten AG auf nicht …
• OLG Düsseldorf, 15.03.1999 - 17 W 18/99

  Eintragung einer Verschmelzung trotz Anfechtungsklage gegen …
• OLG Naumburg, 12.02.1997 - 10 Wx 1/97

  Aufgelöste GmbH als übernehmender Rechtsträger

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• LG Düsseldorf, 25.04.2008 - 39 O 229/07

  Klageerhebung von Minderheitsaktionären steht der Eintragung des streitigen …

  Weitere Anhaltspunkte haben die Antragsgegner, die die Darlegungslast für die Voraussetzung der §§ 21, 22 WPHG tragen (vgl. OLG Düsseldorf AG 2007, 363 ff.; AG 2006, 202 ff.), nicht vorgetragen.

  Der Bericht des Hauptaktionärs ist nämlich ausreichend, wenn eine Plausibilitätskontrolle möglich ist (OLG Düsseldorf AG 2007, 363).

  Eine Parallelprüfung ist nämlich nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs und der Oberlandesgerichte, von der abzuweichen kein Anlass besteht, zulässig (vgl. BGH ZIP 2006, 2080 ff.; OLG Düsseldorf AG 2007, 363; OLG Frankfurt ZIP 2008, 138 ff.).

  Eine Bestellung der von der Hauptaktionärin vorgeschlagenen Prüfer ist unbedenklich (BGH ZIP 2006, 2080 ff.; OLG Düsseldorf AG 2005, 654 ff.; OLG Düsseldorf AG 2007, 363 ff.; OLG Hamm ZIP 2005, 1457).

  Etwaige unzureichende Informationen gehören damit zu den abfindungswertbezogenen Informationsmängeln, die ausschließlich im Spruchverfahren geltend zu machen sind (OLG Düsseldorf AG 2007, 363 ff.).

• LG Düsseldorf, 25.04.2008 - 39 O 144/07

  Unzulässigkeit der Nebenintervention eines Streithelfers bei verspäteter …

  Weitere Anhaltspunkte haben die Kläger, die die Darlegungslast für die Voraussetzung der §§ 21, 22 WPHG tragen (vgl. OLG Düsseldorf AG 2007, 363 ff.; AG 2006, 202 ff.), nicht vorgetragen.

  Der Bericht des Hauptaktionärs ist nämlich ausreichend, wenn eine Plausibilitätskontrolle möglich ist (OLG Düsseldorf AG 2007, 363).

  Eine Parallelprüfung ist nämlich nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs und der Oberlandesgerichte, von der abzuweichen kein Anlass besteht, zulässig (vgl. BGH ZIP 2006, 2080 ff.; OLG Düsseldorf AG 2007, 363; OLG Frankfurt ZIP 2008, 138 ff.).

  Eine Bestellung der von der Hauptaktionärin vorgeschlagenen Prüfer ist unbedenklich (BGH ZIP 2006, 2080 ff.; OLG Düsseldorf AG 2005, 654 ff.; OLG Düsseldorf AG 2007, 363 ff.; OLG Hamm ZIP 2005, 1457).

  Etwaige unzureichende Informationen gehören damit zu den abfindungswertbezogenen Informationsmängeln, die ausschließlich im Spruchverfahren geltend zu machen sind (OLG Düsseldorf AG 2007, 363 ff.).

• OLG München, 03.09.2008 - 7 W 1432/08

  Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Squeeze-Out Beschlusses wegen fehlerhafter …

  Entscheidend ist, dass das Gericht bei umfassender rechtlicher Würdigung des gesamten Sachverhaltes und der glaubhaft gemachten Tatsachen eine andere Beurteilung für nicht oder kaum vertretbar hält (vgl. OLG Hamm NZG 2005, 879, OLG München vom 16.11.2005 23 W 2384/05, OLG Düsseldorf AG 2007, 363, OLG Hamm AG 2005, 361, OLG Hamburg NZG 2005, 86, Hüffer AktG, 8. Auflage, § 319 Rdnr. 18).

• OLG Düsseldorf, 22.06.2017 - 6 AktG 1/17

  Voraussetzungen der Freigabe des Hauptversammlungsbeschlusses über die Spaltung …

  Dies setzt voraus, dass es bei einer Gesamtwürdigung als sachwidrige Bevorzugung erscheint, dem Aktionär oder einem Dritten den Vorteilserwerb zu gestatten (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 11. August 2006, Az. 1-15 W 110/05, juris Rn. 96; BGH…, Beschluss vom 20. April 2009, Az. II ZR 148/07, juris Rn. 4).
• OLG Stuttgart, 15.10.2008 - 20 U 19/07

  Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen: Berichtspflichten des Vorstands über …

  Das gilt grundsätzlich auch für die Tatsachen, die einen Stimmrechtsverlust wegen Verstoßes gegen die aktien- oder kapitalmarktrechtlichen Meldepflichten begründen sollen (OLG Düsseldorf AG 2007, 363, AG 2006, 202, 205; LG Köln, AG 2008, 336, 338; vgl. auch OLG Stuttgart NZG 2005, 433, 435 ff;… v. Bülow in KölnKomm-WpHG, § 22 Rn. 278; Schneider/Schneider ZIP 2006, 493, 498; Schockenhoff/Schuster ZGR 2005, 596, 597;… Windbichler in GroßKomm-AktG, 4. Aufl., § 20 Rn 87;… a.A. Heidel in Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 2. Aufl., § 243 AktG Rn. 40).
• OLG Stuttgart, 21.12.2012 - 20 AktG 1/12

  Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen: …

  Dies gilt grundsätzlich auch für die Tatsachen, die einen Stimmrechtsverlust wegen Verstoßes gegen Mitteilungspflichten begründen sollen (…BGHZ 167, 204 [juris Rz. 21];… OLG Stuttgart, AG 2009, 124 [juris Rz. 81]; OLG Düsseldorf, AG 2007, 363 [juris Rz. 132] und OLG Düsseldorf, AG 2006, 202 [juris Rz. 45] zu § 28 WpHG).
• OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

  Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche …

  Auch für die Tatsachen, die einen Stimmrechtsverlust wegen Verstoßes gegen die aktien- oder kapitalmarktrechtlichen Meldepflichten begründen sollen, liegt die Darlegungs- und Beweislast grundsätzlich bei den Antragsgegnern, die als Kläger die Voraussetzungen einer fehlerhaften Beschlussfassung vortragen und nachweisen müssen (…OLG Stuttgart Urt. v. 15.10.2008 - Az. 20 U 19/07; OLG Düsseldorf AG 2007, 363; AG 2006, 202, 205; LG Köln AG 2008, 336, 338; vgl. auch OLG Stuttgart NZG 2005, 432, 435 ff.; Schneider/Schneider ZIP 2006, 493, 498; Schockenhoff/Schuster ZGR 2005, 596, 597;… Windbichler in Großkomm, a.a.O., § 20 Rn. 87;… a.A. Heidel in Aktienrecht und Kapitalmarktrecht, 2. Aufl., § 243 AktG Rn. 40).
• OLG Frankfurt, 27.05.2024 - WpÜG 1/23

  Antrag auf Ausschluss der übrigen Aktionäre nach § 39a WpÜG

  Auch wenn es zutrifft, dass im Rahmen von § 35 Abs. 3 WpÜG allgemein vertreten wird, dass eine Ursächlichkeit des Übernahmeangebots für die Kontrollerlangung nicht bestehen müsse, sondern ein inhaltich-zeitlicher Zusammenhang des Erwerbs der Aktien mit dem Übernahmeangebot ausreichend sei, um eine Verpflichtung zur Abgabe eines Pflichtangebots entfallen zu lassen (vgl. etwa Oberlandesgericht Düsseldorf, Beschluss vom 11.08.2006, Az. I 15 W 110/05, zitiert nach juris;… Meyer in Angerer/Brandi/Süßmann, a. a. O., § 35, Rn. 80;… Hassan Sohbi in Heidel, a. a. O., § 35 Rn. 12;… Ekkenga/Schirrmacher, a. a. O., § 35 Rn. 91;… Schlitt in Münchener Kommentar zum AktG, a. a. O., § 35 Rn. 256;… Noack/Zetzsche, a. a. O., § 35 Rn. 26;… Krause/Pötzsch in Assmann/Pötzsch/Schneider, a. a. O., § 35 Rn. 275;… Santelmann, a. a. O., § 35 Rn. 124), hat auch die Frage, ob ein Bieter kein Pflichtangebot abgeben muss, keine Aussagekraft für den Markttest (…für eine unterschiedliche Auslegung des jeweiligen Merkmals "auf Grund" in § 35 Abs. 3 WpÜG und § 39a Abs. 3 S. 3 WpÜG etwa Ekkenga/Schirrmacher, a. a. O., Fn. 62 zu Rn. 26;… auch Noack/Zetzsche, a. a. O., Rn. 24, verlangen eine jeweils schutzzweckspezifische Auslegung des "auf Grund" im Kontext des übernahmerechtlichen Ausschlussverfahrens).
• OLG Düsseldorf, 04.04.2019 - 6 U 24/18
  Dies setzt voraus, dass es bei einer Gesamtwürdigung als sachwidrige Bevorzugung erscheint, dem Aktionär oder einem Dritten den Vorteilserwerb zu gestatten (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 11. August 2006, Az. I-15 W 110/05, juris Rn. 96; BGH…, Beschluss vom 20. April 2009, Az. II ZR 148/07, juris Rn. 4; BGH…, Urteil vom 9. Februar 1998, Az. II ZR 278/96, juris Rn. 22 f.;… Hüffer/Schäfer in Münchener Kommentar AktG, aaO, § 243 Rn. 75;… Koch in Hüffer/Koch, aaO, § 243 Rn. 35).
• OLG München, 12.11.2008 - 7 W 1775/08

  Übertragung der Aktien von Minderheitsaktionären: Eintragung des …

  Entscheidend ist, dass das Gericht bei umfassender rechtlicher Würdigung des gesamten Sachverhalts und der glaubhaft gemachten Tatsachen eine andere Beurteilung für nicht oder kaum vertretbar hält (vgl. Beschluss des Senats vom 03.09.2008 in BB 2008, 2366 ff.; OLG Hamm NZG 2005, 879; OLG München vom 16.11.2005, 23 W 2384/05; OLG Düsseldorf AG 2007, 363; OLG Hamm AG 2005, 361; OLG Hamburg NZG 2005, 86;… Hüffer AktG, 8. Auflage § 319 Rdnr. 18).
• OLG Frankfurt, 19.06.2009 - 5 W 6/09

  Freigabeverfahren für die Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses …
• OLG Düsseldorf, 05.02.2007 - 15 U 35/06

  Keine grundsätzliche Bedeutung trotz abweichender Rechtsmeinung eines anderen OLG …
• LG Dortmund, 22.07.2015 - 20 O 115/05

  Squeeze-out bei der Harpen AG: Abfindung auf EUR 23,58 angehoben
• OLG Düsseldorf, 10.09.2008 - 6 W 30/08

  Zum Inhalt des Freigabeverfahrens - Keine normative Ergänzung des § 21 Abs. 1 …
• OLG Düsseldorf, 29.12.2009 - 6 U 69/08

  Anforderungen an die Mitteilung des Mehrheitsaktionärs an die …
• LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 275/07

  Squeeze out: Ausschlussverlangen des Hauptaktionärs mit Widerrufsvorbehalt; …
• LG Frankfurt/Main, 29.01.2008 - 5 O 274/07

  Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über einen …
• OLG Düsseldorf, 03.07.2009 - 17 W 34/09

  Weder Nichtigkeit noch Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen der …
• LG Düsseldorf, 08.08.2008 - 39 O 101/08

  Erhebung der Klage steht Eintragung des Übertragunsbeschlusses in das …
• LG Frankfurt/Main, 17.12.2008 - 5 O 241/08

  Aktionärsrechtliche Anfechtungsklage bzgl. der Eintragung des …
• LG München I, 30.12.2010 - 5 HKO 21707/09

  Aktiengesellschaft: Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über die …
• LG Frankfurt/Main, 04.04.2008 - 5 O 78/08

  Aktiengesellschaft: Eintragung eines Übertragungsbeschlusses im Handelsregister …
• LG Stuttgart, 28.01.2014 - 31 O 155/08

  Squeeze-out Allianz Lebensversicherungs AG