Volltextveröffentlichungen (18)

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• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

• rechtsinformationen.bund.de

  Publikumspersonengesellschaft: Auslegung einer im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Mehrheitsklausel unter dem Vorbehalt abweichender gesetzlicher Bestimmungen

• rechtsprechung-im-internet.de

  § 109 HGB, § 116 Abs 2 HGB, § 161 Abs 2 HGB, § 163 HGB
  Publikumspersonengesellschaft: Auslegung einer im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Mehrheitsklausel unter dem Vorbehalt abweichender gesetzlicher Bestimmungen

• IWW

  § 116 Abs. 2 HGB, §§ ... 164, 161 Abs. 1, § 116 HGB, §§ 109, 161 Abs. 2, § 163 HGB, § 161 Abs. 2, § 709 Abs. 1 BGB, § 119 Abs. 1, § 161 Abs. 2 HGB, § 116 Abs. 2, § 712 Abs. 1, §§ 715, 737 Satz 2 BGB, § 34 BGB, § 47 Abs. 4 Satz 1 Alt. 1 und Satz 2 Alt. 2 GmbHG, § 43 Abs. 6 GenG, § 47 Abs. 4 GmbHG, § 320 ZPO, § 551 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 Buchst. b ZPO, § 47 Abs. 4 Satz 1 Fall 2 GmbHG, § 561 ZPO, § 563 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 ZPO, § 116 Abs. 2 BGB

• Deutsches Notarinstitut

  HGB §§ 109, 161 Abs. 2, 163
  Auslegung einer Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft

• Wolters Kluwer

  Auslegung einer im Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft vereinbarten Mehrheitsklausel unter dem Vorbehalt abweichender gesetzlicher Bestimmungen

• gesellschaftsrechtskanzlei.com
• Betriebs-Berater

  Auslegung einer im Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft vereinbarten Mehrheitsklausel

• ra.de
• Owlit(Abodienst, Leitsatz frei)

  Publikumspersonengesellschaft; allgemeine Mehrheitsklausel; Stimmverbot; Treuepflicht

• Owlit(Abodienst, Leitsatz frei)
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Auslegung einer im Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft vereinbarten Mehrheitsklausel unter dem Vorbehalt abweichender gesetzlicher Bestimmungen

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• ZIP-online.de(Leitsatz frei, Volltext 3,90 €)

  Zur Auslegung einer Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft mit Vorbehalt abweichender gesetzlicher Bestimmungen

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse (2)

• Betriebs-Berater (Leitsatz)

  Auslegung einer im Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft vereinbarten Mehrheitsklausel

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Wirksamkeit einer im Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft vereinbarten Mehrheitsklausel

Besprechungen u.ä.

• fgs.de (Entscheidungsbesprechung)

  Reichweite einer Mehrheitsklausel unter Vorbehalt abweichender gesetzlicher Bestimmungen

Papierfundstellen

• NJW 2019, 157
• ZIP 2018, 2024
• MDR 2018, 1386
• WM 2018, 1935
• BB 2018, 2433
• BB 2018, 2639
• DB 2018, 2556
• NZG 2018, 1226

Wird zitiert von ... (29)Zitiert selbst (29)

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• BGH, 21.10.2014 - II ZR 84/13

  GmbH & Co. KG: Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im …

  Auszug aus BGH, 11.09.2018 - II ZR 307/16

  Bei dieser Prüfung geht es nur um die formelle Legitimation für Mehrheitsentscheidungen auf der Grundlage einer Mehrheitsklausel, die als solche eine wertneutrale Verfahrensregel ist, deren Vor- und Nachteile allen Gesellschaftern von Fall zu Fall zugutekommen können (BGH…, Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 16 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 12).

  Eine solche Auslegungsregel findet im Gesetz keine Stütze (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 14).

  Die dispositive gesetzliche Regelung kommt entsprechend nur dann zur Anwendung, wenn sich im Wege der Auslegung eine abweichende Vereinbarung der Gesellschafter nicht feststellen lässt (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 15).

  Hieran anknüpfend hat der Senat eine unter dem Vorbehalt abweichender gesetzlicher Bestimmungen stehende allgemeine Mehrheitsklausel so verstanden, dass diese den dispositiven gesetzlichen Regelungen vorgeht (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 3, 20).

  Rn. 35 2. Sollte das Berufungsgericht im wiedereröffneten Verfahren feststellen, dass nach den vorstehend dargestellten Grundsätzen nicht davon auszugehen ist, dass die Mitglieder des Beirats einem Stimmverbot unterlegen haben, wird das Berufungsgericht zu prüfen haben, ob die Stimmabgabe der Mitglieder des Beirats bezogen auf den Einzelfall treupflichtwidrig war (BGH, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 12 f.;… Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, ZIP 2012, 917 Rn. 34).

• BGH, 07.02.2012 - II ZR 230/09

  Gesellschafterbeschlüsse einer Immobilien-GbR mit Beteiligung einer …

  Auszug aus BGH, 11.09.2018 - II ZR 307/16

  Dem liegt der allgemein geltende Grundsatz (vgl. § 712 Abs. 1, §§ 715, 737 Satz 2 BGB; § 34 BGB, § 47 Abs. 4 Satz 1 Alt. 1 und Satz 2 Alt. 2 GmbHG, § 43 Abs. 6 GenG, § 136 Abs. 1 Satz 1 AktG) zugrunde, dass niemand Richter in eigener Sache sein darf (BGH, Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, ZIP 2012, 917 Rn. 16 mwN).

  Ebenso kann ein Stimmverbot für einen Gesellschafter nicht allein aus dem Näheverhältnis zu seinem Ehegatten hergeleitet werden, da nicht typischerweise davon ausgegangen werden kann, dass Ehegatten den Interessen des jeweils anderen oder ggf. dadurch vermittelten eigenen (privaten) Interessen stets den Vorzug vor den Interessen der Gesellschaft geben (BGH, Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, ZIP 2012, 917 Rn. 34).

  Rn. 35 2. Sollte das Berufungsgericht im wiedereröffneten Verfahren feststellen, dass nach den vorstehend dargestellten Grundsätzen nicht davon auszugehen ist, dass die Mitglieder des Beirats einem Stimmverbot unterlegen haben, wird das Berufungsgericht zu prüfen haben, ob die Stimmabgabe der Mitglieder des Beirats bezogen auf den Einzelfall treupflichtwidrig war (BGH…, Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 12 f.; Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, ZIP 2012, 917 Rn. 34).

• BGH, 09.12.1968 - II ZR 33/67

  Entziehung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis in der …

  Auszug aus BGH, 11.09.2018 - II ZR 307/16

  Damit ist es ihr nach der konkreten Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrags auch eröffnet, der Geschäftsführung Weisungen in Angelegenheiten der Geschäftsführung zu erteilen (vgl. BGH, Urteil vom 9. Dezember 1968 - II ZR 33/67, BGHZ 51, 198, 201 f.;… Oetker/Oetker, HGB, 5. Aufl., § 164 Rn. 45 f.;… Casper in Großkomm. HGB, 5. Aufl., § 164 Rn. 44 f.).

  Rn. 36 Ob ein darüber hinaus gehendes Widerspruchsrecht des geschäftsführenden Gesellschafters bei außergewöhnlichen Geschäften entsprechend § 116 Abs. 2 BGB anzuerkennen ist, bedarf im vorliegenden Fall keiner grundsätzlichen Entscheidung (für die Möglichkeit einer umfassenden Beschränkungsmöglichkeit der Geschäftsführungsbefugnisse: BGH, Urteil vom 27. Juni 1955 - II ZR 232/54, BGHZ 17, 392, 394; Urteil vom 9. Dezember 1968 - II ZR 33/67, BGHZ 51, 198, 201; Urteil vom 25. April 1983 - II ZR 170/82, ZIP 1983, 1066;… aA Casper in Großkomm. HGB, 5. Aufl., § 164 Rn. 45;… Oetker/Oetker, HGB, 5. Aufl., § 164 Rn. 46;… Horn in Heymann, HGB, 2. Aufl., § 164 Rn. 10;… MünchKommHGB/Grunewald, 3. Aufl., § 164 Rn. 23;… Kindler in Koller/Roth/Morck, HGB, 8. Aufl., § 164 Rn. 3;… Roth in Baumbach/Hopt, HGB, 38. Aufl., § 164 Rn. 7;… Haas/Mock in Röhricht/Graf von Westphalen/Haas, HGB, 4. Aufl., § 164 Rn. 14;… Häublein in BeckOK HGB, Stand: 15.07.2018, § 164 Rn. 42.1), weil ein solches allenfalls im Falle einer schwerwiegenden Bedrohung der Interessen des geschäftsführenden Gesellschafters anzuerkennen wäre (…Horn in Heymann, HGB, 2. Aufl., § 164 Rn. 10;… Kindler in Koller/Roth/Morck, HGB, 8. Aufl., § 164 Rn. 3;… MünchKomm HGB/Grunewald, 3. Aufl., § 164 Rn. 23).

• BGH, 13.03.1978 - II ZR 63/77

  Zulässigkeit vertragsändernder Mehrheitsbeschlüsse in einer Publikums-KG

  Auszug aus BGH, 11.09.2018 - II ZR 307/16

  Für Publikumspersonengesellschaften hat der Senat bereits früher angenommen, dass der Bestimmtheitsgrundsatz keine Anwendung findet und in diesem Zusammenhang darauf hingewiesen, dass bei solchen Gesellschaften offensichtlich die Notwendigkeit besteht, den Gesellschaftsvertrag durch Mehrheitsbeschluss ändern zu können (BGH, Urteil vom 13. März 1978 - II ZR 63/77, BGHZ 71, 53, 58).

  Rn. 23 (4) Die Revision weist auch zu Recht darauf hin, dass das Mehrheitsprinzip bei der Publikumsgesellschaft interessengerecht ist, weil bei ihr eine geschlossene Beteiligung an der Gesellschafterversammlung praktisch nicht erreicht werden kann (vgl. BGH, Urteil vom 12. Mai 1977 - II ZR 89/75, BGHZ 69, 160, 166 f.; Urteil vom 13. März 1978 - II ZR 63/77, BGHZ 71, 53, 58; Urteil vom 15. November 1982 - II ZR 62/82, BGHZ 85, 350, 356; Urteil vom 19. November 1984 - II ZR 102/84, WM 1985, 256, 257).

• BGH, 12.04.2016 - II ZR 275/14

  Zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen bei der Media-Saturn Holding GmbH

  Auszug aus BGH, 11.09.2018 - II ZR 307/16

  Rn. 37 3. Die Treupflichtwidrigkeit der Stimmrechtsausübung durch die Beiratsmitglieder wird vom Berufungsgericht, das diesbezüglich noch keine ausreichenden Feststellungen getroffen hat, unter dem Gesichtspunkt der Verfolgung ausschließlich eigennütziger Zwecke zu prüfen sein, wenn die Mehrheitsmacht zur Erlangung ungerechtfertigter Sondervorteile eingesetzt worden sein sollte (BGH, Urteil vom 12. April 2016 - II ZR 275/14, ZIP 2016, 1220 Rn. 23).
• BGH, 10.07.2012 - VI ZR 341/10

  Geschäftsführer- bzw. Vorstandshaftung durch Schutzgesetzverletzung: …

  Auszug aus BGH, 11.09.2018 - II ZR 307/16

  Eine etwaige Unrichtigkeit tatbestandlicher Feststellungen im Berufungsurteil kann nur im Berichtigungsverfahren nach § 320 ZPO, nicht jedoch mit einer Verfahrensrüge nach § 551 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 Buchst. b ZPO behoben werden (BGH…, Urteil vom 8. Januar 2007 - II ZR 334/04, NZG 2007, 428 Rn. 11; Urteil vom 10. Juli 2012 - VI ZR 341/10, BGHZ 194, 26 Rn. 35;… Urteil vom 28. Mai 2013 - XI ZR 6/12, ZIP 2013, 1372 Rn. 18;… Urteil vom 4. Mai 2017 - IX ZR 285/16, ZIP 2017, 1232 Rn. 11).
• BGH, 28.05.2013 - XI ZR 6/12

  Darlehensvertrag: Widerrufsrecht des Verbrauchers bei einer unechten …

  Auszug aus BGH, 11.09.2018 - II ZR 307/16

  Eine etwaige Unrichtigkeit tatbestandlicher Feststellungen im Berufungsurteil kann nur im Berichtigungsverfahren nach § 320 ZPO, nicht jedoch mit einer Verfahrensrüge nach § 551 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 Buchst. b ZPO behoben werden (BGH…, Urteil vom 8. Januar 2007 - II ZR 334/04, NZG 2007, 428 Rn. 11;… Urteil vom 10. Juli 2012 - VI ZR 341/10, BGHZ 194, 26 Rn. 35; Urteil vom 28. Mai 2013 - XI ZR 6/12, ZIP 2013, 1372 Rn. 18;… Urteil vom 4. Mai 2017 - IX ZR 285/16, ZIP 2017, 1232 Rn. 11).
• BGH, 04.05.2017 - IX ZR 285/16

  Insolvenzanfechtung: Wissen des Anfechtungsgegners um drohende …

  Auszug aus BGH, 11.09.2018 - II ZR 307/16

  Eine etwaige Unrichtigkeit tatbestandlicher Feststellungen im Berufungsurteil kann nur im Berichtigungsverfahren nach § 320 ZPO, nicht jedoch mit einer Verfahrensrüge nach § 551 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 Buchst. b ZPO behoben werden (BGH…, Urteil vom 8. Januar 2007 - II ZR 334/04, NZG 2007, 428 Rn. 11;… Urteil vom 10. Juli 2012 - VI ZR 341/10, BGHZ 194, 26 Rn. 35;… Urteil vom 28. Mai 2013 - XI ZR 6/12, ZIP 2013, 1372 Rn. 18; Urteil vom 4. Mai 2017 - IX ZR 285/16, ZIP 2017, 1232 Rn. 11).
• BGH, 08.01.2007 - II ZR 334/04

  Beweiskraft des Tatbestands eines Berufungsurteils

  Auszug aus BGH, 11.09.2018 - II ZR 307/16

  Eine etwaige Unrichtigkeit tatbestandlicher Feststellungen im Berufungsurteil kann nur im Berichtigungsverfahren nach § 320 ZPO, nicht jedoch mit einer Verfahrensrüge nach § 551 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 Buchst. b ZPO behoben werden (BGH, Urteil vom 8. Januar 2007 - II ZR 334/04, NZG 2007, 428 Rn. 11;… Urteil vom 10. Juli 2012 - VI ZR 341/10, BGHZ 194, 26 Rn. 35;… Urteil vom 28. Mai 2013 - XI ZR 6/12, ZIP 2013, 1372 Rn. 18;… Urteil vom 4. Mai 2017 - IX ZR 285/16, ZIP 2017, 1232 Rn. 11).
• BGH, 27.06.1955 - II ZR 232/54

  Rechtsnatur eines Vertrages mit dem Kommanditisten über die Geschäftsführung; …

  Auszug aus BGH, 11.09.2018 - II ZR 307/16

  Rn. 36 Ob ein darüber hinaus gehendes Widerspruchsrecht des geschäftsführenden Gesellschafters bei außergewöhnlichen Geschäften entsprechend § 116 Abs. 2 BGB anzuerkennen ist, bedarf im vorliegenden Fall keiner grundsätzlichen Entscheidung (für die Möglichkeit einer umfassenden Beschränkungsmöglichkeit der Geschäftsführungsbefugnisse: BGH, Urteil vom 27. Juni 1955 - II ZR 232/54, BGHZ 17, 392, 394; Urteil vom 9. Dezember 1968 - II ZR 33/67, BGHZ 51, 198, 201; Urteil vom 25. April 1983 - II ZR 170/82, ZIP 1983, 1066;… aA Casper in Großkomm. HGB, 5. Aufl., § 164 Rn. 45;… Oetker/Oetker, HGB, 5. Aufl., § 164 Rn. 46;… Horn in Heymann, HGB, 2. Aufl., § 164 Rn. 10;… MünchKommHGB/Grunewald, 3. Aufl., § 164 Rn. 23;… Kindler in Koller/Roth/Morck, HGB, 8. Aufl., § 164 Rn. 3;… Roth in Baumbach/Hopt, HGB, 38. Aufl., § 164 Rn. 7;… Haas/Mock in Röhricht/Graf von Westphalen/Haas, HGB, 4. Aufl., § 164 Rn. 14;… Häublein in BeckOK HGB, Stand: 15.07.2018, § 164 Rn. 42.1), weil ein solches allenfalls im Falle einer schwerwiegenden Bedrohung der Interessen des geschäftsführenden Gesellschafters anzuerkennen wäre (…Horn in Heymann, HGB, 2. Aufl., § 164 Rn. 10;… Kindler in Koller/Roth/Morck, HGB, 8. Aufl., § 164 Rn. 3;… MünchKomm HGB/Grunewald, 3. Aufl., § 164 Rn. 23).
• BGH, 25.04.1983 - II ZR 170/82

  Komplementär-GmbH - Geschäftsführungsbefugnis - Entziehung - GmbH & Co. KG
• BGH, 15.01.2007 - II ZR 245/05

  OTTO
• BGH, 11.01.2011 - II ZR 187/09

  Anspruch der Kapitalanleger auf Auskunft über Namen und Anschrift der …
• BGH, 24.11.2008 - II ZR 116/08

  Schutzgemeinschaftsvertrag II
• BGH, 01.03.2011 - II ZR 83/09

  Kommanditgesellschaft: Klagegegner für die Feststellung der Nichtigkeit von …
• BGH, 16.02.1981 - II ZR 168/79

  Süssen - Konzerneingangsschutz, Treuepflicht
• BGH, 20.01.1986 - II ZR 73/85

  Ablehnung eines Antrags in der Gesellschafterversammlung aufgrund des …
• BGH, 15.11.2011 - II ZR 266/09

  Auflösung einer Publikumsgesellschaft: Ermittlung des auf jeden Gesellschafter …
• BGH, 07.03.2005 - II ZR 194/03

  Auslegung eines Steuerberater-Sozietätsvertrages bei widersprüchlichen …
• BGH, 13.01.2003 - II ZR 227/00

  Anforderung an die Mehrheitsverhältnisse bei einem Gesellschafterbeschluß über …
• BGH, 23.04.2002 - XI ZR 136/01

  Ermittlung ausländischen Rechts; maßgebliche Rechtsbestimmungen bei …
• BGH, 19.03.2007 - II ZR 73/06

  Vereinbarung von Nachschussverpflichtungen im Gesellschaftsvertrag einer …
• BGH, 24.03.2003 - II ZR 4/01

  Auslegung des Gesellschaftsvertrages einer Publikums-KG; Ausscheiden eines …
• BGH, 15.11.1982 - II ZR 62/82

  Umwandlung einer KG durch Mehrheitsbeschluß
• BGH, 24.07.2012 - II ZR 185/10

  Publikums-KG: Anforderungen an den Zustimmungsbeschluss der Gesellschafter zu …
• OLG Celle, 09.11.2016 - 9 U 38/16

  Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses mit dem Gegenstand der Übernahme von …
• BGH, 19.11.1984 - II ZR 102/84

  Ermächtigung des Beirats einer Publikums-KG zu Änderungen des …
• BGH, 13.01.1954 - II ZR 6/53

  Gewöhnlicher Geschäftsbetrieb einer Gesellschaft - Grenzen der …
• BGH, 12.05.1977 - II ZR 89/75

  Außerordentliches Kündigungsrecht in einer Massengesellschaft

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• BGH, 08.01.2019 - II ZR 364/18

  GmbH: Analoge Anwendung des Rechts der Aktiengesellschaft bei Übertragung des …

  Eine Analogie setzt voraus, dass das Gesetz eine planwidrige Regelungslücke aufweist und der zu beurteilende Sachverhalt in rechtlicher Hinsicht soweit mit dem Tatbestand, den der Gesetzgeber geregelt hat, vergleichbar ist, dass angenommen werden kann, der Gesetzgeber wäre bei einer Interessenabwägung, bei der er sich von den gleichen Grundsätzen hätte leiten lassen wie bei dem Erlass der herangezogenen Gesetzesvorschrift, zu dem gleichen Abwägungsergebnis gekommen (BGH…, Urteil vom 3. Februar 2015 - II ZR 105/13, ZIP 2015, 778 Rn. 11;… Beschluss vom 29. September 2015 - II ZB 23/14, BGHZ 207, 114 Rn. 23;… Urteil vom 13. März 2018 - II ZR 158/16, ZIP 2018, 870 Rn. 31 z.V.i. BGHZ bestimmt; Urteil vom 18. September 2018 - II ZR 312/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 58 z.V.i. BGHZ bestimmt).
• BGH, 22.09.2020 - II ZR 141/19

  Bewirken der vorbehaltlosen Entlastung des Komplementärs einer GmbH & Co. KG …

  Rn. 32 Ist die Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter von einer Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gedeckt, muss auf einer zweiten Stufe im Rahmen einer inhaltlichen Wirksamkeitsprüfung untersucht werden, ob sich der Beschluss als treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit darstellt, oder ob sonstige zur materiellen Unwirksamkeit gegenüber allen oder einzelnen Gesellschaftern führende Gründe vorliegen (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II;… Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 23;… Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 11, 13; Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 35).

  Rn. 51 Die Stimmrechtsausübung war auch nicht unter dem Gesichtspunkt der Verfolgung ausschließlich eigennütziger Zwecke wegen des Einsatzes von Mehrheitsmacht zur Erlangung ungerechtfertigter Sondervorteile treuwidrig (vgl. BGH…, Urteil vom 12. April 2016 - II ZR 275/14, ZIP 2016, 1220 Rn. 23; Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 37).

  Der Beklagte zu 1 als von der Entlastungsentscheidung mittelbar Betroffener unterlag einem Stimmverbot (vgl. BGH, Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 37) und hat auch nicht mitgestimmt.

• BGH, 12.03.2025 - XII ZR 76/24

  Formularmäßiger Grundstücksnutzungsvertrag für den zukünftigen Betrieb einer …

  Deshalb ist einer Auslegung der Vorzug zu geben, bei welcher der Vertragsbestimmung eine tatsächliche Bedeutung zukommt, wenn sich diese Regelung ansonsten als ganz oder teilweise sinnlos erweisen würde (BGH Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16 - NJW 2019, 157 Rn. 19 mwN).

• BGH, 15.02.2022 - II ZR 235/20

  Kommanditgesellschaft: Erforderlichkeit der Zustimmung der …

  Rn. 27 Zur Vornahme eines über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehenden Geschäfts muss die Geschäftsleitung gemäß § 116 Abs. 2, § 119 Abs. 1, § 161 Abs. 2, § 164 HGB bei der Kommanditgesellschaft einen zustimmenden Beschluss sämtlicher Gesellschafter unter Einschluss der Kommanditisten einholen, sofern nicht nach dem Gesellschaftsvertrag eine Mehrheitsentscheidung zulässig ist (RGZ 158, 305, 307; BGH, Urteil vom 11. Februar 1980 - II ZR 41/79, BGHZ 76, 160, 164;… Urteil vom 19. April 2016 - II ZR 123/15, ZIP 2016, 1332 Rn. 29; Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 15, 17, 20).

  Darüber hinaus kann der Gesellschaftsvertrag der Gesellschafterversammlung die Befugnis einräumen, der Geschäftsführung Weisungen in Angelegenheiten der Geschäftsführung zu erteilen (BGH, Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 34).

• BGH, 17.01.2023 - II ZR 76/21

  Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Ausschluss eines Gesellschafters von der …

  Dem liegt der allgemein geltende Grundsatz (vgl. § 712 Abs. 1, §§ 715, 737 Satz 2 BGB; § 34 BGB, § 47 Abs. 4 Satz 1 Fall 1 GmbHG und § 47 Abs. 4 Satz 2 Fall 2 GmbHG, § 43 Abs. 6 GenG, § 136 Abs. 1 Satz 1 AktG) zugrunde, dass niemand Richter in eigener Sache sein darf (BGH, Urteil vom 9. Mai 1974 - II ZR 84/72, NJW 1974, 1555, 1556; Urteil vom 4. November 1982 - II ZR 210/81, WM 1983, 60;… Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, ZIP 2012, 917 Rn. 16; Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 26; ebenso bereits RGZ 136, 236, 245; RGZ 162, 370, 372 f.).

  Eine solche Lösung ginge auf Kosten der Rechtssicherheit und könnte ein sachgerechtes Zusammenwirken der Gesellschafter entsprechend dem Gewicht ihrer Beteiligungen in Frage stellen (BGH, Urteil vom 20. Januar 1986 - II ZR 73/85, BGHZ 97, 28, 33; Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 26).

• BGH, 05.11.2024 - II ZR 85/23

  Zweigliedrige GmbH: Notwendigkeit eines Geltendmachungsbeschlusses nach § 46 Nr. …

  Aus dem in § 47 Abs. 4 GmbHG zum Ausdruck kommenden Grundgedanken, dass niemand Richter in eigener Sache sein darf, folgt zudem ein Stimmverbot bei der Beschlussfassung über die außergerichtliche Geltendmachung von Ansprüchen (vgl. BGH, Urteil vom 20. Januar 1986- II ZR 73/85, BGHZ 97, 28, 33;… Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, ZIP 2012, 917 Rn. 16; Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 26;… Urteil vom 17. Januar 2023 - II ZR 76/21, ZIP 2023, 467 Rn. 25;… Urteil vom 8. August 2023 - II ZR 13/22, ZIP 2023, 1986 Rn. 16).
• BGH, 08.07.2025 - II ZR 137/23

  § 179a AktG auf Kommanditgesellschaft nicht entsprechend anwendbar

  Rn. 21 a) Enthält der Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft, wie hier in § 11 Nr. 10 Satz 1 und 3 GV sowie § 24 Nr. 1 Satz 1 GV, für Beschlussfassungen der Gesellschafterversammlung abweichend von dem gesetzlich grundsätzlich vorgesehenen, aber dispositiven Einstimmigkeitsprinzip (siehe § 709 Abs. 1 und 2 BGB aF, § 119 Abs. 1 und 2, § 161 Abs. 2 HGB aF; jetzt §§ 708, 714 BGB, § 109 Abs. 3 und 4, § 161 Abs. 2 HGB) die Vereinbarung des Mehrheitsprinzips, ist zunächst, gegebenenfalls durch Auslegung des Gesellschaftsvertrags, zu prüfen, ob der betreffende Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen ist (BGH, Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 17 mwN).

  Dabei ist der frühere Bestimmtheitsgrundsatz auch nicht in Gestalt einer Auslegungsregel derart zu berücksichtigen, dass allgemeine Mehrheitsklauseln restriktiv auszulegen sind oder Beschlussgegenstände, die die Grundlagen der Gesellschaft betreffen oder ungewöhnliche Geschäfte beinhalten, jedenfalls von allgemeinen Mehrheitsklauseln, die außerhalb eines konkreten Anlasses vereinbart wurden, regelmäßig nicht erfasst werden (BGH…, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16; Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 17).

  Die (formelle) Reichweite allgemeiner Mehrheitsklauseln ist weder durch den Bestimmtheitsgrundsatz noch aus anderen Gründen auf gewöhnliche Geschäfte beschränkt (BGH…, Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16;… Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 13 ff.; Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 17).

  Rn. 24 aa) Eine vorrangige gesetzliche Regelung, nach der für den Beschluss vom 23. April 2021 eine qualifizierte Mehrheit oder gar Einstimmigkeit der Gesellschafter zwingend (vgl. BGH, Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 17, 19) vorgeschrieben wäre, existiert nicht.

  Danach ist auf der ersten Stufe nur die formelle Legitimation für Mehrheitsentscheidungen auf der Grundlage einer Mehrheitsklausel zu prüfen, die auch bei außergewöhnlichen und Grundlagengeschäften gegeben sein kann, wenn sich aus der Auslegung des Gesellschaftsvertrags ergibt, dass dieser Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen ist (BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283, Rn. 13 - Otto;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 16 f. - Schutzgemeinschaftsvertrag II;… Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16;… Urteil vom 21. Oktober 2014 - II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 13 ff.; Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 17).

• BGH, 08.08.2023 - II ZR 13/22

  GmbH: Stimmverbot bei Beschlussfassung über die Einleitung eines Rechtsstreits …

  Aus dem in § 47 Abs. 4 GmbHG zum Ausdruck kommenden Grundgedanken, dass niemand Richter in eigener Sache sein darf, folgt zudem ein Stimmverbot bei der Beschlussfassung über die außergerichtliche Geltendmachung von Ansprüchen (vgl. BGH, Urteil vom 20. Januar 1986 - II ZR 73/85, BGHZ 97, 28, 33;… Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, ZIP 2012, 917 Rn. 16; Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 26;… Urteil vom 17. Januar 2023 - II ZR 76/21, ZIP 2023, 467 Rn. 25).

  Aus dem in § 47 Abs. 4 GmbHG zum Ausdruck kommenden Grundgedanken, dass niemand Richter in eigener Sache sein darf, folgt zudem ein Stimmverbot bei der Beschlussfassung über die außergerichtliche Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Drittgesellschaft (vgl. BGH, Urteil vom 20. Januar 1986 - II ZR 73/85, BGHZ 97, 28, 33;… Urteil vom 7. Februar 2012 - II ZR 230/09, ZIP 2012, 917 Rn. 16; Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 26;… Urteil vom 17. Januar 2023 - II ZR 76/21, ZIP 2023, 467 Rn. 25).

• OLG Karlsruhe, 27.04.2022 - 6a U 1/21

  Kommanditgesellschaft: Auslegung und Umfang einer Mehrheitsklausel im …

  Ein solches Verständnis hat der Bundesgerichtshof (Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, NZG 2018, 1226 Rn. 19) entsprechend für naheliegend erachtet bei einer - nur unter dem Vorbehalt abweichender gesetzlicher Bestimmungen stehenden - allgemeinen Mehrheitsklausel einer Publikumsgesellschaft (bei der dort gebotenen objektiven Auslegung), die "alle Angelegenheiten der Gesellschaft" betraf (wobei im dortigen Fall freilich weitere Argumente wie die ausdrückliche Regelungen zur erforderlichen Mehrheit für Vertragsänderungen oder die Auflösung die Auslegung bestätigten).

  Die materielle Bedeutung des Beschlussgegenstands ist nach den oben beschriebenen Auslegungsgrundsätzen kein entscheidendes Argument für deren Ausschluss vom (formellen) Anwendungsbereich der Mehrheitsklausel (siehe für eine Publikumsgesellschaft BGH, Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, NZG 2018, 1226 Rn. 18, 23).

  Auch sonst (also jenseits des Bereichs relativ unentziehbarer Rechte) ist allgemein zu beachten, dass eine Stimmrechtsausübung unter dem Gesichtspunkt der Verfolgung ausschließlich eigennütziger Zwecke wegen des Einsatzes von Mehrheitsmacht zur Erlangung ungerechtfertigter Sondervorteile treuwidrig sein kann, mit der Folge, dass sie inhaltlich unwirksam ist (vgl. BGH…, Urteil vom 15. Januar 2007 - II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 - OTTO;… Urteil vom 15. November 2011 - II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 23;… Urteil vom 12. April 2016 - II ZR 275/14, NZG 2016, 781 Rn. 23; Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, NZG 2018, 1226 Rn. 37;… Urteil vom 22. September 2020 - II ZR 141/19, NZG 2020, 1343 Rn. 51).

  Rn. 145 (aa) Allerdings mag die materielle Legitimation eines Mehrheitsbeschlusses insbesondere dann ohne weiteres anzunehmen sein, wenn dieser eine bereits zuvor verbindliche Regelung lediglich bestätigt, was insbesondere eine Treupflichtwidrigkeit ausschließt (siehe BGH, Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, NZG 2018, 1226 Rn. 37).

• BGH, 10.12.2024 - II ZR 37/23

  Beschlussnichtigkeitsfeststellungsklage gegen Gesellschafterbeschlüsse

  Dem liegt der allgemein geltende Grundsatz (vgl. § 712 Abs. 1, §§ 715, 737 Satz 2 BGB aF [jetzt § 715 Abs. 5, § 720 Abs. 4, § 727 Satz 1 BGB], § 34 BGB, § 47 Abs. 4 Satz 1 Fall 1 GmbHG und § 47 Abs. 4 Satz 2 Fall 2 GmbHG, § 43 Abs. 6 GenG, § 136 Abs. 1 Satz 1 AktG) zugrunde, dass niemand Richter in eigener Sache sein darf (BGH, Urteil vom 9. Mai 1974 - II ZR 84/72, NJW 1974, 1555, 1556; Urteil vom 4. November 1982 - II ZR 210/81, WM 1983, 60;… Urteil vom 7. Februar 2012- II ZR 230/09, ZIP 2012, 917 Rn. 16;… Urteil vom 13. Mai 2014 - II ZR 250/12, BGHZ 201, 216 Rn. 23; Urteil vom 11. September 2018 - II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 26;… Urteil vom 17. Januar 2023 - II ZR 76/21, ZIP 2023, 467 Rn. 25; ebenso bereits RGZ 136, 236, 245; 162, 370, 372 f.)..
• BGH, 29.06.2021 - II ZR 75/20

  Rückgewähr der Zahlung einer Beratervergütung i.R.e. Beratungsvertrags zwischen …
• OLG Hamm, 09.10.2024 - 8 U 103/23

  Rechtsschutzinteresse eines Gesellschafters auf Feststellung der Nichtigkeit …
• BGH, 18.01.2022 - II ZR 71/20

  Vereinbarung des tatsächlichen Zuflusses einer Zahlung an die Untergesellschaft …
• BGH, 23.02.2021 - II ZR 184/19

  Kommanditgesellschaft: Vorliegen einer rückständigen Einlage im Zeitpunkt des …
• BGH, 23.02.2021 - II ZR 200/19

  Ausgleich eines negativen Kapitalkontos aufgrund des Gesellschaftsvertrags durch …
• OLG Stuttgart, 15.07.2020 - 20 U 47/19

  Extern verwaltete geschlossene Investment-KG: Juristische Person als Mitglied des …
• OLG Karlsruhe, 29.04.2019 - 15 U 138/16

  Informationspflichten des Geschäftsführers einer Schutzgemeinschafts-Versammlung
• BGH, 23.09.2021 - I ZB 12/21

  GmbH-Gesellschaftsvertrag: Teilnichtigkeit einer Schiedsklausel; Entscheidung …
• BGH, 03.03.2020 - II ZR 339/18

  Anspruch auf Ausgleich des negativen Saldos der Kapitalkonten nach Kündigung der …
• OLG Schleswig, 21.12.2022 - 9 U 8/22

  Geltendmachung rückständiger Einlagezahlungen zugunsten einer Genossenschaft in …
• BGH, 23.02.2021 - II ZR 201/19

  Erfolglose Revision im Zusammenhang mit der Klage eines Filmfonds gegen den …
• BGH, 23.02.2021 - II ZR 255/19

  Erfolglose Revision im Zusammenhang mit der Klage eines Filmfonds gegen den …
• OLG Schleswig, 08.10.2024 - 9 U 2/24

  Feststellung der Nichtigkeit eines Ausschließungsbeschlusses einer …
• OLG Schleswig, 05.06.2024 - 9 U 58/23

  Personengesellschaftsrechtliche Beschlussmängelklage: Anwendbares Recht vor …
• OLG Schleswig, 04.09.2024 - 9 U 40/22

  Zurückweisung einer Nebenintervention: Statthaftes Rechtsmittel bei Verbindung …
• LG Karlsruhe, 28.04.2022 - 1 O 249/21

  Auslegung einer vorformulierten Beitrittserklärung zu einer Genossenschaft …
• LG Flensburg, 31.05.2023 - 2 O 132/22

  Kommanditgesellschaft: Passivlegitimation im Rahmen einer Klage auf Feststellung …
• LG Düsseldorf, 29.01.2019 - 35 O 113/17

  Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Beirats in der …
• LG Heilbronn, 27.07.2023 - 10 O 44/22

  Wirksamkeit einer Teilkündigung eines Gesellschaftsanteils einer …