Volltextveröffentlichungen (5)

• openjur.de
• Judicialis

  UmwG § 5 Nr. 7; ; UmwG § ... 8 Abs. 2; ; UmwG § 14 Abs. 1; ; UmwG § 14 Abs. 2; ; UmwG § 15; ; UmwG § 16 Abs. 2; ; UmwG § 16 Abs. 3; ; UmwG § 16 Abs. 3 Satz 2 Alt. 3; ; UmwG § 16 Abs. 3 S. 6; ; UmwG § 16 Abs. 3 S. 5; ; UmwG § 16 Abs. 3 S. 2; ; UmwG § 123 Abs. 3 Nr. 1; ; UmwG § 49; ; UmwG § 49 Abs. 2; ; UmwG § 49 Abs. 3; ; UmwG § 50 Abs. 2; ; UmwG § 63; ; UmwG § 63 Abs. 1 Nr. 2; ; UmwG § 63 Abs. 1 Nr. 3; ; UmwG § 63 Abs. 3; ; UmwG § 125; ; UmwG § 125 S. 1; ; UmwG § 125 Abs. 1; ; UmwG § 126 Nr. 7; ; UmwG § 126 Nr. 8; ; UmwG § 126 Abs. 1 Nr. 3; ; UmwG § 128; ; UmwG § 131 Abs. 3 Nr. 1; ; UmwG § 207; ; UmwG § 210; ; UmwG § 212; ; AktG §§ 15 ff; ; AktG § 241 Nr. 3; ; AktG § 241 Nr. 4; ; AktG § 243 Abs. 2; ; ZPO § 3; ; ZPO § 97; ; ZPO § 100; ; ZPO § 515 Abs. 3; ; ZPO § 577 Abs. 2; ; GmbHG § 51 a; ; GKG § 20 Abs. 4

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Zur Frage der Rechtsmißbräuchlichkeit einer Beschlußanfechtungsklage

• Wolters Kluwer

  Konsequenz der rechtsmissbräuchlichen Erhebung einer Beschlussanfechtungsklage bei Spaltung einer Gesellschaft; Offensichtlichkeit der Unbegründetheit einer Anfechtungsklage; Verstoß gegen gesellschaftsrechtliche Treuepflichten wegen Ausgliederung zu einem nicht ...

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Rechtsmissbräuchlichkeit der Erhebung einer Beschlussanfechtungsklage; Unbedenklichkeitsbeschluss; Höhe der Abfindung pro Aktie nach formwechselnder Umwandlung einer Aktiengesellschaft; Zeitlicher oder sachlicher Fortsetzungszusammenhang zum Verhalten des ...

Papierfundstellen

• DB 2003, 33
• OLG-Report Stuttgart 2002, 337

Wird zitiert von ... (37)Zitiert selbst (15)

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• BGH, 15.06.1992 - II ZR 173/91

  Rechtsmissbräuchliche Ausübung des Anfechtungsrechts

  Auszug aus OLG Stuttgart, 22.03.2002 - 20 W 32/01

  Bei der Anfechtungsklage führt eine rechtsmissbräuchliche Klagerhebung entgegen der Ansicht der Antragstellerin nicht zur Unzulässigkeit, sondern zur Unbegründetheit, da ein materiell-rechtliches, privates Gestaltungsrecht ausgeübt wird, dessen Missbrauch zum Verlust der materiellen Berechtigung führt (BGH AG 1992, 448f.; Zöllner, in: Kölner Kommentar zum AktG, § 245 RN 89;… Hüffer, Aktiengesetz, 4. Aufl., § 245 RN 26).

  Entscheidend für die Beurteilung ist dabei eine Gesamtbetrachtung, bei der in der Regel mehrere Indizien für die Annahme der Rechtsmissbräuchlichkeit erforderlich sind (BGH AG 1992, 448ff.; BGH ZIP 1990, 169 [171 ff.] - DAT-Altana II).

  Das Verhalten des Anfechtungsklägers in früheren und in Parallel verfahren wurde zwar vom Bundesgerichtshof als mögliches Missbrauchsindiz anerkannt (vgl. BGH ZIP 1992, 1391;… Henze, Aktienrecht, Höchstrichterliche Rechtsprechung, 4. Aufl., RN 1105), ein Rechtssatz "Einmal Räuber, immer Räuber" wird aber allgemein abgelehnt (vgl. Wardenbach, ZGR 1992, 563, 569).

  Die missbräuchlichen Vorgänge an denen der Geschäftsführer der Antragsgegnerin Ziff. 1 beteiligt war, stammen aus den Jahren 1987 bzw. 199f(vgl. BGH DB 1992, 1567, 1568; OLG Düsseldorf WM 1994, 337; OLG Karlsruhe ZIP 1991, 925).

  Der Senat geht jedenfalls im Anschluss an die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs und der ihm folgende h.M. für die Feststellung der Missbrauchsabsicht von anderen Grundsätzen aus, indem er nur ein festgestelltes Fehlverhalten aus jüngerer Zeit als ein gewichtiges Indiz für einen erneuten Rechtsmissbrauch ansieht (vgl. BGH DB 1992, 1567, 1568 m. Anm. Drygala, EwiR 1992, 1041, 1042).

• OLG Düsseldorf, 15.03.1999 - 17 W 18/99

  Eintragung einer Verschmelzung trotz Anfechtungsklage gegen …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 22.03.2002 - 20 W 32/01

  Der schlüssige Vortrag eines derartigen Vorwurfes setzt allerdings die Darlegung voraus, mit welchen Mitteln die mit der Bewertung und deren Prüfung beauftragten renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften zu einer ihren Ruf und ihre Existenz gefährdenden Manipulation hätten bewegt werden können (vgl. OLG Düsseldorf ZIP 1999, 793, 794; OLG Hamm ZIP 1999, 798, 800).

  Nachgeschobene Anfechtungsgründe, die von ihrer tatsächlichen Grundlage her innerhalb der Frist nicht dargelegt worden sind, sind präkludiert (OLG Düsseldorf ZIP 1999, 793; Widmann/Mayer, UmwG, § 14 RN 21 m.w.N.;… Goette, Die GmbH, 2. Aufl., § 7 RN 99).

• OLG Hamm, 04.03.1999 - 8 W 11/99

  Eintragung einer Verschmelzung trotz Anfechtungsklage gegen …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 22.03.2002 - 20 W 32/01

  Während teilweise die Offensichtlichkeit bereits dann verneint wird, wenn das Gericht nur durch schwierige rechtliche Überlegungen zu der Überzeugung kommt, dass die Klage unbegründet ist (…Lutter, UmwG, 2. Aufl., § 16 RN 19a; noch weitergehend Bermel, in: Goutier, UmwG, § 16 RN 40, der die bei einer Verschmelzung anfallenden Rechtsfragen als regelmäßig von so komplexer Natur ansieht, dass sich die offensichtliche Unbegründetheit nicht ohne weiteres offenbare), hält die neuere Rechtsprechung zutreffend nicht für entscheidend, in welchem Umfang das Gericht sich mit "schwierigen Rechtsfragen" zu befassen hat und wie viel Zeit diese Prüfung in Anspruch nimmt, sondern mit welcher Sicherheit ein Misserfolg der Hauptsacheklage im Instanzenzug vorausgesehen werden kann (vgl. KG Berlin KGR 2000, 386; OLG Düsseldorf ZIP 2001, 1717, 1718; OLG Düsseldorf ZIP 1999, 798, 799; OLG Frankfurt WM 1999, 386;… zustimmend u.a. Schmitt/Hörnagl/Stratz, UmwG, 3. Aufl., § 16 RN 52;… Brandner/Bergmann, Festschrift für Gerald Bezzenberger zum 70. Geburtstag, 58, 66f.; vgl. auch BGHZ 112, 9 zur Rechtslage vor Inkrafttreten des Umwandlungsgesetzes).

  Der schlüssige Vortrag eines derartigen Vorwurfes setzt allerdings die Darlegung voraus, mit welchen Mitteln die mit der Bewertung und deren Prüfung beauftragten renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften zu einer ihren Ruf und ihre Existenz gefährdenden Manipulation hätten bewegt werden können (vgl. OLG Düsseldorf ZIP 1999, 793, 794; OLG Hamm ZIP 1999, 798, 800).

• BGH, 20.03.1995 - II ZR 205/94

  Treuepflicht eines Minderheitsaktionärs; Ausübung des Stimmrechts für andere

  Auszug aus OLG Stuttgart, 22.03.2002 - 20 W 32/01

  Ein Verstoß führt zur Anfechtbarkeit des hierauf basierenden Gesellschaftsbeschlusses (…Scholz/Winter, GmbHG, 9. Aufl., § 14 RN 14 ff, 50 ff;… Hachenburg/Raiser, GmbHG, 8. Aufl., § 14 RN 55; Henze, Höchstrichterliche Rechtsprechung zum Recht der GmbH, S. 280 ff; Vorwerk/Wimmers, GmbHR 1998, 717 ff;… K. Schmidt, Gesellschaftsrecht, 3. Aufl., § 20 IV; BGHZ 103, 184; 129, 136).
• BGH, 01.02.1988 - II ZR 75/87

  Anfechtbarkeit eines Mehrheitsbeschlusses über die Auflösung einer …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 22.03.2002 - 20 W 32/01

  Ein Verstoß führt zur Anfechtbarkeit des hierauf basierenden Gesellschaftsbeschlusses (…Scholz/Winter, GmbHG, 9. Aufl., § 14 RN 14 ff, 50 ff;… Hachenburg/Raiser, GmbHG, 8. Aufl., § 14 RN 55; Henze, Höchstrichterliche Rechtsprechung zum Recht der GmbH, S. 280 ff; Vorwerk/Wimmers, GmbHR 1998, 717 ff;… K. Schmidt, Gesellschaftsrecht, 3. Aufl., § 20 IV; BGHZ 103, 184; 129, 136).
• BGH, 18.12.2000 - II ZR 1/99

  Ausschluß des Klagerechts bei Informations-, Auskunfts- und Berichtsmängeln im …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 22.03.2002 - 20 W 32/01

  Allerdings hat der Bundesgerichtshof in zwei neueren Entscheidungen zur formwechselnden Umwandlung einer AG in eine GmbH entschieden, dass der Ausschluss des Anfechtungsrechts nach § 210 UmwG wegen zu niedriger Bemessung des Barabfindungsangebotes sowie die diesbezügliche Verweisung der außenstehenden Aktionäre in das Spruchverfahren auch die Verletzung der auf diese Einzelheiten bezogenen Berichts-, Informations-, und Auskunftspflichten erfasst (BGH ZIP 2001, 199; 412).
• OLG Stuttgart, 07.02.2001 - 20 U 52/97

  Änderung des Unternehmensgegenstand; Stimmverbot; Informationsrechte der …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 22.03.2002 - 20 W 32/01

  Wegen der vergleichbaren Interessenlage spricht insoweit einiges dafür, die vom Senat für die Anfechtung eines Beschlusses über die Ausgliederung im Wege der Einzelrechtsnachfolge aufgestellten Grundsätze (DB 2001, 854-860) auf den zur Entscheidung stehenden Fall zu übertragen und eine Verletzung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht durch Zustimmung zu dem streitigen Beschluss bereits dann anzunehmen, wenn etwaige Fehlbewertungen die C.M. bv hätten veranlassen müssen, die Zustimmung zu verweigern.
• BGH, 22.05.1989 - II ZR 206/88

  Zustellung der Anfechtungsklage gegen eine Aktiengesellschaft; Anforderungen an …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 22.03.2002 - 20 W 32/01

  Zur Erhebung einer Anfechtungsklage bedarf es deshalb grundsätzlich eines berechtigten Eigeninteresses nicht (BGHZ 107, 296 = NJW 1989, 2689).
• EuGH, 23.03.2000 - C-373/97

  Diamantis - "Gesellschaftsrecht - Richtlinie 77/91/EWG - Aktiengesellschaft in …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 22.03.2002 - 20 W 32/01

  Da der Aktionär nach dem Gesetz bereits mit einer einzigen Aktie Anfechtungsklage erheben kann, begründet alleine der Umstand einer Minimalbeteiligung den Einwand des Rechtsmissbrauchs nicht (h.M., vgl. nur EuGH AG 2000, 470;… Karsten Schmidt, in: Großkomm, z. AktG, 4. Aufl., § 245 RN 68).
• BGH, 02.07.1990 - II ZB 1/90

  Aussetzung des Eintragungsverfahrens im Falle unsicherer Erfolgsaussichten einer …

  Auszug aus OLG Stuttgart, 22.03.2002 - 20 W 32/01

  Während teilweise die Offensichtlichkeit bereits dann verneint wird, wenn das Gericht nur durch schwierige rechtliche Überlegungen zu der Überzeugung kommt, dass die Klage unbegründet ist (…Lutter, UmwG, 2. Aufl., § 16 RN 19a; noch weitergehend Bermel, in: Goutier, UmwG, § 16 RN 40, der die bei einer Verschmelzung anfallenden Rechtsfragen als regelmäßig von so komplexer Natur ansieht, dass sich die offensichtliche Unbegründetheit nicht ohne weiteres offenbare), hält die neuere Rechtsprechung zutreffend nicht für entscheidend, in welchem Umfang das Gericht sich mit "schwierigen Rechtsfragen" zu befassen hat und wie viel Zeit diese Prüfung in Anspruch nimmt, sondern mit welcher Sicherheit ein Misserfolg der Hauptsacheklage im Instanzenzug vorausgesehen werden kann (vgl. KG Berlin KGR 2000, 386; OLG Düsseldorf ZIP 2001, 1717, 1718; OLG Düsseldorf ZIP 1999, 798, 799; OLG Frankfurt WM 1999, 386;… zustimmend u.a. Schmitt/Hörnagl/Stratz, UmwG, 3. Aufl., § 16 RN 52;… Brandner/Bergmann, Festschrift für Gerald Bezzenberger zum 70. Geburtstag, 58, 66f.; vgl. auch BGHZ 112, 9 zur Rechtslage vor Inkrafttreten des Umwandlungsgesetzes).
• BGH, 18.12.1989 - II ZR 254/88

  Anforderungen an Verschmelzungsbericht; Einwand des Rechtsmißbrauchs im Rahmen …
• OLG Stuttgart, 10.01.2001 - 20 U 91/99

  Aktienrechtliche Nichtigkeitsklage - Veranlassung durch Nichtaktionär - …
• OLG Düsseldorf, 27.08.2001 - 6 W 28/01

  Anfechtungsklage gegen einen Umwandlungsbeschluß: Aufhebung der Registersperre …
• OLG Frankfurt, 17.02.1998 - 5 W 32/97
• OLG Karlsruhe, 11.06.1991 - 8 U 192/90

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• OLG Stuttgart, 28.01.2004 - 20 U 3/03

  Ausgliederung: Rechtsschutzbedürfnis für Anfechtungsklage gegen einen …

  Die hiergegen gerichtete Beschwerde hat der Senat mit Beschluss vom 22.03.2002 (20 W 32/2001; OLGR 2002, 337 = DB 2003, 33 = AG 2003, 456) zurückgewiesen.

  Bereits im Unbedenklichkeitsverfahren, in dem die Beklagte zu solchen Punkten noch mehr Einzelheiten behauptet hatte, hat der Senat im Beschluss vom 22.03.2002 (a.a.O.) ausgeführt, dass die Darstellung der Beklagten den Einwand des Rechtsmissbrauchs nicht trägt.

  Nach den Ausführungen im Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, blieb lediglich offen, ob die Rüge einer falschen Bemessung des der Beklagen zu gewährenden Anteils wegen fehlerhafter Unternehmensbewertung greift.

  Der Senat hält deshalb insgesamt an der Beurteilung dieser Rügen aus den bereits im Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, ausgeführten Gründen als unbegründet fest.

  Soweit damit ein Nichtigkeitsgrund i.S.d. § 241 Nr. 3 und 4 AktG geltend gemacht sein sollte (so die Klägerin im Unbedenklichkeitsverfahren, vgl. dazu Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, S. 30 unter II.4. a) bb)), ist der Vortrag unschlüssig.

  Für die Ausgliederung auf bestehende Rechtsträger sieht das UmwG keine Anforderungen an die Ausgestaltung der Satzung dieser Rechtsträger vor (Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, a.a.O.).

  Insbesondere stellen die beanstandeten Satzungsregelungen keine für eine GmbH unübliche Bestimmungen vor (Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, a.a.O.).

  Dies trifft nicht zu, weil § 50 Abs. 2 UmwG nach dem Wortlaut, seinem Sinn und auch der Gesetzbegründung nur dann eingreift, wenn statutarische Minderheiten- oder Sonderrechte betroffen sind, nicht aber dann, wenn es um gesetzliche Rechte geht, die aus einer bestimmen Beteiligungsquote resultieren (Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, S. 31 unter II. 4. a) cc) m.w.N.).

  Darüber hinaus räumt § 49 UmwG dem Gesellschafter keinen Anspruch auf Übersendung oder Aushändigung von Abschriften ein (Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01 unter II. 4. a) dd), S. 31 ff, S. 33 f m.w.N.).

  Mit der protokollierten Auskunft des Geschäftsführers der Beklagten, der Kaufpreis führe bei einer Hochrechung auf 100 % in jedem Fall zu einem höheren Unternehmenswert der A. GmbH, ist ein etwaiges berechtigtes Informationsinteresse der Klägerin ausreichend befriedigt worden (eingehend Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01 unter II. 4. a) dd), S. 31 ff, S. 35).

  In welchem Umfang im Falle der Ausgliederung unter Schwestergesellschaften ein Informationsanspruch über Angelegenheiten des herrschenden Unternehmens besteht, bedarf keiner Entscheidung (Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, a.a.O. S. 34 f).

  Sie sind nicht nur einzelnen Anteilsinhabern eingeräumt (Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, S. 36 unter II. 4. a) ee)).

  Das Gegenteil ist mit den bloßen Mutmaßungen der Klägerin nicht schlüssig behauptet (vgl. auch Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, S. 38 unter II. 4. a) ee)).

  Ein auf die Anteilsbemessung bezogener Gesetzes- oder Satzungsverstoß kann deshalb mit der Anfechtungsklage geltend gemacht werden (vgl. i.e. Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, S. 22 f; vgl. ferner BGHZ 112, 9, 19 zur Anfechtbarkeit eines Verschmelzungsbeschlusses für die Anteilsinhaber des übernehmenden Rechtsträgers nach der insoweit vergleichbaren Rechtslage vor Inkrafttreten des UmwG).

  Eine entsprechende Anwendung dieser Vorschrift kommt nicht in Betracht, weil die Geschäftsanteile an der ausgliedernden Gesellschaft nicht unmittelbar von der Maßnahme betroffen sind und ein bloß mittelbarer Eingriff in Mitgliedschaftsrechte keine Zustimmung der betroffenen Gesellschafter voraussetzt (Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, S. 24 unter II. 3. c. bb) m.w.N.).

  Eine Verletzung der Treupflicht kommt deshalb schon dann in Betracht, wenn etwaige Fehlbewertungen die Mehrheitsgesellschafterin hätten veranlassen müssen, die Zustimmung zum Beschluss zu verweigern, weil der Gesellschaft ein Schaden entsteht, wenn die gewährten Anteile gemessen am übertragenen Vermögen zu niedrig sind (Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, S. 25 unter II. 3. c) dd)).

  An die Treupflicht des Mehrheitsgesellschafters können deshalb keine unterschiedlichen Anforderungen gestellt werden (vgl. schon Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, S. 25 unter dd); der Senat hat auch in der mündlichen Verhandlung vom 29.10.2003 auf diesen Gesichtspunkt hingewiesen).

  Auf die Ausführungen im Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, S. 24 unter II. 3. c. cc) wird Bezug genommen.

  Die Klägerin hat sich auf diese Anfechtungsgründe nicht innerhalb der Anfechtungsfrist (oben III.) bezogen (vgl. schon Senatsbeschluss vom 22.03.2002, 20 W 32/01, S. 29 unter II. 4. a) aa)).

• OLG Frankfurt, 08.02.2006 - 12 W 185/05

  Freigabeverfahren für die Verschmelzung der Deutschen Telekom AG mit der T-Online …

  Weil für kursorische Rechtsprüfungen auch im summarischen Verfahren kein Raum ist, muss das Ergebnis der Prüfung so eindeutig sein, dass eine andere Beurteilung nicht oder kaum vertretbar erscheint (…OLG Hamm, a.a.O., Seite 3; OLG Stuttgart, DB 2003, 33-36, zitiert nach JURIS, dort RN 36; OLG Stuttgart, ZIP 2003, 2363; OLG Hamburg AG 2003, 696; OLG Hamburg, ZIP 2003, 1344; OLG Köln, ZIP 2004, 760; OLG Düsseldorf ZIP 2004, 359;… Kallmeyer/Marsch-Barner, a.a.O., § 16 RN 41, dort m.w.N. in FN 2;… Hüffer, a.a.O. § 319 RN 18;… a.A. Lutter/Bork, a.a.O., § 16 RN 19 a, dort in FN 1 m.w.N.).

  Diese zukunftsbezogenen Eintragungsfolgen haben zwangsläufig Prognosecharakter (Lutter/Bork, § 16 RN 23; OLG Stuttgart, DB 2003, 33, 36), da sie nicht feststehen, sondern nur mehr oder weniger sicher erwartet werden können.

  Es hat allerdings im Rahmen einer Ausgliederung geprüft, ob und inwieweit die durch den Ausgliederungsbeschluss getroffene unternehmerische Grundentscheidung für eine Übergangszeit aufgrund zumutbarer konzerninterner organisatorischer Maßnahmen umgesetzt werden kann, um so die mit der Registersperre verbundenen Nachteile zu überwinden (OLG Stuttgart, DB 2003, 33-36, zitiert nach JURIS, dort RN 78 f.).

  Bei dieser Abwägung hat der Senat unterstellt, dass die oben unter 2. aufgeführten nicht offensichtlich unbegründeten Rechtsmängel vorliegen (OLG Stuttgart, DB 2003, 33; LG Berlin, Der Konzern 2003, 483 ff., zitiert nach JURIS, dort RN 116), denn es geht hierbei nicht um die Erfolgsaussichten der Unwirksamkeitsklagen (…Kallmeyer/Marsch-Barner, a.a.O. § 16 RN 44).

• OLG Frankfurt, 24.06.2009 - 23 U 90/07

  Hauptversammlungsbeschlüsse der Aktiengesellschaft: Verweigerung einer …

  Nach allgemeiner Auffassung bedarf es zur Erhebung einer Anfechtungsklage grundsätzlich eines berechtigten Eigen- und Rechtsschutzinteresses nicht (OLG Stuttgart AG 2003, 456 ff., Bürges/Körber, Heidelberger Kommentar zum Aktiengesetz., 2008, § 245 Rn. 19).

  Es müssen in der Regel mehrere Indizien für die Annahme eines Rechtsmissbrauchs sprechen (OLG Stuttgart AG 2003, 456 ff.).

  Diese Rechtsprechung wird insbesondere in den Fällen angewandt, in denen ein Aktionär eine Anfechtungsklage erhebt und im Folgenden die Rücknahme dieser Klage von einer Geldzahlung der Gesellschaft abhängig macht, wobei ein einzelner, länger zurückliegender Fall bei einer anderen Aktiengesellschaft als Indiz für ein rechtsmissbräuchliches Verhalten nicht ausreicht (vgl. OLG Stuttgart AG 2003, 456 ff.).

• KG, 09.06.2008 - 2 W 101/07

  Unternehmensvertrag mit einer Aktiengesellschaft: Zulässigkeit eines …

  Auf Grund der Systematik des Freigabetatbestands (eine Freigabe hat bei offensichtlicher Unbegründetheit bereits ohne Abwägung zu erfolgen) ist allgemein anerkannt, dass offensichtlich unbegründete Rügen in der Abwägungsentscheidung nicht zu berücksichtigen sind (s. OLG Düsseldorf NZG 2002, 191, 193; OLG Stuttgart AG 2003, 456, 458; OLG Hamm AG 2005, 361, 364; Senat, WM 2007, 1374, 1375).

  Bei der Ermittlung der ohne Freigabe drohenden Nachteile ist eine Gesamtschau unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten maßgeblich, in die auch verflochtene Gesellschaften der am Vertragsschluss beteiligten Rechtsträger einzubeziehen sind (vgl. OLG Düsseldorf NZG 2002, 191, 194; OLG Stuttgart AG 2003, 456, 460; OLG Frankfurt AG 2006, 249, 256; s.a. OLG München DB 2006, 1608, 1609).

  Auf Seite der Antragstellerin und ihrer Tochtergesellschaften, der B S GmbH, aber auch der B AG und deren weiteren Tochtergesellschaften sind insbesondere die Synergieeffekte einzustellen, die mit der Durchführung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags verbunden sind (vgl. BGHZ 112, 9 = NJW 1990, 2747, 2749; OLG Stuttgart AG 2003, 456, 460; OLG Jena WM 2006, 2258, 2265; OLG Frankfurt AG 2006, 249, 256; OLG Hamm AG 2005, 361, 364).

• OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 35/03

  Rechtsfolgen der Unterwerfung unter ein Schiedsabkommen durch die russische …

  Daher ist mit der Gegenmeinung eine vollständige Durchdringung des Streitstoffes in rechtlicher Hinsicht zu verlangen; erst wenn sich auf dieser Basis eindeutig gegen den Anfechtungsklage ergibt, kann von ihrer offensichtlichen Unbegründetheit ausgegangen werden(OLG Hamburg AG 2003, 441, 444; OLG Frankfurt aM AG 1998, 428, 429; OLG Stuttgart AG 2003, 456; OLG Düsseldorf ZIP 2001, 1717, 1718;… Hüffer, aaO § 319 Rn. 18).

  Hauptanwendungsfall ist die Konstellation, in der der Anfechtende die Klage allein mit dem Ziel erhebt, eine ihm nicht zustehende Sonderleistung zu erlangen, so etwa, wenn er beabsichtigt, sich den "Lästigkeitswert" seiner Klage abkaufen zu lassen (BGHZ 107, 296, 310f; OLG Stuttgart AG 2001, 315, 317 und AG 2003, 456, 457).

  Dies genügt aber nach dem Gesetz, um eine Anfechtungsklage zu erheben, kann also allein den Einwand der Rechtsmissbräuchlichkeit nicht begründen (OLG Stuttgart, AG 2003, 456, 457).

• OLG Stuttgart, 24.06.2010 - 20 W 2/09

  Antrag des Minderheitsaktionärs auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung: …

  Die Verwerflichkeit ist in der subjektiven Motivation zu sehen, auf die gegebenenfalls nur aus Indizien geschlossen werden kann (vgl. dazu Wardenbach ZGR 1992, 563 ff.; OLG Stuttgart AG 2003, 456).

  Dies genügt aber nach dem Gesetz, um einen Antrag auf Feststellung der angemessen Barabfindung zu stellen, kann also allein den Einwand der Rechtsmissbräuchlichkeit nicht begründen (vgl. nur EuGH AG 2000, 470; OLG Stuttgart AG 2003, 456, 457; OLG Köln AG 2004, 39).

  Liegen die anderen Verfahren dagegen bereits einige Zeit zurück, ist bei der Annahme rechtsmissbräuchlichen Verhaltens Zurückhaltung geboten (OLG Stuttgart AG 2003, 456, 457; Wardenbach ZGR 1992, 563, 570).

• OLG Düsseldorf, 22.06.2017 - 6 AktG 1/17

  Voraussetzungen der Freigabe des Hauptversammlungsbeschlusses über die Spaltung …

  Deshalb setzt die Annahme offensichtlicher Unbegründetheit voraus, dass die Prüfung ergibt, dass ein anderes Ergebnis nicht oder kaum vertretbar ist (Senat…, Beschluss vom 27. August 2001 - 6 W 28/01, juris Rdn. 9; OLG Stuttgart, Beschluss vom 22. März 2002 - 20 W 32/01, juris, Rdn. 36; KG, KGR 2000, 386; OLG München, AG 2006, 296;… vgl. auch Marsch-Barner in Kallmeyer, UmwG, § 16 Rdn. 41 mwN).
• OLG Karlsruhe, 07.12.2006 - 7 W 78/06

  Freigabeverfahren nach Klageerhebung gegen Hauptversammlungsbeschluss: Vertretung …

  Es genügt, wenn das Gericht aufgrund einer umfassenden rechtlichen Prüfung des Sachverhalts nach seiner freien Überzeugung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Klage mit hoher Wahrscheinlichkeit unbegründet ist, die Rechtsfragen aus der Sicht des erkennenden Gerichts eindeutig im Sinne einer Unbegründetheit der Anfechtungsklage zu beantworten sind, ohne dass es darauf ankommt, ob auch andere Standpunkte dazu vertreten werden (Thüringer Oberlandesgericht, Beschluss vom 12.10.2006 - 6 W 452/06, OLG-NL 2006, 243, 245; für die gleichlaufende Vorschrift des § 319 Abs. 6 S. 2 AktG, OLG Düsseldorf, Beschluss vom 16.01.2004 - I-16 W 63/03, NZG 2004, 328, 329; OLG Hamburg, Beschluss vom 29.09.2004 - 11 W 78/04, NZG 2005, 86; OLG Hamm, Beschluss vom 19.08.2005 - 8 W 20/05, OLGR Hamm 2005, 565, 566; OLG München, Beschluss vom 16.11.2005 - 23 W 2384/05, NZG 2006, 398, 399; OLG Hamm, Beschluss vom 28.02.2005 - 8 W 6/05, AG 2005, 361; zum gleichlautenden § 16 Abs. 3 S. 2 UmwG, OLG Stuttgart, Beschluss vom 22.03.2002 - 20 W 32/01, OLGR Stuttgart 2002, 337, 339; OLG Frankfurt, Beschluss vom 08.02.2006 - 12 W 185/05 - unter B. II 1. der Entscheidungsgründe).

  a) In die dann vorzunehmende Abwägung zwischen den Interessen der Antragsstellerin und ihrer Aktionäre am alsbaldigen Wirksamwerden der Kapitalerhöhung auf der einen Seite und dem Interesse der Antragsgegner am Aufschub auf der anderen Seite, wie sie in § 246a Abs. 2 S. 1 2. Alternative AktG vorgegeben ist, ist die Schwere der geltend gemachten - und zu diesem Zweck zu unterstellenden (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss vom 22.03.2002 - 20 W 32/01, OLGR Stuttgart 2002, 337, 340; OLG München, Beschluss v. 17.02.2005 - 23 W 2406/04, OLGR München 2005, 288 jeweils zu § 16 Abs. 3 S. 2 UmwG) - Rechtsverletzung den Nachteilen für die Gesellschaft und ihrer Aktionäre aus der Verzögerung der Eintragung gegenüber zu stellen.

• OLG Stuttgart, 03.12.2008 - 20 W 12/08

  Handelsregistereintragung eines Squeeze-out-Beschlusses: Offensichtliche …

  Es genügt, wenn das Gericht aufgrund einer umfassenden rechtlichen Prüfung des Sachverhalts nach seiner freien Überzeugung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Klage mit hoher Wahrscheinlichkeit unbegründet ist, also die Rechtsfragen aus der Sicht des erkennenden Gerichts eindeutig im Sinne einer Unbegründetheit zu beantworten sind, ohne dass es darauf ankommt, ob auch andere Standpunkte dazu vertreten werden (OLG Stuttgart AG 2008, 464; OLGR 2002, 337, 339; NZG 2004, 146, 147 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Frankfurt ZIP 2008, 1968 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Karlsruhe OLGR 2007, 94, 95 [zu § 246a Abs. 2 AktG]; OLG Frankfurt NJOZ 2006, 870, 875; OLG München NZG 2006, 398, 399 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Hamburg NZG 2005, 86 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Hamm AG 2005, 361; OLG Hamm OLGR 2005, 565, 566 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Düsseldorf NZG 2004, 328, 329 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Köln BB 2003, 2307 [zu §§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG]; OLG Hamburg WM 2003, 1271, 1277;… Marsch-Barner in Kallmeyer, UmwG, 3. Aufl., § 16 Rn. 41;… Decher in Lutter, UmwG, 3. Aufl., § 198 Rn. 43; Heckschen DNotZ 2007, 444, 447 m.w.N. auch zur abweichenden Ansicht).

  Der Übertragungsbeschluss trägt deshalb seine Rechtfertigung in sich (BVerfG ZIP 2007, 1261, 1262 f.; BGH NZG 2006, 905; OLG Stuttgart DB 2003, 33, 36; OLG Frankfurt a.M. AG 2008, 167, 169; OLG Karlsruhe AG 2007, 92; KG BB 2004, 2774, 2775; OLG Düsseldorf NZG 2004, 328, 331; OLG Köln AG 2004, 39, 40;… Habersack in Emmerich/Habersack, a.a.O., § 327a Rn. 26 m.w.N.; Fröde NZG 2007, 729).

• OLG Jena, 12.10.2006 - 6 W 452/06

  Freigabeverfahren nach AktG

  Nach bestrittener, wenngleich überwiegender Auffassung sollten auch die Erfolgsaussichten der Klage Berücksichtigung finden (so OLG Düsseldorf ZIP 1999, 793, 797; OLG Frankfurt/M ZIP 2000, 1928, 1933; AG 2003, 573, 574;… Grunewald aaO § 319 Rn 38;… Habersack aaO;… Koppensteiner in Kölner Komm z AktG 3. Aufl. § 319 Rn 31; wohl auch Riegger/Schockenhoff ZIP 1997, 2105, 2108 ff; dagegen: OLG Stuttgart AG 2003, 456, 460; Fuhrmann/Linnerz ZIP 2004, 2306, 2308 m.w.N).
• OLG Stuttgart, 03.12.2003 - 20 W 6/03

  Aktiengesellschaft: Ausschluss von Minderheitsaktionären; Erläuterung des …
• LG Hagen, 30.08.2005 - 21 O 54/05

  Handelsrecht Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten
• OLG Düsseldorf, 11.08.2006 - 15 W 110/05

  Bewertungsgrundsätze bei Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft …
• OLG Stuttgart, 21.12.2012 - 20 AktG 1/12

  Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen: …
• KG, 26.01.2024 - 14 U 122/22

  Berechtigung eines jeden Aktionärs zur Anfechtung eines Beschlusses im Falle der …
• OLG Düsseldorf, 04.06.2018 - 26 W 12/17

  Indus Holding AG: Beschluss in Statusverfahren zur Zusammensetzung des …
• LG München I, 09.06.2022 - 5 HKO 3712/21

  Nymphenburg Immobilien: Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen gegen Squeeze-out
• OLG Stuttgart, 25.05.2022 - 20 U 38/21

  Rechtschutzbedürfnisses bei Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung …
• OLG Stuttgart, 02.12.2014 - 20 AktG 1/14

  Freigabeverfahren nach Anfechtungsklage gegen Hauptversammlungsbeschluss: …
• LG Frankfurt/Main, 11.01.2005 - 5 O 100/04

  Abberufung eines satzungsgemäß bestimmten Hauptversammlungsleiters aus wichtigem …
• LG Bonn, 09.03.2004 - 11 O 35/03
• OLG Stuttgart, 17.05.2017 - 20 U 1/16

  Hauptversammlungsbeschluss einer börsennotierten Gesellschaft im Generalstandard: …
• OLG Düsseldorf, 15.12.2008 - 6 W 24/08

  Zulässigkeit eines aktienrechtlichen Freigabeantrags nach Eintragung eines …
• OLG Köln, 06.10.2003 - 18 W 36/03

  Anforderungen an die Bekanntmachung im Bundesanzeiger
• LG München I, 19.11.2020 - 5 HKO 14532/19

  Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über Sonderprüfungsaufhebung
• KG, 29.10.2010 - 14 U 96/09

  Aktiengesellschaft: Rechtsmissbräuchliches Verhalten eines Aktionärs; Folgen von …
• LG München I, 14.12.2017 - 5 HKO 17464/16

  Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen Wahl des Aufsichtsrats
• LG München I, 16.08.2007 - 5 HKO 17682/06

  Anfechtbarkeit eines auf Entlastung des Aufsichtsrats gerichteten …
• OLG Stuttgart, 26.07.2024 - 20 AktG 1/24

  Freigabeverfahren in Bezug auf die Eintragung von Beschlüssen einer …
• OLG München, 11.05.2004 - 7 W 1056/04

  Widerlegung der Abhängigkeitsvermutung; keine Rechtsbeschwerde im …
• OLG Stuttgart, 26.11.2007 - 20 W 8/07

  Freigabeverfahren nach Umwandlung einer Kommanditgesellschaft in eine …
• LG Köln, 05.12.2008 - 82 O 91/08
• LG München I, 07.09.2023 - 5 HKO 3385/22

  Fragerecht der Aktionäre, Virtuelle Hauptversammlung, Anfechtungsklage, …
• LG München I, 01.04.2010 - 5 HKO 12554/09

  Aktiengesellschaft: Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen wegen …
• LG München I, 28.01.2010 - 5 HKO 15937/09

  Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen der AG: Anfechtungsbefugnis eines …
• KG, 15.02.2007 - 2 W 15/07

  Aktienrecht: Abwägungsentscheidung im Rahmen eines Freigabeverfahrens; …
• LG München I, 30.12.2024 - 5 HKO 12374/24

  Verbundene Unternehmen, Beschluß der Hauptversammlung, Rechtsmißbrauch, …